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                               关联交易管理制度



                                    第一章 总则

     第一条 为了保护投资者和盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）制订本制度。

                                  第二章 关联交易

     第二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款）；
     （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （五）租入或租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠予或者受赠资产；
     （八）债权或者债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；
     （十）签订许可协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或接受劳务；
     （十五）委托或受托销售；

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     （十六）关联双方共同投资；
     （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事情以及有关法律法规
认定属于关联交易的其它事项。
     上述第（一）项中“购买、出售的资产”不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
     第三条 公司与关联人发生的第二条第（十二）、（十三）、（十四）、（十五）
项所述的关联交易为与日常经营相关的关联交易。

                            第三章 关联人和关联关系

     第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
     第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
     （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或其一致行动人；
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
     公司与本制度第五条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
第五条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者
半数以上的董事属于本制度第六条第二项所列情形者除外。
     第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
     （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
     （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
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父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
     （二）在过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时
更新关联人名单并将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
     第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
     第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
     公司证券部会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内应确定公司关联
法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事会报告后，由财务
部将清单下发到各控股子公司和相关部门。证券部和财务部应根据相关法律法
规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、《公司章程》及董监高任职情况
等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股
子公司和相关部门。

                              第四章 基本原则

     第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）诚实信用的原则；
     （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
     （三）公正、公平、公开的原则；
     （四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比
较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标
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准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
     （五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决
时，应采取回避原则。
     （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
     第十一条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
     （一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；
     （二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
     （三）本次交易涉及的资产产权清晰；
     （四）不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。
     第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易
的定价依据予以充分披露。
     第十三条 公司与关联人之间发生本制度第二条之交易应签订书面协议。协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公
司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

                           第五章 关联交易决策程序、权限及披露

     第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
     第十五条 公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循《公司章程》规定的
决策程序执行：
     （一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；
     （二）独立董事对关联交易事项发表独立意见，独立意见必须由全体独立董
事一致通过，否则该项关联交易不得进入董事会表决程序；
     （三）审议关联交易的董事会决议，必须由全体独立董事同意后方为有效；
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     本条中若交易标的为公司股权且需提交股东大会审议的，公司应当披露交易
标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
     （四）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
     （五）股东大会对关联交易进行审议，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权；
     （六）股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议。
     第十六条 独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于上市公司
和全体股东的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    第十七条      公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并
参照《上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
     关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
     公司与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易或者公司与关联法人
发生金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易，由公司董事会审议批准。
     本条前款所规定的各个事项（对外担保除外）不满本条前款所规定的相应最
低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准。
     第十八条 董事会、股东大会审议关联交易事项时，应按照本制度第十五条
规定的决策程序进行。
     第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

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     第二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
     第二十一条        公司在连续十二个月内发生的如下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。已按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
       第二十二条      公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
     （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
     （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
     第二十三条        公司与关联人签订的日常关联交易协议至少应当包括交易
价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
     第二十四条        公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规
定提交股东大会审议：
     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
     （三）关联交易定价为国家规定的；
     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

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率标准；
     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
     第二十五条        公司与关联人发生的下列关联交易，可豁免按照有关规定及
本制度履行相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
     （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

                                  第六章 回避制度

     第二十六条        公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
     第二十七条        董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会或股东大会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。
     第二十八条        除非有关联关系的董事向董事会做了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排。
     第二十九条        董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的董事应当
回避表决：
     1、交易对方；
     2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
     3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
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     4、 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
     6、中国证监会、深圳交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
     第三十条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回
避表决：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或者间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
     （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。

                           第七章 关联交易管理、核查与责任追究

     第三十一条        公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责
关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关
联交易管理的第一责任人。
     责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：
     1、了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
     2、及时申报和提供交易信息和资料；
     3、按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、
股东大会议案、中介机构报告等；
     4、对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
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     第三十二条        公司及控股子公司的合同管理部门（办公室或负责公司印鉴
管理的人员或部门），在安排合同签署以及使用公司印鉴前，均须对照公司的关
联方清单核查交易对方是否为公司的关联方。如合同对方为公司的关联方，该合
同管理部门应及时通知公司董事会秘书。董事会秘书判断是否为关联交易、是否
涉及信息披露，该合同管理部门需在确认该合同涉及的信息披露和审批程序已完
成后，方可安排签署和盖章并应在合同签署后的 2 个工作日内将合同复印件交财
务部和证券部备案。
     第三十三条        财务部每季度向证券部和审计部提交关联交易统计汇总信
息。
     第三十四条        对于仅明确了计价方法而无法确定交易总额的关联交易，各
责任单位应当根据实际情况，合理预期交易金额的上限，并提供计算方法和基准，
以妥善安排审批程序和信息披露工作，并用以监控关联交易的执行情况。
     第三十五条        公司审计部为公司关联交易的独立核查部门，应对公司日常
的关联方认定以及关联交易管理定期执行全面检查。每年末对公司一年内发生的
所有关联交易进行独立核查。
     第三十六条        公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员
发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、
信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情
节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等
形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责
任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行
为包括但不限于：
     1、未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、
披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；
     2、刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
     3、协助关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
     4、未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的非经
营性资金占用的；
     5、其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

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     公司关联方（含关联法人和关联自然人）如有前款规定的情形，给公司造成
重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。

                                    第八章 附则

     第三十七条        本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突
的，按照后者的规定执行。
     第三十八条        本制度中“以上”包括本数。
     第三十九条        本制度由公司董事会负责解释。
     第四十条 本制度由公司股东大会审议，至审议通过之日起实施，修改时亦
同。




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