盈康生命科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定及不适用第四十三、四十四条规定的说明

    盈康生命科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“盈康生命”）拟通
过支付现金的方式购买青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“交易对方”或“盈
康医管”）持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈”或“标的
公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四
十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定

    本次交易标的资产为苏州广慈 100%股权。苏州广慈是以提供诊疗服务为主
营业务的肿瘤专科医院。

    苏州广慈业务不涉及具体生产，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，上
市公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关
工作，报告期内不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。

    标的公司租赁土地的情况请参见《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属
状况、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、主要租赁房
产”。

    报告期内苏州广慈不存在土地管理、住建、规划领域相关行政处罚，苏州广
慈已取得苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的最近两年在吴中区住房和城乡
建设领域不存在行政处罚的无违规证明。本次交易不存在违法土地管理相关法律
和行政法规的规定的情形。

    本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。

       综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反上述规定的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。

       （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

       根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持
有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公
众持股的比例低于 10%”。

       本次收购为现金购买资产，不涉及股票发行，上市公司社会公众股东持股比
例满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不
符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

       （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形

       本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易
方案，聘请具有相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公
平、合理，并最终需经股东大会审议通过。

       标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估
机构中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估结果为依据，由交易双方协商确
定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见《盈康生命科技股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第五章 标的资产评估情
况”。中瑞世联资产评估集团有限公司及经办评估师与标的公司、交易双方均不
存在利益冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

       本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具了相关专业报告。交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是
中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评
估机构的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会
损害公司及股东特别是中小股东利益。

    本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    本次拟购买资产为苏州广慈 100%的股份。上述股权权属清晰、完整，不存
在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标
的资产过户或者转移不存在法律障碍。标的公司为合法设立、有效存续的公司，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

    本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的
债权债务关系不发生变化。

    本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或无具体经营业务的情形

    本次收购完成后，苏州广慈进入上市公司体系，进一步提升上市公司肿瘤业
务板块竞争力，提高上市公司盈利能力和抗风险能力。

    因此，本次收购有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。
    本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。

    （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资
管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营
和财务管理。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，
本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要
求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

    因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

    二、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形

    本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及不适用第四十三、四十四条规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三、四十四
条规定的说明》之签章页）




                                       盈康生命科技股份有限公司董事会

                                                      2021 年 5 月 24 日