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公司公告

盈康生命:北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书2021-05-25  

                          北京市金杜律师事务所




          关于




盈康生命科技股份有限公司




 重大资产购买暨关联交易




           之




      法律意见书




     二〇二一年五月



            1
                                                                         目 录
目 录 ..................................................................................................................................................... 2

释 义 ..................................................................................................................................................... 3

引 言 ..................................................................................................................................................... 6

正 文 ..................................................................................................................................................... 8

一、 本次交易方案概述 ....................................................................................................................... 8

二、 本次交易双方的主体资格 .......................................................................................................... 11

三、 本次交易相关协议 ..................................................................................................................... 19

四、 本次交易的批准、授权及备案 .................................................................................................. 19

五、 本次交易的标的资产 .................................................................................................................. 20

六、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 28

七、 信息披露 ..................................................................................................................................... 32

八、 本次交易的实质条件 .................................................................................................................. 32

九、 证券服务机构 ............................................................................................................................. 34

十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ............................................................................... 34

十一、 结论 ........................................................................................................................................ 38

附件一:主要租赁房产 ...................................................................................................................... 40

附件二:相关人员买卖公司股票情况................................................................................................ 41




                                                                             2
                                        释 义


在本法律意见书内,除非另有所指,下列词语具有下述涵义:


                                盈康生命科技股份有限公司,系深圳证券交易所创
                                业板上市公司,股票简称为“盈康生命”,股票代码为
盈康生命/上市公司/
                           指   300143。曾用名“广东星普医学科技股份有限公司”
公司
                                “广东星河生物科技股份有限公司” “广东菇木真生
                                物科技股份有限公司”
星普医科                   指   广东星普医学科技股份有限公司,上市公司曾用名
广东星河                   指   广东星河生物科技股份有限公司,上市公司曾用名
星河有限                   指   东莞市星河实业有限公司,上市公司设立时的名称
星河生物                   指   东莞市星河生物科技有限公司,上市公司曾用名
                                青岛盈康医疗投资有限公司,系盈康生命的控股股
盈康医投                   指
                                东
海尔集团                   指   海尔集团公司,系盈康生命的实际控制人
盈康医管/交易对方          指   青岛盈康医院管理有限公司
苏州广慈/广慈医院/              苏州广慈肿瘤医院有限公司,一家根据法律法规设
                           指
标的公司                        立及存续的有限责任公司
标的资产/标的股权          指   苏州广慈 100%的股权
                                原广慈医院的前身“苏州广慈肿瘤医院有限公司”,
原广慈有限                 指   一家根据法律法规于 2005 年 6 月设立、于 2010 年 3
                                月注销的有限责任公司
                                苏州广慈的前身“苏州广慈肿瘤医院”,一家根据法
原广慈医院                 指   律法规于 2010 年 3 月设立、2018 年 9 月注销的民办
                                非企业单位
玛西普                     指   玛西普医学科技发展(深圳)有限公司
                                根据上下文意所需,指盈康生命当时有效的《公司章
《公司章程》               指
                                程》
本 次 重 大 资 产 购 买/
                                盈康生命以支付现金的方式向盈康医管购买其持有
本 次 重 大 资 产 重 组/   指
                                的苏州广慈 100%股权的交易
本次重组/本次交易
                                为实施本次交易而对标的资产审计和评估的基准
基准日                     指
                                日,即 2020 年 12 月 31 日
                                自基准日(不包括当日)起至交割日(包括当日)之
过渡期                     指
                                间的期间
                                           3
报告期             指   2019 年、2020 年
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
                        《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联
《重组报告书》     指
                        交易报告书(草案)》
国泰君安           指   国泰君安证券股份有限公司
信永中和           指   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
中瑞世联           指   中瑞世联资产评估集团有限公司
                        信永中和为本次重组出具的
《审计报告》       指   XYZH/2021QDAA20166 号《苏州广慈肿瘤医院有
                        限公司 2020 年度、2019 年度审计报告》
                        信永中和为本次重组出具的
《备考审阅报告》   指   XYZH/2021QDAA20168 号《盈康生命科技股份有
                        限公司备考审阅报告》
                        中瑞世联为本次重组出具的《盈康生命科技股份有
                        限公司拟进行股权收购涉及的苏州广慈肿瘤医院有
《评估报告》       指
                        限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中瑞
                        评报字[2021]第 000547 号)
                        中国人民银行苏州市中心支行于 2021 年 5 月 7 日出
《企业信用报告》   指   具的苏州广慈《企业信用报告》(编号:
                        NO.2021050715410390364083)
                        盈康生命与盈康医管于 2021 年 5 月 24 日签署的《关
《股权转让协议》   指
                        于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》
                        盈康生命与盈康医管于 2021 年 5 月 24 日签署的《业
《业绩补偿协议》   指
                        绩补偿协议》
苏州市卫计委       指   苏州市卫生和计划生育委员会
苏州市卫健委       指   苏州市卫生健康委员会
吴中区卫计局       指   苏州市吴中区卫生和计划生育局
吴中区民政局       指   苏州市吴中区民政局
吴中区市监局       指   苏州市吴中区市场监督管理局
吴中区工商局       指   苏州市吴中工商行政管理局
吴中区住建局       指   苏州市吴中区住房和城乡建设局
长桥股份合作社     指   苏州市吴中区龙桥社区长桥股份合作社
龙桥居委会         指   苏州市吴中区长桥街道龙桥社区居民委员会
                                  4
长桥街道办事处     指   苏州市吴中区人民政府长桥街道办事处
                        中华人民共和国(为出具本法律意见书目的,不包括
中国               指
                        香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 修正)
《持续监管办法》   指   《创业板上市公司持续监管办法(试行)》
                        《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
《重组审核规则》   指
                        核规则》
                        《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年
《股票上市规则》   指
                        12 月修订)
                        已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门规章
法律法规           指
                        以及其他规范性文件的统称
金杜/本所          指   北京市金杜律师事务所
                        本所为本次重组出具的《北京市金杜律师事务所关
本法律意见书       指   于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联
                        交易之法律意见书》
元                 指   人民币元




                                   5
                                 引 言


致:盈康生命科技股份有限公司


    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规的
规定,金杜接受盈康生命委托,作为盈康生命本次重组的专项法律顾问,就盈康生
命本次重组相关法律事宜,出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,本所及本所律师根据中国现行的法律法规,对本次交易
涉及的有关事实和法律法规进行了核查。


    本所在本次交易有关各方已提供本所为出具本法律意见书所要求提供的各项
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,且各方提供给本所的文件和
材料真实、准确、完整、有效,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,副本或复印件与
正本或原件一致和相符的前提下,同意出具本法律意见书。


    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关
政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。


    本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见,而不对有关会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报
告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。


    本法律意见书仅供盈康生命为本次交易之目的使用,不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材料一起提交
深交所,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所同意盈康生命在其为本次交易所制作的相关文件中参照深交所的审核标
准引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

                                    6
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易相
关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




                                   7
                                 正 文

一、本次交易方案概述


(一)方案概要


    根据盈康生命第五届董事会第八次(临时)会议决议、《股权转让协议》《业
绩补偿协议》《重组报告书》等本次交易相关文件,本次交易中,盈康生命拟以支
付现金方式,购买盈康医管所持标的公司苏州广慈的 100%股权。


    本次交易完成后,标的公司将成为盈康生命的全资子公司。


(二)本次交易方案的具体内容

    1、交易对方


    本次交易的交易对方为盈康医管。


    2、交易标的

    本次交易的标的资产为标的公司 100%的股权。


    3、标的资产的定价原则及交易对价

    根据中瑞世联出具的《评估报告》,标的公司 100%的股权在基准日的评估值
为陆亿叁仟壹佰万元(RMB631,000,000.00)。参考前述《评估报告》并经交易双方
协商一致,标的资产的交易对价为陆亿叁仟壹佰万元(RMB631,000,000.00)。


    4、对价形式

    盈康生命以现金方式支付本次交易的交易对价。


    5、对价支付

    本次交易的交易对价按照如下约定方式支付:

    (1)盈康生命应当在《股权转让协议》生效后十五(15)个工作日内将股权
转让对价的 50%支付至盈康医管书面指定的账户。

                                      8
    (2)盈康生命应当在交割日(定义见下文)后四十五(45)个工作日内将股
权转让对价的剩余 50%支付至盈康医管书面指定的账户。


    6、交割安排

    以下条件均被满足的当日(或双方另行协商一致确定的其他日期)为本次交易
的交割日(“交割日”):(1)经盈康生命确认《股权转让协议》各项先决条件均被
满足(或被盈康生命豁免(但根据相关法律法规或监管规定盈康生命无权豁免的条
件除外));(2)盈康生命已经向盈康医管支付首笔股权转让对价并且盈康医管
已确认收到前述款项。


    自交割日起,盈康生命即成为标的公司股东并获得标的股权的全部权利、权属
和权益,依据法律法规及交易文件享受股东权利,履行股东义务。

    7、滚存未分配利润安排

    本次交易交割日后,本次交易前的标的公司滚存未分配利润全部由盈康生命享
有。自基准日至交割日(“过渡期”),盈康医管不得进行利润分配。


    8、债权债务处理

    本次交易交割日后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由
标的公司享有和承担。因此本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。


    9、人员安置

    本次交易交割日后,标的公司与其员工之间签署的劳动合同等继续有效,本次
交易不涉及人员转移或人员安置问题。


    10、过渡期损益

    标的公司在过渡期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分,由盈康
生命享有。如前述期间产生亏损,由盈康医管以现金形式向盈康生命补足。本次交
易交割日后,盈康生命可适时提出对标的公司进行审计,确定过渡期内标的公司的
损益。该等审计应由盈康生命和盈康医管共同认可的具有证券期货业务资格的会计
师事务所完成。盈康医管应当于交割审计报告出具之日起 15 个工作日内将交割审
计报告所确定的过渡期内亏损金额(如有)以现金方式向盈康生命支付。

    11、业绩承诺及业绩补偿
                                     9
    盈康医管承诺,标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度(以下
简称业绩承诺期)经审计的合并报表归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益后)
分别不低于 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。若本次交
易未能在 2021 年 12 月 31 日前(含)完成交割,则业绩承诺期将作相应顺延。


    如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期
末累计承诺净利润,则盈康医管应进行补偿。盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=
(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实现净利
润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易价款-盈康
医管累积已补偿金额。每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应
补偿金额。如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时,则按 0 取值,
即盈康医管无需向盈康生命补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。


    (1)承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司在业绩承
诺期内获得盈康生命提供的无息或低息(指低于中国人民银行同期银行贷款的基准
利率)借款而减少的融资成本;若存在盈康生命在业绩承诺期内以自有资金投入标
的公司的情形也应剔除因该等投入而减少的资金成本(资金成本为盈康生命已投入
资金的利息,利息按照中国人民银行同期银行贷款的基准利率计算);(2)承诺
净利润、实际净利润的计算应剔除对标的公司员工实施股权激励(如实施)而产生
的激励费用。


    在业绩承诺期届满后,盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺期最后一年度末(以下简称期末)标的公司进行减值测试,并出具专项
报告(以下简称《减值测试报告》)。根据《减值测试报告》,若期末减值额>盈
康医管业绩承诺应补偿金额,则盈康医管需另行补偿盈康生命,标的公司减值应补
偿金额=标的公司期末减值额-盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。


    12、交易文件生效条件


    《股权转让协议》《业绩补偿协议》生效条件为:(1)本次交易经盈康生命
的董事会、股东大会审议通过;并且(2)盈康医管就本次交易履行完成相应的内
部决策程序。


(三)本次交易构成重大资产重组


    根据《盈康生命科技股份有限公司 2020 年年度报告》及《审计报告》,上市
公司 2020 年度的营业收入为 661,054,432.16 元,标的资产 2020 年度的营业收入为

                                      10
394,552,945.41 元,标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元。因
此,根据《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定,本次交易构成重大资产
重组。


(四)本次交易构成关联交易


    公司本次交易的交易对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团控制的企业。根
据《股票上市规则》的规定,盈康医管是公司关联法人,本次交易构成关联交易。


(五)本次交易不构成重组上市


    盈康生命的控制权于 2019 年 3 月发生变化,公司的控股股东变更为盈康医投,
公司的实际控制人变更为海尔集团。根据信永中和出具的《审计报告》及盈康生命
《2018 年年度报告》,标的资产相关指标不超过截至 2018 年 12 月 31 日及 2018 年
度上市公司相关指标的 100%,且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变
化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。


    经核查,金杜认为,本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等
相关法律法规,本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。


二、本次交易双方的主体资格


    本次交易的主体包括盈康生命和盈康医管。


(一)盈康生命的主体资格


    1、基本情况

     截至本法律意见书出具之日,盈康生命持有青岛市行政审批服务局于 2020 年
11 月 6 日核发的统一社会信用代码为 91441900708014002M 的《营业执照》。根据
该《营业执照》及盈康生命发布的相关公告,其基本情况如下:

 名称          盈康生命科技股份有限公司
 住所          山东省青岛市城阳区春阳路 37 号
 法定代表人    刘钢
 注册资本      64,216.701 万元
 企业类型      股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
                                       11
                  一般项目:股权投资;以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨
                  询;软件开发;财务咨询;软件销售;机械设备研发。(除依法须经批准
                  的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第三类医疗器
 经营范围
                  械经营;医疗器械互联网信息服务;货物进出口;技术进出口;进出口代
                  理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
                  经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
 成立日期         1998 年 8 月 6 日
 营业期限         长期


    根据盈康生命《2021 年第一季度报告》,截至 2021 年 3 月 31 日,盈康生命前
十大股东及其持股情况如下:

 序号                 股东姓名/名称              持股数量(股)    持股比例(%)
   1            青岛盈康医疗投资有限公司           254,876,285          39.69
            中国工商银行股份有限公司-富国天惠
   2                                               24,787,313           3.86
            精选成长混合型证券投资基金(LOF)
   3                      徐涛                     20,958,801           3.26
   4                     叶运寿                    16,635,293           2.59
   5                         章志坚                 8,188,800           1.28
            上海申九资产管理有限公司-申九股票
   6                                                7,230,000           1.13
                  精选 1 号私募证券投资基金
   7              中信证券股份有限公司              6,861,888           1.07
   8                      陈纯萍                    5,913,582           0.92
                  招商证券国际有限公司
   9                                                5,899,100           0.92
                        -客户资金
          寻常(上海)投资管理有限公司-汇玖 3
  10                                                5,795,329           0.90
                    号私募证券投资基金
                        合计                       357,147,391          55.62


       2、盈康生命主要历史沿革


    根据盈康生命提供的工商档案文件及公开披露信息,盈康生命的主要历史沿革
如下:


       (1)1998 年,星河有限设立


    公司前身是 1998 年 8 月 6 日由叶运寿、叶春桃两名自然人共同投资设立的星
河有限。


       2003 年 7 月,星河有限名称变更为星河生物。


       (2)2008 年,公司股份制改革
                                          12
     2008 年 7 月 14 日,星河生物召开股东会,同意以星河生物截至 2008 年 5 月
31 日经审计的净资产折合 4,500 万元的股本总额,整体变更设立为股份有限公司,
经审计的净资产超出股本的部分计入股份公司资本公积;同意星河生物更名为广东
星河。


    同日,星河生物全体股东作为发起人,共同签署了《发起人协议》,一致同意
将有限公司经审计后的净资产 72,652,417.67 元中的 45,000,000 元按照 1:1 的比例,
折为股份公司的股本总额,股份公司的总股本为 4,500 万股,注册资本为 4,500 万
元。


    2008 年 7 月 31 日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评
估报告书》(联信评报字(2008)第 A0782 号),以 2008 年 5 月 31 日为评估基准
日,星河生物净资产账面值为 72,652,417.67 元。


    2008 年 8 月 15 日,中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中和
正信验字(2008)第 7-013 号),截至 2008 年 8 月 15 日,星河生物的注册资本为
45,000,000 元,股本为 45,000,000 元。


    2008 年 8 月 16 日,星河生物召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关
于东莞市星河生物科技有限公司整体变更为股份公司的议案》《关于广东星河生物
科技股份有限公司筹办情况报告》《广东星河生物科技股份有限公司章程(草案)》
等议案,并选举产生星河生物第一届董事会董事和第一届监事会监事。同日,全体
发起人签署了《公司章程》。


    (3)2010 年 12 月,首次公开发行股票并上市


    2010 年 11 月 16 日,经中国证监会《关于核准广东星河生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]1631 号)批准,星河
生物公开发行不超过 1,700 万股新股。


    2010 年 11 月 29 日,星河生物采用网下配售方式向询价对象公开发行 A 股 340
万股,采用网上定价方式公开发行 A 股 1,360 万股,共计 1,700 万股,每股发行价
格为 36 元。


    2010 年 12 月 2 日,天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天健
正信验(2010)综字第 090034 号),截至 2010 年 12 月 2 日,星河生物已收到社
会公众股东缴入的出资款 612,000,000 元,扣除发行费用后实际募集资金金额

                                     13
567,887,500 元,其中新增注册资本 17,000,000 元,余额 550,887,500 元转入资本公
积。截至 2010 年 12 月 2 日,星河生物的注册资本为 67,000,000 元,实收股本为
67,000,000 元。


    (4)2011 年 4 月,资本公积金转增股本


     2011 年 3 月 16 日,广东星河召开 2010 年年度股东大会,同意广东星河以股份
总数 6,700 万股为基数,以资本公积金转增股本,每 10 股转增 12 股,共计转增股
本 8,040 万股,总股本由 6,700 万股变更为 14,740 万股。


    2011 年 3 月 25 日,天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天健
正信验(2011)综字第 090005 号),截至 2011 年 3 月 24 日,广东星河注册资本已变
更为 14,740 万元。


    (5)2015 年 12 月,发行股份购买资产并募集配套资金


    2012 年 6 月 1 日,经公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准,广东星河的
公司名称变更为“广东菇木真生物科技有限公司”。2013 年 1 月 15 日,经公司 2013
年第一次临时股东大会审议批准,公司再次更名为广东星河。


    2015 年 12 月 11 日,中国证监会向广东星河核发《关于核准广东星河生物科技
股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]2915 号),核准公司向刘岳均发行 16,736,538 股股份、向马林发行 28,401,923
股股份、向刘天尧发行 16,736,538 股股份、向叶运寿发行 15,576,900 股股份、向徐
涛发行 4,543,369 股股份、向王刚发行 3,245,200 股股份、向纪远平发行 1,298,076
股股份购买玛西普 100%的股权;同时核准公司非公开发行不超过 48,398,574 股新
股募集该次发行股份购买资产的配套资金。


    2015 年 12 月 29 日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2015GZA20154),
截至 2015 年 12 月 29 日,广东星河已发行 86,538,544 股,新增注册资本金额
86,538,544 元,变更后的注册资本为 233,938,544 元,实收股本为 233,938,544 元。
2016 年 7 月 29 日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2016GZA20531),截至
2016 年 7 月 29 日,广东星河已实际发行 48,398,574 股,扣除发行费用 1,880 万元
后募集资金净额为 66,120 万元。广东星河变更后注册资本为 282,337,118 元,累计
实收资本为 282,337,118 元。


    (6)2017 年 2 月,授予限制性股票并增资


                                      14
     2016 年 12 月 19 日,广东星河召开 2016 年第四次临时股东大会,审议通过了
《关于公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。2016 年 12 月
21 日,公司召开第三届董事会第三十二次(临时)会议,审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》,同意向 29 名激励对象授予限制性股票 605 万股,
授予价格为 15.13 元/股。本次发行授予完成后,公司总股本变更为 288,387,118 股。


    2017 年 1 月 12 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
(信会师报字[2017]第 ZI10012 号),截至 2017 年 1 月 11 日,广东星河已收到缴
纳的新增注册资本 6,050,000 元,广东星河的注册资本增加至 288,387,118 元,累计
实收资本为 288,387,118 元。


    (7)2018 年 4 月,股份回购、资本公积转增股本


    2017 年 6 月 26 日,经公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准,广东星河的
公司名称变更为“广东星普医学科技股份有限公司”。


    2018 年 1 月 8 日,星普医科召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司董事
会对部分离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 263,000 股限制性股票进行回购注
销。2018 年 2 月 8 日,星普医科召开第四届董事会第八次(临时)会议,审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对
部分离职激励对象已获授但尚未解锁的 350,000 股限制性股票予以回购注销。


    2018 年 4 月 2 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
(信会师报字[2018]第 ZI10102 号),截至 2018 年 3 月 23 日,公司已回购限制性
股票合计 613,000 股,变更后的注册资本为 287,774,118 元,累计股本为 287,774,118
元。


    2018 年 4 月 9 日,星普医科召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于 2017
年度利润分配及公积金转增股本预案》,同意公司以总股本 287,774,118 股为基数,
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股,转增前公司总股本为 287,774,118 股,
转增后总股本增至 546,770,824 股。


    (8)2019 年 3 月,公司控股股东、实际控制人变更

    2019 年 1 月 21 日,星普医科控股股东、实际控制人叶运寿以及持股 5%以上
股东刘岳均、马林、刘天尧、徐涛分别与盈康医投签署了《股份转让协议》,叶运
寿、刘岳均、马林、刘天尧、徐涛分别将其持有的公司 63,425,416 股股份、15,856,460

                                      15
股股份、42,539,445 股股份、27,393,218 股股份、9,349,000 股股份(合计 158,563,539
股,占公司总股本的 29.00%)转让给盈康医投,转让价格为每股 11.50 元。


    2019 年 3 月 7 日,前述股份转让完成了过户登记手续。本次股份转让完成后,
星普医科控制权发生变化,星普医科的控股股东变更为盈康医投,星普医科的实际
控制人变更为海尔集团。


    (9)2019 年 8 月,变更公司名称、股份回购


    2019 年 6 月 24 日,经星普医科 2019 年第三次临时股东大会审议通过,星普医
科公司名称变更为“盈康生命科技股份有限公司”,证券简称变更为“盈康生命”;并
审议通过了《关于回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解除限售期之
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,因公司层面业绩未达到《2016
年限制性股票激励计划(草案)》第三个解除限售期的业绩考核目标,同意公司以
7.96 元/股的价格回购注销 25 名激励对象合计持有的 916,560 股已获授但尚未解锁
的股份,回购总金额为 7,295,817.60 元。


    2019 年 7 月 26 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
(信会师报字[2019]第 ZI10598 号),截至 2019 年 7 月 11 日,星普医科已回购 25
名激励对象合计 916,560 股,变更后的注册资本为 545,854,264 元,累计股本为
545,854,264 元。


    (10)2020 年 7 月,非公开发行股份


    2018 年7 月26 日,盈康生命 2018 年度第四次临时股东大会审议通过了《关于
符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公
开发行股票预案的议案》等议案,同意公司非公开发行股份。


    2020 年 3 月 18 日,盈康生命 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于
延长非公开发行股票决议有效期的议案》《关于调整非公开发行股票方案的议案》
《关于非公开发行股票预案(四次修订稿)的议案》等议案,同意公司按照调整后
的方案非公开发行股份。


    2020 年 6 月 9 日,盈康生命收到中国证监会出具的《关于核准盈康生命科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1030 号),核准公司非公开
发行不超过 109,170,852 股新股。


    2020 年 7 月 24 日,盈康生命发布《非公开发行股票新增股份变动报告及上市

                                       16
公告书》,根据该公告,盈康生命已于 2020 年 7 月 2 日完成新股发行,本次非公
开发行股票的发行数量为 96,312,746 股。


    本次非公开发行股票实施完毕后,盈康生命注册资本由 545,854,264 元增加至
642,167,010 元,盈康生命股份总数变更为 642,167,010 股。


    3、控股股东及实际控制人


    (1)控股股东


    根据盈康生命提供的资料、公开披露信息并经核查,截至本法律意见书出具之
日,盈康医投直接持有公司 254,876,285 股股份,占其已发行股份总数的 39.69%,
为盈康生命的控股股东。


    根据公司提供的盈康医投《营业执照》并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,盈康医投基本信息如下:

名称          青岛盈康医疗投资有限公司
住所          山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人    龚雯雯
注册资本      140,000 万元
企业类型      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
              以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业
              投资、创业投资管理;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得
              从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);医疗信息咨
经营范围
              询(不含诊疗服务),健康信息咨询,商务信息咨询,企业管理咨询;医
              疗器械批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
              营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期      2018 年 12 月 20 日
营业期限      长期
股东          盈康一生(重庆)科技有限公司


    (2)实际控制人


    根据盈康生命提供的资料、说明并经核查,截至本法律意见书出具之日,海尔
集团间接持有盈康医投 51.2%的股权,并通过盈康医投实际控制盈康生命 39.69%
股份,海尔集团为盈康生命的实际控制人。

    根据公司提供的海尔集团《营业执照》并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,海尔集团基本信息如下:
                                         17
名称          海尔集团公司
住所          青岛市高科技工业园海尔路(海尔工业园内)
法定代表人    张瑞敏
注册资本      31,118 万元
类型          股份制
              技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(包含工业互联网等);数据
              处理;从事数字科技、智能科技、软件科技;机器人与自动化装备产品
              研发、销售与售后服务;物流信息服务;智能家居产品及方案系统软件
              技术研发与销售;家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、
经营范围
              普通机械、厨房用具、工业用机器人制造;国内商业(国家危禁专营专
              控商品除外)批发、零售;进出口业务(详见外贸企业审定证书);经济
              技术咨询;技术成果的研发及转让;自有房屋出租。(依法须经批准的
              项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期      1980 年 3 月 24 日
营业期限      长期


    根据上述,金杜认为,盈康生命为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至
本法律意见书出具之日,其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形,
具备参与本次交易的主体资格。


(二)交易对方的主体资格


    1、交易对方概况


    本次交易的交易对方为盈康医管。


    2、盈康医管的主体资格


    盈康医管现持有青岛市崂山区行政审批服务局于 2021 年 3 月 26 日核发的统一
社会信用代码为 91370214MA3EXA7J2B 的《营业执照》。根据盈康医管《营业执
照》并经本所律师核查,其基本信息如下:

名称          青岛盈康医院管理有限公司
住所          山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣中心九楼 903 室
法定代表人    王谦
注册资本      50,000 万元
企业类型      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
              医院管理服务;企业管理咨询;市场营销策划,商务信息咨询,机械设
经营范围      备租赁(不得从事金融租赁);医院信息系统管理服务;护理服务。(依
              法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

                                         18
成立日期      2017 年 11 月 27 日
营业期限      长期
股东          盈康一生(重庆)科技有限公司


    根据上述、盈康医管章程及其在《股权转让协议》中的相关承诺,金杜认为,
盈康医管为依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日,其
不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形,具备参与本次交易的主体
资格。


三、本次交易相关协议


    2021 年 5 月 24 日,盈康生命与盈康医管签署了《股权转让协议》,该协议对
股权转让对价、交割的先决条件、交割、滚存未分配利润安排、过渡期损益、违约
责任、协议成立与生效等事项进行了约定。


    同日,盈康生命与盈康医管签署《业绩补偿协议》,就交易对方的业绩承诺及
补偿义务等相关事宜进行了约定。


    经核查,本所律师认为,本次重大资产购买涉及的上述协议均适用中国法律法
规,该等协议的内容未违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法
规的强制性规定。该等协议将自其约定的生效条件全部满足之日起生效。


四、本次交易的批准、授权及备案


(一)本次交易已经获得的批准、授权及备案


    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得以下批准、授
权及备案:


    1、盈康生命的批准和授权


    2021 年 5 月 24 日,盈康生命召开第五届董事会第八次(临时)会议,审议通
过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重
大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关
于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成重组上市的议案》
《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其
摘要的议案》等与本次交易有关议案。


                                      19
    盈康生命独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。


    2、盈康医管的批准和授权


    2021 年 5 月 24 日,盈康医管股东盈康一生(重庆)科技有限公司作出股东决
定,同意盈康医管参与本次交易并签署相关交易文件。


(二)本次交易尚需取得的批准、授权


    根据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易尚需取得盈康生命
股东大会的审议批准。


    基于上述核查,金杜认为,截至本法律意见书出具之日,除上述本次交易尚需
取得的批准、授权外,本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权。


五、本次交易的标的资产


    本次交易的标的资产为盈康医管持有的苏州广慈全部股权。


(一)标的公司基本情况


    根据苏州广慈现时有效的《营业执照》、公司章程,以及本所律师于国家企业
信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)的查询,苏州广慈为一家依
据中国法律法规成立、有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日,其
基本情况如下:

 名称             苏州广慈肿瘤医院有限公司
 注册地址         苏州市吴中区宝带东路 80 号
 法定代表人       顾美华
 注册资本         1,210 万元
 公司类型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 成立日期         2018 年 1 月 25 日
 经营期限         长期
 经营范围         诊疗服务(按许可证所列范围和方式经营)。
 股权结构         盈康医管持股 100%


(二)历史沿革



                                       20
    根据苏州广慈提供的资料并经本所律师核查,苏州广慈的前身为原广慈医院,
原广慈医院前身为原广慈有限。苏州广慈及其前身的主要历史沿革情况如下:


    1、2005 年 6 月,原广慈有限设立


    2005 年 3 月 18 日,苏州市吴中区卫生局出具《关于同意设立“苏州广慈肿瘤
医院有限公司”的批复》(吴卫医〔2005〕7 号),同意筹建“苏州广慈肿瘤医院
有限公司”,属营利性医疗机构。


    2005 年 6 月 10 日,原广慈有限设立,为自然人股东出资设立的有限责任公司,
吴中区工商局向原广慈有限下发《企业法人营业执照》(注册号为 3205062107989)。


    2、2010 年 3 月,前身民办非企业单位原广慈医院设立,为非营利性医疗机构,
原广慈有限注销


   (1)2010 年 3 月,原广慈医院设立


    2009 年 10 月 7 日,苏州广慈肿瘤医院(以下简称原广慈医院)理事会表决通
过《苏州广慈肿瘤医院章程》。根据原广慈医院章程,其举办者为刘文富、林玉英、
林志勇、曾国宝、林建祥、马志气。原广慈医院开办资金为 1,210 万元,出资人为
刘文富、林玉英、林志勇。


    2009 年 10 月 19 日,苏州市吴中区卫生局下发《关于同意核定苏州广慈肿瘤医
院为非营利性医疗机构的批复》(吴卫医[2009]33 号),同意苏州广慈肿瘤医院核
定为非营利性医疗机构的申请。


    2010 年 3 月 19 日,吴中区行政服务中心民政窗口下发《关于同意“苏州广慈肿
瘤医院[民办非企业(法人)单位]”成立登记的批复》(吴民窗[2010]04 号)同意“苏
州广慈肿瘤医院”注册登记,为民办非企业(法人)单位。


    同日,原广慈医院取得吴中区民政局下发的《民办非企业单位登记证书(法人)》
(苏吴民证字第 086 号)。


   (2)2010 年 3 月,原广慈有限注销


    2010 年 3 月 9 日,吴中区工商局下发《公司准予注销登记通知书》,原广慈有
限完成注销登记。


                                      21
    3、2018 年,变更为营利性医疗机构,苏州广慈设立,原广慈医院注销


   (1)2018 年 1 月,苏州广慈设立


    2017 年 12 月 21 日,苏州广慈全体股东签署公司章程。


    2018 年 1 月 25 日,吴中区市监局向苏州广慈核发《营业执照》(统一社会信
用代码:91320506MA1UYJDP0B)。


    苏州广慈设立时,其股东认缴出资情况如下:


        股东姓名            认缴出资额(万元)            持股比例(%)
         刘文富                      242                       20
         林玉英                      484                       40
         林志勇                      484                       40
          合计                       1,210                     100


   (2)2018 年 9 月,原广慈医院注销


    2018 年 1 月 5 日,苏州市卫计委作出《关于同意苏州广慈肿瘤医院变更机构性
质的批复》(苏卫计医政[2018]1 号),同意苏州广慈肿瘤医院性质由非政府办非营
利性变更为营利性。


    2018 年 6 月 11 日,吴中区卫计局作出《关于同意苏州广慈肿瘤医院变更机构
性质的批复》,同意遵照苏州市卫计委作出的苏州广慈肿瘤医院性质由非政府办非
营利性变更为营利性的批复(苏卫计医政[2018]1 号)执行。


    2018 年 9 月 7 日,吴中区民政局作出《关于同意苏州广慈肿瘤医院注销登记的
批复》(吴民〔2018〕124 号),同意原广慈医院注销登记。


    4、2018 年 12 月,苏州广慈股权转让


     苏州广慈原股东刘文富、林玉英、林志勇(合称“转让方”)与盈康医管于 2018
年 7 月 9 日签署《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》并于 2018 年
12 月签订补充协议,约定转让方将其持有的苏州广慈全部股权转让给盈康医管及
相关事宜。


                                      22
    2018 年 12 月 17 日,苏州广慈新股东盈康医管作出股东决定,通过苏州广慈新
的章程。


    2018 年 12 月 24 日,吴中区市监局向苏州广慈核发新的营业执照。


    2021 年 2 月 20 日,苏州广慈股东盈康医管完成实缴全部注册资本 1,210 万元。


    本次股权转让完成及股东实缴出资后,苏州广慈股东出资情况如下:


        股东姓名              实缴出资额(万元)         持股比例(%)
        盈康医管                     1,210                    100
          合计                       1,210                    100


(三)业务资质


    经本所律师核查,根据苏州广慈提供的资质证书及出具的说明和承诺,截至本
法律意见书出具之日,苏州广慈拥有的业务资质证书具体如下:


    1、医疗机构执业许可证

  机构名称       苏州广慈肿瘤医院
法定代表人       顾美华
主要负责人       张正春
    地址         苏州市吴中区宝带东路 80 号
医疗机构类别     肿瘤医院
  经营性质       营利性
  服务对象       社会
  床位/牙椅      床位 230(张)牙椅 2(张)
  注册资金       1,210 万元
                 内科/外科/妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/肿瘤科/急诊
                 医学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科;X 线
  诊疗科目
                 诊断专业;CT 诊断专业;超声诊断专业;心电诊断专业/中医科/中
                 西医结合科/(以上科目主要限于肿瘤防治)
  登记号         55249667332050619A5142
  有效期限       2020 年 9 月 2 日至 2035 年 1 月 9 日


    2、其他主要业务资质证书



                                      23
                                                                        发证日期/有效
 序号         证照名称            证书编号            许可范围
                                                                             期限
                                苏苏卫放证字      介入放射学/X 射       2020 年 9 月 14
 1.        放射诊疗许可证
                              (2011)第 004 号      线影像诊断        日颁发(变更)
                                                                        2019 年 11 月 27
                                  苏环辐证
 2.        辐射安全许可证                         使用Ⅲ类射线装置      日至 2024 年 11
                                 (E0168)
                                                                            月 26 日
          乙类大型医用设备                        64 排及以上 X 线      2020 年 9 月 23
 3.                             乙 1003000258
             配置许可证                           计算机断层扫描仪          日颁发
          乙类大型医用设备                        1.5T 及以上磁共振     2020 年 9 月 23
 4.                             乙 1004000271
             配置许可证                               成像系统              日颁发
                                                                        2021 年 3 月 23
          生物安全实验室备                        实验室等级:BSL-
 5.                              SZ2021036                              日至 2023 年 3
               案证书                                    2
                                                                            月 22 日
                              (苏)质技监(特
          质量技术监督准予                        准予压力容器 6 台      2017 年 7 月 6
 6.                            设)准[2017]第
           行政许可决定书                           设备使用登记            日颁发
                                   2316 号
          中华人民共和国特                                               2017 年 7 月 6
 7.                            容 17 苏 C6-7738   医用空气加压氧舱
          种设备使用登记证                                                  日颁发
          特种设备安装监督      SZ-RA-2017-                              2017 年 7 月 3
 8.                                               医用空气加压氧舱
          检验证书(氧舱)         A00003                                   日颁发
          麻醉药品、第一类                                               2020 年 1 月 7
                                                  麻醉药品、第一类
 9.       精神药品购用印鉴       2020010703                             日至 2023 年 1
                                                      精神药品
                卡                                                          月6日
                                                                        2018 年 12 月 19
 10.       食品经营许可证     JY33205060133928     热食类食品制售       日至 2022 年 9
                                                                            月 11 日


       3、排污许可证


  证照名称                   证书编号                许可范围         发证日期/有效期限
                                                   主要污染物类       2019 年 12 月 11 日至
 排污许可证       91320506MA1UYJDP0B001Q
                                                     别:废水          2022 年 12 月 10 日


(四)主要资产


       1、自有不动产


       根据苏州广慈出具的说明,苏州广慈无自有土地使用权及取得产权证书的房屋
所有权。
                                             24
    2、主要租赁房产


    根据苏州广慈提供的租赁协议、租赁物业相关文件资料及说明与承诺,截至本
法律意见书出具之日,苏州广慈主要租赁物业具体情况如本法律意见书附件一所示。


    附件一序号 1 对应的租赁房产为苏州广慈主要用于门诊楼、医技楼等医疗及相
关业务的租赁物业。经本所律师核查,该租赁物业未取得房屋权属证书,土地使用
权证书的权利人为龙桥居委会,与出租方主体不一致,所在土地的性质为划拨,用
途为工业用地,租赁物业所在土地上少量建筑、附属设施未取得建设工程规划相关
手续。


    根据苏州广慈出具的说明,苏州广慈签署的租赁合同均未办理租赁登记备案手
续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条等法律法规的规定,未办理租赁
合同登记备案手续的,不影响合同的效力。但是,根据《商品房屋租赁管理办法》,
房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续,单位逾期不办理的,将被
处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。


    但鉴于:①出租方长桥股份合作社及龙桥居委会、长桥街道办事处等相关主体
已出具《证明》确认出租方为房屋产权人有权出租,并确认继续支持苏州广慈在租
赁房屋中的经营行为。如因租赁房屋用地性质及用途等问题影响苏州广慈正常使用
租赁房屋,将积极协调主管部门推进解决。②本次交易对方盈康医管已作出承诺与
保证,同意承担或赔偿标的公司或上市公司因租赁物业存在的相关问题发生的额外
整改、规范成本及支出及遭受的实际损失。③吴中区住建局出具了说明,确认在吴
中区住房和城乡建设领域中,报告期内未发现苏州广慈因违反相关法律法规而受到
该部门行政处罚、行政通报等情形。④涉及业务经营的自建房屋面积合计占苏州广
慈全部经营场所面积比例约 5%,占比较小。⑤根据相关法律法规,划拨地租赁的
处罚风险应由出租方承担。⑥出租方提供了其取得的建设工程规划许可证等手续。
⑦国家卫生健康委员会、自然资源部等部门下发的《促进社会办医持续健康规范发
展意见》(国卫医发〔2019〕42 号)规定,经土地和房屋所有法定权利人及其他产
权人同意后,对闲置商业、办公、工业等用房作必要改造用于举办医疗机构的,可
适用过渡期政策,在 5 年内继续按原用途和权利类型使用土地。


    金杜认为,苏州广慈租赁物业存在的瑕疵不会对苏州广慈的生产经营产生重大
不利影响或对本次交易造成实质性法律障碍。


    3、无形资产


                                    25
    根据苏州广慈说明并经本所律师核查,除拥有 1 项域名外,苏州广慈不存在专
利、商标、著作权等其他知识产权。根据苏州广慈提供的证书,苏州广慈的域名证
书基本情况如下:


     网站名称            域名                      备案号              审核时间

 苏州广慈肿瘤医院     szgcyy.com        苏 ICP 备 19071184 号-1    2019 年 12 月 9 日



(五)主要对外投资


    根据苏州广慈说明,苏州广慈不存在对外投资的子公司。


(六)重大债权债务

    根据《企业信用报告》及苏州广慈的说明,截至 2021 年 5 月 24 日,苏州广慈
不存在正在履行的金融机构借款、融资租赁、担保的情况。


(七)税务

    1、税种、税率

    根据《审计报告》及苏州广慈出具的说明、苏州广慈提供的纳税申报表等资料,
苏州广慈报告期内适用的税种、税率情况如下:

          税种                       计税依据                     税率(%)

       企业所得税                   应纳税所得额                      25

         增值税                    应税货物及劳务                      0

     城市维护建设税                 应纳流转税额                       7

       教育费附加                   应纳流转税额                       3

     地方教育费附加                 应纳流转税额                       2


    2、报告期内主要税收优惠


    根据《审计报告》、苏州广慈提供的说明等资料,苏州广慈在报告期内的主要
税收优惠如下:


    根据财政部和国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财
                                        26
税(2016)36 号)规定,医疗机构提供的医疗服务免征增值税。因此,苏州广慈在
报告期内的医疗服务收入免征增值税。


(八)诉讼、仲裁及行政处罚


     1、诉讼、仲裁情况


    根据苏州广慈提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查,苏州广慈正在
进行中的诉讼、仲裁案件情况如下:


     (1)苏州广慈作为被告/被申请人的案件


   案由          原告/申请人             诉讼请求                  案件审理进展
                                  诉请赔偿残疾用具费、伤
医疗损害责任
                   顾伟男         残赔偿金等合计约 44.2 万      未鉴定,法院调解中
    纠纷
                                              元
                                  判令被告赔偿患者秦卫芬
                                  人身损害各项赔偿费用暂
医疗损害责任   杨忠明、杨静怡、
                                  定为 10 万元(损失赔偿具     已提交病历,尚未鉴定
    纠纷           秦天福
                                  体金额根据医疗损害鉴定
                                       意见再行调整)
                                                             已鉴定, 待法院开庭审理。
                                  赔偿各项损失约 9.6 万元    江西求实司法鉴定中心出具
医疗损害责任
                   冯婷婷         (其他费用待鉴定结论确     的鉴定意见书,鉴定意见为
    纠纷
                                      定后另行计算)         苏州广慈在提供诊疗过程中
                                                                     无过错之处
                                  赔偿各项损失合计约 118
医疗损害责任   刘培国、刘长庆、
                                  万元(赔偿金额为暂计,      已鉴定,尚未出鉴定结论
    纠纷       刘士标、周灯平
                                  待鉴定后确定具体金额)
医疗损害责任                      赔偿医药费、误工费及后
                   刘士洋                                             待鉴定
    纠纷                          续的治疗费等一切损失


     (2)苏州广慈作为第三人的案件


   案由          原告/申请人             诉讼请求                  案件审理进展
                                  原告及被告为交通事故导
侵权责任纠纷        张凯          致的侵权责任纠纷,追加      已鉴定,尚未出鉴定结论
                                    苏州广慈为第三人


     (3)苏州广慈作为原告/申请人的案件




                                          27
    案由          原告/申请人                 诉讼请求               案件审理进展
                                  因被申请人长期拖欠医疗费用并处
 申请宣告无
                                  昏迷状态,苏州广慈 1、请求宣告
 民事行为能         花晨平                                               待鉴定
                                  花晨平为无民事行为能力人;2、
     力
                                    指定花晨平弟弟为其监护人。


     根据苏州广慈出具的说明与承诺,并经本所律师登陆国家税务总局重大税收违
法 案 件 信 息 公 布 栏 (http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn/) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询 系 统 (http://zxgk.court.gov.cn/shixin/) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、人
民检察院案件信息公开网(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/)及中国执行信
息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等查询,截至 2021 年 5 月 24 日,除了上述案
件外,苏州广慈不存在正在进行的诉讼、仲裁案件。


    2、行政处罚情况


     根据苏州广慈所提供的资料、出具的说明与承诺及苏州市卫健委、吴中区市监
局、吴中区人力资源和社会保障局、苏州市吴中生态环境局、吴中区住建局、主管
税务、消防等政府机关出具的证明,并经本所律师查询相关主管部门官方网站、信
用 中 国 (https://www.creditchina.gov.cn/) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站,苏州广慈报告期内不存在因违反法
律、行政法规或规章而受到重大行政处罚的情形。


六、关联交易及同业竞争


(一)关联交易


    1、本次交易构成关联交易


    公司本次交易的交易对方盈康医管为盈康生命的关联方,本次交易构成关联交
易。


    因本次交易属于关联交易,在上市公司董事会审议本次交易相关事项时,关联
董事已回避表决;独立董事已就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。


                                         28
    2、减少和规范关联交易的承诺


    为了减少和规范本次交易完成后与盈康生命将来可能产生的关联交易,盈康生
命控股股东及实际控制人于 2021 年 5 月 24 日出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》,承诺如下:


    “1、本次交易构成关联交易,本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规
定,关联交易定价公允,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。


    2、本次交易完成后,承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将采取合
法及有效措施,尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易,自觉维护上市公司及
全体股东的利益,不利用关联交易谋取不正当利益。


    3、在不与法律、法规相抵触的前提下,承诺人及承诺人控制或有重大影响的
其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易,承诺人及承
诺人控制或有重大影响的其他企业将与上市公司依法签订交易协议,保证严格履行
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序,按市场化原则和公允价
格进行交易,确保关联交易的公允性和合规性,不利用该类关联交易从事任何损害
上市公司或其中小股东利益的行为,同时按相关规定履行信息披露义务。


    4、承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联交易所做
出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。”


    为了减少和规范本次交易完成后与盈康生命将来可能产生的关联交易,交易对
方盈康医管于 2021 年 5 月 24 日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承
诺如下:


    “1、本次交易完成后,本公司及下属企业在与上市公司进行确有必要且无法
规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行,并将严格按照有关法律、
法规、规范性文件以上市公司章程的相关规定,履行关联交易决策程序及信息披露
义务,保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。


    2、本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定
及安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
务往来或交易。”


    综上,金杜认为,本次交易完成后,就减少和规范上市公司可能存在的关联交

                                    29
 易,相关方已出具承诺函,该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形,合
 法有效。在相关承诺方严格遵守上述承诺的情况下,能够有效减少及避免与上市公
 司的关联交易。


 (二)同业竞争


         1、解决及避免同业竞争的承诺


     2019 年盈康医投收购上市公司控股权时,为解决及避免与盈康生命之间的同
 业竞争,盈康生命控股股东盈康医投及实际控制人海尔集团作出如下承诺:


     “(一)在控制上市公司期间,承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中国
 证监会、深交所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定,
 与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不
 当利益,不损害公司和其他股东的合法权益;(二)在控制上市公司期间,承诺人
 及承诺人控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损
 上市公司及其中小股东利益的行为;(三)在控制上市公司期间,承诺人及承诺人
 控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势,依照市场商
 业原则参与公平竞争;(四)本次权益变动完成1后,承诺人及承诺人控制的企业保
 证将在未来 60 个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向,
 按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构
 成竞争或潜在竞争的业务,包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上
 市公司,若无法注入上市公司的,将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转
 让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上
 述问题的可行、合法方式,使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业
 不构成实质性同业竞争;(五)本承诺在信息披露义务人控制上市公司期间持续有
 效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市造
 成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任”。


         2、本次交易前上市公司同业竞争情况


     根据海尔集团出具的说明,本次交易前,海尔集团间接控制的以下主体与盈康
 生命医疗服务业务存在一定的同业竞争,相关主体简要情况如下:

     医院名称      成立时间      注册资本                  主要业务               主要经营地
苏州广慈肿瘤       2018 年 1     1,210 万元    诊疗服务(按许可证所列范围和方式   江苏省苏州市


 1   指 2019 年 3 月,盈康医投变更为上市公司的控股股东。

                                                   30
 医院名称      成立时间     注册资本                  主要业务                 主要经营地
医院有限公司      月                      经营)。
                                          内科/外科/康复医学科/医学检验科;
                                          临床体液、血液专业;临床化学检验
上海永慈康复   2017 年 6
                             500 万元     专业;临床免疫、血清学专业/医学影    上海市闵行区
    医院          月
                                          像科;X 线诊断专业;超生诊断专业;
                                          心电诊断专业
                                          内科/康复医学科/医学检验科:临床
                                          体液、血液专业;临床化学检验专业;
上海盈康护理   2010 年 1                  临床免疫、血清学专业/医学影像科:
                             300 万元                                          上海市青浦区
    院            月                      X 线诊断专业;超声诊断专业;心电
                                          诊断专业/中医科:针灸科专业;推拿
                                          科专业;康复医学专业。
上海盈康养老    2009 年                   1、养老机构业务;2、社区居家养老
                             10 万元                                           上海市青浦区
    院           11 月                    服务业务。
                                          服务:内科、康复医学科、临终关怀
                                          科、医学检验科(限临床体液、血液
                                          专业、临床化学检验专业)、医学影
杭州怡康护理   2014 年 8                  像科(限超声诊断专业、心电诊断专
                            3,000 万元                                         浙江省杭州市
  院有限公司      月                      业)、中医科;其他无需报经审批的
                                          一切合法项目。(依法须经批准的项
                                          目,经相关部门批准后方可开展经营
                                          活动)
杭州市下城区
                2015 年
怡康常青养老                 50 万元      为老年人提供养老、生活护理等服务     浙江省杭州市
                 12 月
    院
                                          许可项目:医疗服务;第三类医疗器
                                          械经营;食品经营;保健食品销售;
                                          生活美容服务。(依法须经批准的项
                                          目,经相关部门批准后方可开展经营
                                          活动,具体经营项目以相关部门批准
青岛盈海医院   2018 年 4    5,666.67 万   文件或许可证件为准)一般项目:健
                                                                               山东省青岛市
  有限公司        月            元        康咨询服务(不含诊疗服务);远程
                                          健康管理服务;眼镜销售(不含隐形
                                          眼镜);日用品销售;第一类医疗器
                                          械销售;第二类医疗器械销售。(除
                                          依法须经批准的项目外,凭营业执照
                                          依法自主开展经营活动)
                                          综合医院。(依法须经批准的项目,
长沙协盛康复    2015 年
                            1,000 万元    经相关部门批准后方可开展经营活       湖南省长沙市
医院有限公司   11 月 2 日
                                          动)
                                          综合医院。(依法须经批准的项目,
长沙东协盛医   2012 年 9
                            1,000 万元    经相关部门批准后方可开展经营活       湖南省长沙市
  院有限公司    月 10 日
                                          动)
                                          1、养老机构业务;2、社区居家养老
上海青浦区徐    2020 年
                             10 万元      服务业务。(涉及行政许可的,凭许     上海市青浦区
  泾镇养护院     12 月
                                          可证开展业务)


     3、本次交易后上市公司同业竞争情况
                                             31
    本次交易标的资产为苏州广慈 100%股权。本次交易完成后,苏州广慈将成为
盈康生命全资子公司,有利于减少盈康生命与其控股股东、实际控制人之间的同业
竞争。


    但如“2、本次交易前上市公司同业竞争情况”中所列示,本次交易完成后,盈
康生命仍将与其控股股东、实际控制人控制的部分主体存在一定同业竞争。盈康生
命控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团已出具关于解决及避免与上市公司之间
同业竞争的承诺。


    综上,金杜认为,就解决及避免与上市公司之间的同业竞争,相关方已出具承
诺函,该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形,合法有效。在相关承诺
方严格遵守上述承诺的情况下,能够有效解决及避免与上市公司的同业竞争。


七、信息披露


    根据盈康生命公开披露信息内容并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之
日,盈康生命依照法律、法规及深交所的要求就本次交易的进展情况发布公告,依
法履行其现阶段法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。盈康生命尚需根据本次交易进展情况,按照《重组管理办法》《股
票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。


八、本次交易的实质条件


    根据《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律法规的
规定,金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下:


(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定


    1、根据《重组报告书》、相关政府部门出具的合规证明、苏州广慈的书面说
明并经本所律师核查,本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等中国法律法规的规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)
项之规定。


    2、根据《重组报告书》《股权转让协议》,上市公司以支付现金方式购买苏
州广慈股权,不涉及上市公司发行股份,本次重大资产购买完成后,上市公司的股
本总额和股本结构均不因此发生变化,不会导致上市公司不符合《股票上市规则》
规定的股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

                                    32
    3、根据《重组报告书》、盈康生命第五届董事会第八次(临时)会议决议、
《评估报告》及盈康生命独立董事发表的独立意见,本次重大资产购买所涉及的资
产定价公允,不存在损害盈康生命及其股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》
第十一条第(三)项之规定。


    4、根据《重组报告书》《股权转让协议》、盈康医管出具的承诺函及苏州广
慈工商档案文件,本次交易涉及的交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存
在实质性法律障碍;本次重大资产购买系通过股权转让方式,不涉及标的公司债权
债务的处理,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。


    5、根据《重组报告书》,本次交易完成后,苏州广慈进入上市公司体系,进
一步提升上市公司肿瘤业务板块竞争力,提高上市公司盈利能力和抗风险能力。本
次交易有利于盈康生命增强持续经营能力,不存在可能导致盈康生命在交易完成后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)
项之规定。


    6、根据《重组报告书》、盈康医管、盈康医投出具的书面说明并经本所律师
核查,本次交易有利于盈康生命在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合
《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。


    7、本次重大资产购买前,上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事
会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。上市公司上述规范法
人治理的措施不因本次重大资产购买而发生重大变化。本次重大资产购买完成后,
上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第
(七)项之规定。

(二)本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定


    根据《重组报告书》并经本所律师核查,标的公司主要提供肿瘤相关特色医疗
服务,所处行业属于医疗服务行业,与上市公司处于同行业,符合《持续监管办法》
第十八条和《重组审核规则》第七条之规定。


    综上,金杜认为,本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。




                                    33
九、证券服务机构


    根据《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规的规定,盈康生命应聘请证
券服务机构就本次交易出具相关文件。经核查,截至本法律意见书出具之日,盈康
生命就本次交易聘请的相关服务机构的基本情况如下:


(一)法律顾问


    本次交易的法律顾问为金杜,金杜持有编号为 31110000E00017891P 的《律师
事务所执业许可证》,具备担任本次交易专项法律顾问的资格。


(二)财务顾问


    本次交易的财务顾问为国泰君安,国泰君安持有统一社会信用代码为
9131000063159284XQ 的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》,具备为本
次交易提供相关证券服务的执业资格。


(三)审计机构


    本次交易的审计机构为信永中和,信永中和持有证书序号为
91110101592354581W 的《营业执照》、编号为 11010136 的《会计师事务所执业
证书》和证书序号为 000380 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,
具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。


(四)评估机构


    本次交易的评估机构为中瑞世联,中瑞世联持有统一社会信用代码为
91110102678011336A 的《营业执照》和编号为 0731019001 的《证券期货相关业务
评估资格证书》,具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。


    综上,金杜认为,参与本次交易活动的证券服务机构均具备法律法规和国家有
关部门规定的从业资格和资质。


十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况


(一)内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况


    1、内幕信息知情人登记制度的制定

                                   34
    根据盈康生命提供的资料及其公开披露信息,盈康生命已根据《公司法》《证
券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规制定了《内
幕信息知情人登记制度》,明确规定了内幕信息及其范围、内幕信息知情人及其范
围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息的保密管理等内容。


    2、内幕信息知情人登记制度的执行情况


    根据盈康生命出具的说明、提供的相关资料并经本所律师核查,盈康生命就本
次交易采取的内幕信息知情人登记制度相关措施如下:


    (1)严格控制内幕信息知情人范围,并及时登记内幕信息知情人,按照深交
所的要求,完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记工作。


    (2)与参与论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议,明确相关方的保
密内容、保密期限以及违约责任。


    (3)与参与本次交易的相关人员就本次交易进行可行性研究时采取必要的保
密措施。本次交易双方参与方案筹划人员限制在双方少数核心管理层及必要的中介
机构人员。召开与本次交易相关的董事会会议过程中,相关的保密信息仅限于上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。


    基于上述,金杜认为,盈康生命已依据法律法规及深交所业务规则的规定制定
内幕信息知情人登记制度,并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密
措施,对内幕信息知情人进行了登记备案。


(二)本次交易相关方买卖股票的自查情况


    根据交易双方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自查报告和关于买卖
股票的声明与承诺,盈康生命、控股股东盈康医投、交易对方盈康医管、标的公
司苏州广慈及前述主体的董事、监事、高级管理人员,本次交易中介机构及其相关
人员及其他有关知情人员,以及前述自然人的直系亲属(包括配偶、父母及成年子
女)在 2020 年 10 月 13 日(盈康生命就本次交易发布提示性公告日前 6 个月)至
2021 年 5 月 24 日(《重组报告书》公告前一日止)期间(以下简称核查期间)买
卖公司股票情况进行了自查,并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据前述
自查情况,除盈康生命回购公司股份及本法律意见书附件二列示的自然人(以下简
称相关人员)买卖盈康生命股票的情形外,其他人员及机构不存在买卖盈康生命股
票的情形。

                                    35
1、盈康生命回购公司股份


    核查期间内,盈康生命存在通过回购专用账户买入公司股票的情况,盈康生命
通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 2,507,917 股,占公
司总股本的 0.39%,最高成交价为 21.81 元/股,最低成交价为 19.17 元/股,支付的
总金额为 49,979,288.48 元(不含交易费用)。就上述回购行为,盈康生命出具说明
如下:


    “1、就上述买入盈康生命股票的情形,公司于 2021 年 2 月 4 日召开的第五届
董事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,同意
公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划本次
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股),回购股份的资金总额不低于
人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元,回购股份实施期限自董事会审议通
过回购股份方案之日起 12 个月内。


    自查期间内,公司以集中竞价交易方式回购本单位股份的行为系基于上述会议
决议记载的回购计划实施,相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件
的规定及时履行了信息披露义务,不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。


    2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间,本
公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不
会再买卖盈康生命的股票。”


2、相关人员买卖公司股票情况


    本次交易相关人员买卖公司股票情况如本法律意见书附件二所示。


    上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下:


    (1)段亚辉买卖公司股票情况说明


    针对上述核查期间买卖股票的行为,段亚辉出具声明与承诺如下:


    “1、本人在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。本人于
核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对盈康生
命投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与盈康生命本次交易不存在关联关系。
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完

                                     36
毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再买卖盈康生命的股票。
如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。”


    苏州广慈监事段然出具声明与承诺如下:


    “1、本人父亲在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。
其于核查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈康
生命投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与盈康生命本次交易不存在关联关
系。本人父亲买入及卖出股票时本人尚未担任苏州广慈监事,本人亦尚不知悉本次
交易。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈
康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间,本人及本人直系亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会
再买卖盈康生命的股票。”


    (2)夏红云买卖公司股票情况说明


    针对上述核查期间买卖股票的行为,夏红云出具声明与承诺如下:


    “1、本人在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。本人
于核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对盈康
生命投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与盈康生命本次交易不存在关联关
系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实
施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再买卖盈康生命的
股票。”


    (3)李卫东买卖公司股票情况说明


    针对上述核查期间买卖股票的行为,李卫东出具声明与承诺如下:


    “1、本人在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。本人于
核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对盈康生
命投资价值的判断而为,纯属个人投资行为,与盈康生命本次交易不存在关联关系。
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完
毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再买卖盈康生命的股票。
如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。”

                                   37
    中瑞世联员工李博阳出具声明与承诺如下:


    “1、本人父亲在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。其
于核查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈康生
命投资价值的判断而为,且买入后即于后两日卖出,纯属个人投资行为,与盈康生
命本次交易不存在关联关系。本人父亲买入及卖出股票时本人亦尚不知悉本次交易。
本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命
本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再买卖
盈康生命的股票。”


    盈康生命将于获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至
2021 年 5 月 24 日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》查询结果后补充披露查询情况。本所律师将在查询结果出具后,就本次
交易相关方买卖公司股票情况发表明确意见。


十一、结论


    综上,金杜认为,本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规的规定;本
次交易双方具备参与本次交易的主体资格;在取得本法律意见书第四部分所述的本
次交易尚需履行的批准、授权及备案后,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。


    本法律意见书正本一式三份。


    (以下无正文,为签署页)




                                    38
(此页无正文,系《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大
              资产购买暨关联交易之法律意见书》之签署页)




北京市金杜律师事务所     经办律师:
                                                      宋彦妍




                                                      李   强




                                  单位负责人:
                                                      王   玲




                                                 二〇二一年     月   日




                                  39
附件一:主要租赁房产(租赁面积 500 平方米以上的房屋)


1、门诊大楼、医技楼、住院楼、附属楼等

      出租人          物业位置           实际用途            面积(m2)            租赁期限                     租金

                                                                                                       租金分段计算,其中:
                                                                                                       2017 年 2 月至 2022 年 2
                     苏州市吴中区   医疗及相关业务(门
苏州市吴中区龙桥社                                                           自 2007 年 2 月 15 日起     月期间,年租金为
                     宝带东路 80    诊楼、医技楼、病房           约 18,321
  区长桥股份合作社                                                           至 2027 年 2 月 14 日止   498.37 万元;2022 年 2
                           号         楼、医勤楼等)
                                                                                                       月至 2027 年 2 月期间,
                                                                                                       年租金为 538.37 万元。



2、食堂

          出租人              物业位置                  实际用途               面积(m2)                   租赁期限

苏州市吴中区长桥街道龙桥                                                                           自 2016 年 6 月 1 日至 2026
                           宝带东路 106 号                食堂                      595
      社区经济合作社                                                                                     年 5 月 31 日止




                                                            40
附件二:相关人员买卖公司股票情况

交易人姓                  交易日期            交易类型      交易数量   结余股数
             身份
  名                    (年.月.日)        (买入/卖出)     (股)     (股)
                         2020.10.13             买入         2,000      2,000
                         2020.11.9              买入         1,000      3,000
                         2020.11.16             卖出         3,000        0
                         2020.11.27             买入          500        500
                         2020.12.1              卖出          500         0
                         2020.12.2              买入          500        500
                         2020.12.3              买入          500       1,000
                         2020.12.4              卖出         1,000        0
                         2020.12.7              买入          500        500
                         2020.12.8              买入          500       1,000
           苏州广慈监
 段亚辉    事段然的直    2020.12.9              买入         1,000      2,000
             系亲属
                         2020.12.10             卖出         2,000        0
                         2020.12.11             买入         1,000      1,000
                         2020.12.14             卖出         1,000        0
                         2020.12.17             买入          500        500
                         2020.12.23             买入          500       1,000
                         2020.12.24             买入         1,000      2,000
                         2021.1.18              买入         2,000      4,000
                          2021.2.3              卖出         4,000        0
                         2021.2.25              买入         2,000      2,000
                          2021.3.2              卖出         2,000        0
           苏州广慈财
 夏红云                  2020.10.23             买入          700        700
             务部员工
                         2020.11.3              买入          400        400
           中瑞世联员
 李卫东    工李博阳的    2020.11.5              卖出          200        200
             直系亲属
                         2020.11.6              卖出          200         0




                                       41