盈康生命：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见2021-06-08
北京市金杜律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之内幕信息知情人股票交易自查情况
的专项核查意见
致：盈康生命科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等中华人民共和国（以下简称中国，为本专项核查意见之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性
文件，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盈康生命科技股份有限公司（以下
简称盈康生命、上市公司或公司）委托，担任盈康生命拟以现金方式购买青岛盈康医院
管理有限公司（以下简称交易对方）所持标的公司苏州广慈肿瘤医院有限公司 100%股
权项目（以下简称本次重组或本次交易）的专项法律顾问。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规
定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在盈康生命首次披露重组事项前六个月至《盈
康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日
止的二级市场交易情况的自查报告进行了专项核查，并出具《北京市金杜律师事务所关
于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查
情况的专项核查意见》（以下简称本专项核查意见）。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了盈康生命《重大重组事项交易进程备忘
录》《盈康生命科技股份有限公司内幕信息知情人档案》、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》以及相关主体出具的自查报告、声明与承诺等文件，并对相关主体进行了访谈。
本专项核查意见基于本次交易各方及相关人员向本所作出的如下保证：其已提供了
出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口
头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均
与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖交易各方或其他有关机构、相关人员出具的证明、
说明文件作出判断。
本专项核查意见仅供盈康生命本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，不得
为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的相关文件和事实进行了核查验证，现出具专项
核查意见如下：
一、核查期间
本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票及其他相关证券情况的核查期间为盈康
生命首次披露重组事项前六个月至《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》披露前一交易日，即自 2020 年 10 月 12 日至起至 2021 年 5 月 24 日
的期间。
二、核查范围
本专项核查意见的核查范围为就买卖盈康生命股票及其他相关证券情况进行自查的
本次交易内幕信息知情人（以下简称自查主体），包括：
1. 上市公司及其董事、监事和高级管理人员；
2. 上市公司控股股东及其董事、监事和高级管理人员；
3. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人；
5. 为本次交易提供证券服务的中介机构国泰君安证券股份有限公司、信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司和北京市金杜律师事务
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所，以及前述机构的具体业务经办人员；
6. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及
7. 上述自然人的直系亲属（指配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女）。
三、核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2021 年 5 月 26 日出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查主体出具的自查
报告和书面说明，本次交易自查主体在核查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关主体买卖上市公司股票的情况
1、盈康生命回购上市公司股份
核查期间内，盈康生命存在通过回购专用账户买入上市公司股票的情况，盈康生命
通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购上市公司股份 2,507,917 股，占上
市公司总股本的 0.39%，最高成交价为 21.81 元/股，最低成交价为 19.17 元/股，支付的
总金额为 49,979,288.48 元（不含交易费用）。
2、相关人员买卖上市公司股票情况
核查期间内，本次交易相关人员买卖上市公司股票情况如下表所示：
交易人姓 交易日期 交易类型 交易数量 结余股数
身份
名 （年.月.日） （买入/卖出） （股） （股）
2020.10.13 买入 2,000 2,000
2020.11.9 买入 1,000 3,000
2020.11.16 卖出 3,000 0
2020.11.27 买入 500 500
苏州广慈监事 2020.12.1 卖出 500 0
段亚辉 段然的直系亲
属 2020.12.2 买入 500 500
2020.12.3 买入 500 1,000
2020.12.4 卖出 1,000 0
2020.12.7 买入 500 500
2020.12.8 买入 500 1,000
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交易人姓 交易日期 交易类型 交易数量 结余股数
身份
名 （年.月.日） （买入/卖出） （股） （股）
2020.12.9 买入 1,000 2,000
2020.12.10 卖出 2,000 0
2020.12.11 买入 1,000 1,000
2020.12.14 卖出 1,000 0
2020.12.17 买入 500 500
2020.12.23 买入 500 1,000
2020.12.24 买入 1,000 2,000
2021.1.18 买入 2,000 4,000
2021.2.3 卖出 4,000 0
2021.2.25 买入 2,000 2,000
2021.3.2 卖出 2,000 0
苏州广慈财务
夏红云 2020.10.23 买入 700 700
部员工
2020.11.3 买入 400 400
中瑞世联员工
李卫东 李博阳的直系 2020.11.5 卖出 200 200
亲属
2020.11.6 卖出 200 0
苏州广慈业务 2020.12.30 买入 49,700 49,700
张昊 院长张正春的
直系亲属 2020.12.31 卖出 49,700 0
（二）相关主体关于核查期间买卖上市公司股票的情况的说明
1、盈康生命回购上市公司股份
就上述回购公司股份行为，盈康生命出具说明如下：
“1、就上述买入盈康生命股票的情形，公司于 2021 年 2 月 4 日召开的第五届董事
会第四次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用
自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划，本次回购股份的种
类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元
且不超过人民币 10,000 万元，回购股份实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日
起 12 个月内。
自查期间内，公司以集中竞价交易方式回购本单位股份的行为系基于上述会议决议
记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及
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时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本公司
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖
盈康生命的股票。”
2、相关人员为买卖上市公司股票出具的说明
股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
（1）段亚辉买卖公司股票情况说明
针对上述核查期间买卖股票的行为，苏州广慈监事段然的父亲段亚辉出具声明与承
诺如下：
“1、本人在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。本人于核查
期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价
值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在关联关系。本人不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。如违反上述声明和承
诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
苏州广慈监事段然出具声明与承诺如下：
“1、本人父亲在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。其于核
查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价
值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在关联关系。本人父亲买
入及卖出股票时本人尚未担任苏州广慈监事，本人亦尚不知悉本次交易。本人及本人直
系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕
或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”
（2）夏红云买卖公司股票情况说明
针对上述核查期间买卖股票的行为，夏红云出具声明与承诺如下：
“1、本人在核查期间内买入盈康生命股票时并不知悉盈康生命本次交易。本人于核
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查期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资
价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在关联关系。本人不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命
宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”
（3）李卫东买卖公司股票情况说明
针对上述核查期间买卖股票的行为，中瑞世联员工李博阳父亲李卫东出具声明与承
诺如下：
“1、本人在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。本人于核查
期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价
值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在关联关系。本人不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。如违反上述声明和承
诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
中瑞世联员工李博阳出具声明与承诺如下：
“1、本人父亲在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。其于核
查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价
值的判断而为，且买入后即于后两日卖出，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不
存在关联关系。本人父亲买入及卖出股票时本人亦尚不知悉本次交易。本人及本人直系
亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或
盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”
（4）张昊买卖公司股票情况说明
针对上述核查期间买卖股票的行为，苏州广慈业务院长张正春之子张昊出具声明与
承诺如下：
“1、本人在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。本人于核查
期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价
值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在关联关系。本人不存在
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利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”
苏州广慈业务院长张正春出具声明与承诺如下：
“1、本人之子张昊在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。其
于核查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投
资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在关联关系。本人及
本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实
施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”
四、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、声明与承诺等
文件，并结合本所律师对相关主体的访谈，本所认为，在前述主体出具的自查报告、声
明与承诺、相关主体的访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的
行为不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重
组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式伍份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购
买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
李 强
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 六月八日
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