关于
   盈康生命科技股份有限公司
注销 2018 年股票期权激励计划部分
     股票期权的法律意见书




             中国深圳
                                                                                    法律意见书




      中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11层、12层 邮政编码：518048
      11-12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen, China
                 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108
                             电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
                               网站（Website）：www.shujin.cn


                                           关于

                        盈康生命科技股份有限公司

        注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的

                                     法律意见书



                                                                  信达励字[2021]第 046 号



致：盈康生命科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受盈康生命科技股份有限公司（以
下简称“公司”，曾用名“广东星普医学科技股份有限公司”）的委托，指派信达律
师担任公司实施 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的
法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以
及《盈康生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东星普医
学科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注
销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权相关事宜（以下简称“本次注销”），出具
本法律意见书。




                                              2
                                                                法律意见书



                         第一节 律师声明

    信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。

    信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    信达仅就与本次注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次注销相关的文件和资料。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖
于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。

    在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司为本次注销相关事项之目的而使用，不得被用于其他
任何目的。




                                   3
                                                                  法律意见书



                     第二节 法律意见书正文

1. 本激励计划决策程序与信息披露情况

     （1） 2018 年 7 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第十六次（临时）会
议、第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对本激励计划的激
励对象名单进行核实并出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。

     （2） 2018 年 7 月 25 日，公司已对本激励计划激励对象在公司网站进行了
公示。公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并于 2018
年 8 月 4 日公告了《监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。

     （3） 2018 年 8 月 9 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2018 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司实施
本激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。关联股东回避表决。

     （4） 2018 年 8 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第十七次（临时）会
议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权
激励计划首次授予的议案》。公司认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同
意以 2018 年 8 月 10 日为首次授予日，向 150 名激励对象授予 2,400 万份的股票
期权。监事会对《激励计划》首次授予相关事项进行了核查并出具了核查意见，
独立董事发表了独立意见。

     （5） 2018 年 9 月 12 日，公司发布《关于 2018 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司已完成本激励计划首次授予 150 名激励对象 2,400
万份股票期权的授予登记工作。

     （6） 2019 年 6 月 5 日，公司分别召开第四届董事会第二十七次（临时）
会议、第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于注销公司 2018 年


                                     4
                                                                 法律意见书


股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司决定注销本激励计划 150 名激励
对象已获授尚未行权的 1,200 万份股票期权份额。公司独立董事对上述事项发表
了独立意见。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，前述注销事宜
公司已于 2019 年 6 月 24 日办理完成并发布《关于公司 2018 年股票期权激励计
划部分股票期权注销完成的公告》。

    （7） 2020 年 7 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第四十次（临时）会
议、第四届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司 2018
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司决定注销本激励计划激励对象
已获授但尚未行权的合计 974.8 万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，前述注销事
宜公司已于 2020 年 7 月 31 日办理完成并发布《关于公司 2018 年股票期权激励
计划部分股票期权注销完成的公告》。

    （8） 2020 年 7 月 24 日，公司发布《关于公司 2018 年股票期权激励计划
预留权益失效的公告》，自本激励计划经公司 2018 年第五次临时股东大会审议
通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，预留 600 万份股票期权失效。

    （9） 2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第五届董事会第九次（临时）会议、
第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的
股票期权第三个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，董事会决定原 114 名激
励对象（含 1 名退休离职人员）对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不
得行权，由公司无偿收回并统一注销激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的
合计 225.2 万份股票期权份额。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    根据公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年股票期权激励计
划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股
票期权激励计划相关事项的议案》，本次注销相关事项无需提交股东大会审议。

    经核查，信达律师认为，公司本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

                                     5
                                                                法律意见书


2. 本次注销的具体情况

    （1） 本次注销的原因

    根据公司《激励计划》《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》规
定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权
均不得行权，由公司注销激励对象所获授期权当期可行权份额。公司《激励计划》
首次授予股票期权于 2018 年度、2019 年度、2020 年度的业绩考核目标为归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、
12,000 万元。

    根据《盈康生命科技股份有限公司 2020 年年度报告》，公司 2020 年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,050.69 万元。因公司 2018 年股
票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期业绩考核未达到设定的行权条
件，公司决定原 114 名激励对象（含 1 名退休离职人员）对应考核当年已获授但
尚未行权的股票期权均不得行权，由公司无偿收回并统一注销激励对象第三个行
权期已获授但尚未行权的合计 225.2 万份股票期权份额，占公司总股本的 0.35%。

    （2） 本次注销的数量

    本次注销激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计为 225.2 万股，
占公司总股本的 0.35%。

    （3） 本次注销的影响

    根据公司第五届董事会第九次（临时）会议决议及公司书面确认，本次注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。

    （4） 本次注销尚需办理的其他事宜

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需办理股票期权注销
登记等手续。

    经核查，信达律师认为，公司本次注销符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

                                    6
                                                              法律意见书


3. 结论性意见

    综上，信达律师认为，公司本次注销已经取得必要的批准与授权，程序合法
合规，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《激励计
划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的相关规定履行信
息披露义务及办理股票期权注销手续。

    本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）




                                     7
                                                               法律意见书


（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司注销
2018 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                     经办律师：




张炯                                         韦少辉




                                             丁紫仪




                                                  2021 年 6 月 21 日