国泰君安证券股份有限公司
关于
盈康生命科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（二次修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年七月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 5
独立财务顾问声明和承诺 ......................................................................................... 10
一、独立财务顾问承诺....................................................................................... 10
二、独立财务顾问声明....................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述....................................................................................... 12
二、标的资产评估和作价情况........................................................................... 12
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 12
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 13
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿............................................................... 14
六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序................................................... 17
八、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 18
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 28
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................... 28
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 33
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 36
三、其他风险....................................................................................................... 39
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 41
一、本次交易方案概述....................................................................................... 41
二、本次交易的背景........................................................................................... 41
三、本次交易的目的........................................................................................... 44
四、标的资产评估和作价情况........................................................................... 45
1
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 45
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 45
七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 45
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 46
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 47
一、上市公司基本情况....................................................................................... 47
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 48
三、最近六十个月控股权变动情况................................................................... 55
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 56
五、控股股东和实际控制人............................................................................... 56
六、主营业务发展情况....................................................................................... 58
七、最近三年主要财务数据及财务指标........................................................... 59
八、上市公司的合法合规情况........................................................................... 60
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 62
一、交易对方....................................................................................................... 62
二、交易对方其他事项说明............................................................................... 67
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 69
一、交易标的基本信息....................................................................................... 69
二、交易标的历史沿革....................................................................................... 69
三、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况............................... 71
四、交易标的产权结构情况............................................................................... 73
五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况................................... 74
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况................................................... 83
七、标的公司主营业务发展情况....................................................................... 85
八、标的公司最近两年财务数据与财务指标................................................. 101
九、出资及合法存续情况................................................................................. 102
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理................................. 102
第五章 标的资产评估情况 ................................................................................... 107
一、标的资产评估基本情况............................................................................. 107
2
二、资产基础法评估具体情况......................................................................... 110
三、收益法评估具体情况................................................................................. 116
四、特别事项说明............................................................................................. 133
五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见......................................... 134
六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 141
第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 143
一、股权转让协议及补充协议......................................................................... 143
二、业绩补偿协议............................................................................................. 147
第七章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 150
一、基本假设..................................................................................................... 150
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 150
三、本次交易定价的合理性、定价依据及公允性分析................................. 155
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................. 159
五、本次交易完成后上市的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制..................................................................................................................... 163
六、本次交易不存在上市公司现金支付后，不能及时获得对价的风险..... 167
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的
核查..................................................................................................................... 167
八、本次交易补偿安排的核查......................................................................... 170
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题的核查............................................................. 171
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况......................... 171
十一、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准..................................................................... 173
十二、相关方买卖股票的自查情况................................................................. 175
十三、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................. 180
十四、本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况....................................... 183
十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见................. 183
第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 184
3
一、假设前提..................................................................................................... 184
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价......................... 184
第九章 备查文件 ................................................................................................... 187
一、备查文件目录............................................................................................. 187
二、备查地点..................................................................................................... 187
4
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（二
次修订稿）》
《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
重组报告书/报告书 指
报告书（草案）（二次修订稿）》
盈康生命科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上
市公司，股票简称为“盈康生命”，股票代码为 300143。曾
盈康生命/上市公司/公司 指 用名“广东星普医学科技股份有限公司”（星普医科）“广
东星河生物科技股份有限公司”（广东星河）“广东菇木
真生物科技股份有限公司”
盈康医投 指 青岛盈康医疗投资有限公司，系盈康生命的控股股东
海尔集团 指 海尔集团公司，系盈康生命的实际控制人
盈康医管/交易对方 指 青岛盈康医院管理有限公司
苏州广慈肿瘤医院有限公司（统一社会信用代码：
苏州广慈/标的公司/目标公
指 91320506MA1UYJDP0B），一家根据中国法律设立及存续
司
的有限责任公司
交易标的/标的股权/标的资
指 苏州广慈 100%股权
产/拟购买资产
苏州广慈的前身“苏州广慈肿瘤医院”，一家根据中国法
原广慈医院 指 律于 2010 年 3 月设立、2018 年 9 月注销的民办非企业单
位
苏州广慈的前身“苏州广慈肿瘤医院有限公司”，一家根
原广慈有限 指 据中国法律于 2005 年 6 月设立、2010 年 3 月注销的有限
责任公司
星河有限 指 东莞市星河实业有限公司，上市公司设立时的名称
星河生物 指 东莞市星河生物科技有限公司，上市公司曾用名
苏大附一院 指 苏州大学附属第一医院
长桥合作社 指 苏州市吴中区龙桥社区长桥股份合作社
龙桥合作社 指 苏州市吴中区长桥街道龙桥社区股份合作社
长桥集团 指 龙桥合作社及苏州长桥集团公司
龙桥居委会 指 苏州市吴中区长桥街道龙桥社区居民委员会
5
长桥街道办事处 指 苏州市吴中区人民政府长桥街道办事处
盈康一生（重庆）科技有限公司，曾用名“盈康双生重庆
盈康一生 指
科技有限公司”（盈康双生）
星玛康 指 星玛康医疗科技（成都）有限公司
玛西普 指 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
怡康中医医院 指 杭州怡康中医肿瘤医院有限公司
四川友谊医院/友谊医院 指 四川友谊医院有限责任公司
长春盈康医院 指 长春盈康医院有限公司
重庆友方医院/友方医院 指 重庆华健友方医院有限公司
杭州怡康护理院 指 杭州怡康护理院有限公司
长沙东协盛医院 指 长沙东协盛医院有限公司
长沙协盛康复医院 指 长沙协盛康复医院有限公司
青岛盈海医院 指 青岛盈海医院有限公司
海尔财务公司 指 海尔集团财务有限责任公司
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指盈康生命当时有效的《公司章程》
本次重大资产购买/本次重
盈康生命以支付现金的方式向盈康医管购买其持有的苏
大资产重组/本次重组/本次 指
州广慈 100%股权的交易
交易
国泰君安证券/独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
中瑞世联/评估机构 指 中瑞世联资产评估集团有限公司
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律所/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计基准日 指 2020 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2019 年、2020 年
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
审计报告 指 信永中和为本次重组出具的《苏州广慈肿瘤医院有限公司
6
2020 年度、2019 年度审计报告》
（XYZH/2021QDAA20166 号）
信永中和为本次重组出具的《盈康生命科技股份有限公司
备考审阅报告 指 备考审阅报告》
（XYZH/2021QDAA20168 号）
中瑞世联为本次重组出具的《盈康生命科技股份有限公司
拟进行股权收购涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司股东
评估报告 指
全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第
000547 号）
《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公
法律意见书 指
司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
盈康生命与盈康医管于 2021 年 5 月 24 日签署的《盈康生
《股权转让协议》 指 命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于
苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》
盈康生命与盈康医管于 2021 年 5 月 24 日签署的《业绩补
《业绩补偿协议》 指
偿协议》
盈康生命与盈康医管于 2021 年 7 月 22 日签署的《盈康生
《股权转让协议补充协议》 指 命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于
苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议》
指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交
过渡期 指
割日（包含当日）的期间
本次支付现金购买资产交割完毕当年及之后三个会计年
度，即：如果本次支付现金购买资产于 2021 年 12 月 31
日前（含当日）变更登记至上市公司名下，交易对方对上
业绩承诺期 指 市公司业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和
2024 年度；若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期相应顺延
一年
承诺净利润 指 合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月修正）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月
《股票上市规则》 指
修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
7
（证监公司字[2007]128 号）
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《创业板重组审核规则》 指
则》
2017 年 3 月 31 日财政部发布的修订后的《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号
新金融工具系列准则 指 —金融资产转移》和《企业会计准则第 24 号—套期会计》，
以及 2017 年 5 月 2 日财政部发布的修订后的《企业会计
准则第 37 号—金融工具列报》
元、万元 指 除特别指明外，指人民币元、人民币万元
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会、中华人民共
和国国家卫生健康委员会。卫健委作为国务院组成部门，
卫计委、卫健委 指 于 2018 年 3 月因深化机构改革而设立，并整合了卫计委、
国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄
工作委员会办公室等机构的职责而组建
苏州市卫健委 指 苏州市卫生健康委员会
吴中区卫健委 指 苏州市吴中区卫生健康委员会
吴中区民政局 指 苏州市吴中区民政局
吴中区市监局 指 苏州市吴中区市场监督管理局
吴中区工商局 指 苏州市吴中工商行政管理局
机体在致癌基因作用下，局部组织的某一个细胞在基因水
肿瘤 指 平上失去对其生长的正常调控，导致其异常增生而形成的
新生物
利用计算机技术对被测物体断层扫描图像进行重建获得
64 排 CT 指
三维断层图像的医学科研仪器
一种利用核磁共振原理的最新医学影像新技术，对脑、甲
状腺、肝、胆、脾、肾、胰等实质器官以及心脏和大血管
3.0T 核磁共振 指
有绝佳的诊断功能，3.0T 的磁场强度较强，分辨率较高，
用来检查某些特定的部位
数字减影血管造影机器，通过对血管造影的影像进行数字
DSA 指 化处理生成高清晰度数字化图像，主要适用于全身血管性
疾病及肿瘤的检查及治疗
医用电子直线加速器，利用微波电磁场加速电子并且具有
直线加速器 指 直线运动轨道的加速装置，用于患者肿瘤或其他病灶放射
治疗的一种医疗器械
根据有磁距的原子核在磁场作用下，能产生能级间的跃迁
磁共振（MRI） 指
的原理而采用的一项新检查技术
多层螺旋 CT 指 多排探测器结构，球管一次曝光，可以同时获得多个层面
8
图像的数据的成像系统
直接数字化 X 射线摄影系统，是由电子暗盒、扫描控制器、
系统控制器、影像监示器等组成，是直接将 X 线光子通过
DR 机 指
电子暗盒转换为数字化图像，是一种广义上的直接数字化
X 线摄影
注：本独立财务顾问报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入
原因造成，敬请广大投资者注意。
9
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关
法规规范要求，国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（二次修订稿）》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
10
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
11
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易盈康生命拟通过支付现金的方式购买盈康医管持有的苏州广慈
100%股权，交易金额为 63,100.00 万元。
本次交易完成后，盈康生命将持有苏州广慈 100%股权，苏州广慈将成为盈
康生命的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对标的资产采
用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易
评估结论。根据中瑞世联出具的评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
净资产账面价值 评估值 增减值 增减率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
苏州广慈 100%股权 5,456.58 63,100.00 57,643.42 1,056.40%
经交易双方友好协商，根据以上评估值，本次交易苏州广慈 100%股权交易
价格为 63,100.00 万元。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方盈康医管为上市公司实际控制人海尔集团控制的企业。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，盈康医管为上市公司关
联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且
12
其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见
和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将
回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
苏州广慈 2020 年度的财务数据以及本次交易作价，与上市公司相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据（2020 年度/2020 年末）
上市公司
265,075.03 224,064.81 66,105.44
（2020 年度/2020 年末）
苏州广慈
14,064.85 5,456.58 39,455.29
（2020 年度/2020 年末）
苏州广慈 100%股权交易对价 63,100.00 63,100.00 -
苏州广慈相关指标与交易金额
63,100.00 63,100.00 39,455.29
孰高
财务指标占比 23.80% 28.16% 59.69%
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务数据（2018 年度/2018 年末）
上市公司
262,242.98 206,715.41 50,402.44
（2018 年度/2018 年末）
苏州广慈
14,064.85 5,456.58 39,455.29
（2020 年度/2020 年末）
苏州广慈 100%股权交易对价 63,100.00 63,100.00 -
苏州广慈相关指标与交易金额
63,100.00 63,100.00 39,455.29
孰高值
财务指标占比 24.06% 30.53% 78.28%
注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期为 2020 年；上市公司控制权发生
变更（2019 年 3 月）的前一个财务会计报告期为 2018 年。标的公司财务数据指标均选用 2020
年财务数据
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
2019 年 3 月，上市公司实际控制人变更为海尔集团公司。本次交易标的资
产的实际控制人为海尔集团公司。根据上述财务数据计算结果，标的资产相关指
13
标未超过截至 2018 年 12 月 31 日及 2018 年度上市公司相关指标的 100%，且本
次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不涉及上市公司发行股份的情
形。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺的承
诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度连续四个会计年度。若
本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应
顺延一年。
盈康医管承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度经
审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民
币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。
（二）补偿机制
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期
期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行现金补偿。
盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（苏州广慈截至当期期末累计承诺净利
润－苏州广慈截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利
润数总和×拟购买标的股权交易价款－盈康医管累积已补偿金额。
每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即盈
康医管无需向上市公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期届满后，盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并
出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末
减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿盈康生命，目标
公司减值应补偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
14
盈康医管按照《业绩补偿协议》应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医
管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担
的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》约定获得的股权转
让对价。
具体业绩承诺细节及安排详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同
的主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为肿瘤治疗康复服务及肿瘤治疗设备的研发、
生产、销售。本次交易中标的公司主要业务为肿瘤相关的特色医疗服务，属于公
司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。
1、推进上市公司医疗服务板块“1+N”网络布局实现
上市公司坚持“科技引领”、“生态共创”，以“天下人一生盈康”为使命，
聚焦用户最佳体验迭代为中心的医患合一模式。进一步推进上市公司医疗服务板
块“1+N”网络布局的实现，从患者体验、医护解决方案、医疗资源链接、医院
网络布局四个维度实现 1+N 的拓展，形成以区域旗舰医疗中心/医院、卫星医院、
体验中心为触点的医疗服务网络，分别形成菜单式、零距离、生态式、网络式的
物联网医疗生态，打造以肿瘤治疗康复为特色的一站式全场景服务第一联想品牌。
2、市场占有率与业务规模进一步扩大和提升
本次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将
进一步得到扩大和提升，上市公司与标的公司将实现良好的协同效应和优势互补，
有利于上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才
团队，增强区域医院的协同效应；有助于加快上市公司肿瘤医院的全国网络建设
步伐，完善网点布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强
与巩固行业领先地位。
3、上市公司资产质量提升
15
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于提高上市公司
资产质量，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。上市公司仍
将坚持原有业务的战略目标，做大做强主业，并进一步深入挖掘行业业务机会，
拓展业务模式，最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级。
（二）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、上市公司盈利能力提升
本次交易完成后，上市公司将持有苏州广慈 100%股权。根据盈康生命经审
计的 2020 年度《审计报告》（XYZH/2021GZAA30092 号）和信永中和出具的《备
考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20168 号），本次交易前后上市公司主要财务数
据比较如下：
单位：万元
2020 年末 2019 年末
资产负债表科目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 265,075.03 312,325.61 17.83% 195,710.36 240,712.10 22.99%
负债合计 41,010.21 112,739.19 174.91% 58,967.50 130,489.07 121.29%
归属于母公司所
221,035.04 196,556.65 -11.07% 133,834.39 107,314.57 -19.82%
有者权益合计
2020 年度 2019 年度
利润表科目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 66,105.44 102,888.17 55.64% 57,293.64 91,008.72 58.85%
归属于母公司所
12,811.05 14,852.49 15.93% -70,341.12 -68,163.93 3.10%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入及归属于母公司所有者的净
利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能
力和抗风险能力。
2、上市公司持续经营能力提升
根据上市公司 2019 年及 2020 年财务报表和信永中和为本次交易出具的《备
考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20168 号），本次交易前后公司每股收益比较如
下：
16
单位：元/股
2020 年度 2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.22 0.25 -1.29 -1.25
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，每股收
益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于
增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、盈康生命的批准和授权
2021 年 5 月 24 日，盈康生命召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五
届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相
关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关
于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的
议案》《关于本次重组不构成重组上市的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有
关议案。
盈康生命独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 6 月 21 日，盈康生命召开第五届董事会第九次（临时）会议、第五
届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》议案。
盈康生命独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 7 月 22 日，盈康生命召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五
17
届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关
联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
盈康生命独立董事就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、盈康医管的批准和授权
2021 年 5 月 24 日，盈康医管股东盈康一生（重庆）科技有限公司作出股东
决定，同意盈康医管参与本次交易并签署相关交易文件。
（二）本次交易尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准
或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投
资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构
提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
关于提供信息真实、
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
准确、完整的承诺函
上市公司 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
关于无违法违规行为 1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
的声明与承诺 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最
18
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不
存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重
大失信行为。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控
制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监
管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
3、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函
对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相
关于内幕信息的承诺
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、
公平地披露或提供信息。本人保证为本次交易所提
供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提
供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
关于提供信息真实、 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实、
准确、完整的承诺函 合法、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
上市公司董 或者重大遗漏。
事、监事、高 3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
级管理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份
（如有）。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
1、本人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近
关于无违法违规行为
三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
的声明与承诺
关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存
在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大
19
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
失信行为。
2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格
和义务。本人任职系经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
门所禁止的情形。
1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成
期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方
式减持所持有的公司股份（如有）。
2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期
关于不减持上市公司
间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人
股份的承诺
因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成
损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔
偿责任。
1、本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露
本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三
年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
关于内幕信息的承诺 刑事责任的情形。
2、本人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要
的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易
等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司
本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、
设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单
位和个人泄露相关交易信息。在本人知悉本次交易
相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必要措施
防止保密信息泄露。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
上市公司董 关于本次交易摊薄即
的投资、消费活动。
事、高级管理 期回报及填补措施的
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
人员 承诺函
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司
拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
20
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承
诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成
损失的，依法承担补偿责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件资料
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构
提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承
诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
关于提供信息真实、
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
准确、完整的承诺函
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，
上市公司控
不侵占上市公司利益。
股股东、实际
2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，
控制人
若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人
员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于本次交易摊薄即 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回
期回报及填补措施的 报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措
承诺函 施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或
采取相关监管措施。
1、承诺人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
关于无违法违规行为 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最
的声明与承诺 近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不
21
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重
大失信行为。
2、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员控
制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监
管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
3、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺人的控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函
对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相
关于内幕信息的承诺
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联
交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制或有重大
影响的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少
并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市
公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正
当利益。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺人及承
诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司如发
关于减少和规范关联 生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，承诺
交易的承诺函 人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将与上市
公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，按市
场化原则和公允价格进行交易，确保关联交易的公
允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害
上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规
定履行信息披露义务。
4、承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与
上市公司就关联交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下
与任何第三方进行业务往来或交易。
1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完
上市公司控 关于不减持上市公司
成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方
股股东 股份的承诺
式减持所持有的盈康生命股份。
22
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
2、若盈康生命自本承诺函出具之日起至本次交易完
成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则
本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承
诺。
3、如违反上述承诺，由此给盈康生命或其他投资者
造成损失的，本公司承诺向盈康生命或其他投资者
依法承担赔偿责任。
为保证盈康生命独立性，维护盈康生命及其他股东
的合法权益，盈康生命的控股股东青岛盈康医疗投
资有限公司就本次交易后保证盈康生命的独立性作
出如下承诺：
一、人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按
照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、
更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法
干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上
市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及
本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他
企业兼任除董事、监事外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于
本公司。
二、资产完整
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并
独立于本公司；
2、保证本公司及本公司控制的除上市公司及其下属
关于保证上市公司独 企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、
立性的承诺 资产及其他资源。
三、机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独
立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公
司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以
及生产经营场所等方面完全分开。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市
公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关
联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确
保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履
行信息披露义务。
五、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独
立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
23
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企
业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公
司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业
不干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本
公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企
业兼职及领取报酬。
六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责
任。
1、保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构
提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承
诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
关于提供信息真实、
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
准确、完整的承诺函
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监
交易对方
督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公
司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资
产、财务、人员、机构等方面保持独立。
关于保证上市公司独
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不
立性的承诺函
利用上市公司关联方的地位，损害上市公司的独立
性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员
会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上
市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不
违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公
司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相
关于内幕信息的承诺
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
24
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司持有的标的公司股权合法、完整、权属清
晰，不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的
情形，保证上市公司受让的标的股权免遭第三方的
追索。本公司基于该等股权依法行使股东权利没有
任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
2、本公司持有的标的公司股权系本公司真实持有，
不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等
其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安
排。
3、本公司取得标的公司股权所支付的资金来源真
实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。
4、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破
产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存
在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东
出资义务的行为。
5、截至本承诺函出具日，不存在以标的股权作为争
议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，
亦不存在任何可能导致本公司持有的标的股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序，标的股权过户或转移不存在法律障碍。
6、截至本承诺函出具日，本公司和标的公司未以任
何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权
关于标的股权暨资产
或者任何相同或类似性质的权益。
权属的承诺函
7、在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公司
不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定
其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或
者签署任何法律文件，亦不得开展与本次交易的目
的或履行相冲突的任何行为。
8、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的
主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产
和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，
所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、
有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、
无效的情形。
9、标的公司在业务开展过程中合法合规，不存在通
过给予介绍费、好处费等途径获取客户的情形，不
存在向其他医疗机构违法购买客户个人隐私资料的
情形，不存在向其他商业机构商业贿赂的情形，不
存在未入账的返利或者返点或者采购过程中收受商
业贿赂的情形。
10、在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公
司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股
东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方
式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，
保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先
书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正
常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
25
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法
转移、隐匿资产及业务的行为。
本公司确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对
内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述陈述和
保证事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
1、本次交易完成后，本公司及下属企业在与上市公
司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法
律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规
定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证
关于减少和规范关联
不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利
交易的承诺函
益。
2、本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务
及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为
其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。
1、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守中国相
关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑
事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
2、本公司及本公司的主要管理人员、本公司控股股
东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，
不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证
券交易所纪律处分的情况。
3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
关于无违法违规行为 易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于
的声明与承诺 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监
管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函
对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构
交易对方董 提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不
关于无违法违规行为
事、监事、高 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承
的声明与承诺
级管理人员 诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
26
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相
关于内幕信息的承诺
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次
交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守中国相
关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑
事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
2、本公司及本公司的主要管理人员、本公司控股股
东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，
不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证
券交易所纪律处分的情况。
3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
关于无违法违规行为 易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于
的声明与承诺 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监
管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函
对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件资料
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构
提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不
标的公司及
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承
其董事、监 关于提供信息真实、
诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
事、高级管理 准确、完整的承诺函
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
人员
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
27
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、苏州广慈自设立以来不存在出资不实的或者影响
公司合法存续的情况；近三年来在生产经营中遵守
工商、税务、卫生、土地、环保、社保等方面的法
律、法规和政策，无重大违法违规行为；在业务开
展过程中合法合规，不存在通过给予介绍费、好处
费等途径获取客户的情形，不存在向其他医疗机构
违法购买客户个人隐私资料的情形，不存在向其他
商业机构商业贿赂的情形，不存在未入账的返利或
者返点或者采购过程中收受商业贿赂的情形；最近
三年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与
关于无违法违规行为
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚
的声明与承诺
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
2、苏州广慈不存在可能导致苏州广慈资产受到第三
方请求或政府主管部门处罚的事实。
3、承诺人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个
月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东盈康医投原则性同意本次重组的整体安排。
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盈康医投已出具《关于不减持上市公司股份的承诺》：
“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计
划，本公司将不以其他任何方式减持所持有的盈康生命股份。
2、若盈康生命自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给盈康生命或其他投资者造成损失的，本公司承
28
诺向盈康生命或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不减持上市公司股份的承
诺》：
“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，
本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的公司股份（如有）。
2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、
配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公
司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事
以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次
交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
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提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。
（六）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据上市公司 2019 年及 2020 年财务报表和信永中和为本次交易出具的《备
考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20168 号），本次交易前后公司每股收益比较如
下：
单位：元/股
2020 年度 2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.22 0.25 -1.29 -1.25
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于
上市公司母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易
而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗
风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在
30
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因
此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能
摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同，标的公司在收购后与上市公司
能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本
次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最
大化发挥协同效应和规模效应。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公
司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理
回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
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律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书全文及
中介机构意见。
32
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除独立财务顾问报告的其他内
容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易方案已经盈康生命第五届董事会第八次（临时）会议和第五届董事
会第十次（临时）会议审议通过。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本
次交易能否通过上述审批，以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本
次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。根据《128 号文》的相关规定，经上市公司
自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在本次交易信息首次披露前
20 个交易日的波动未达到《128 号文》第五条的相关波动水平标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方
在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩
小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限
于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交
易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存
在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
33
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化。
（三）交易对价资金筹措风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上市公司将在满足约定
条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有及自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或
者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《股权转让协议》
相关约定的风险。
（四）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计 63,100.00 万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有苏州广慈 100%的股权。上市公司可以通过多种途径筹
集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他
融资方式。
鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足
上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变
化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有
所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，降低上市公司财务安全性。
（五）标的资产评估增值的风险
本次交易中，根据中瑞世联出具的评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准
日，本次交易标的资产评估值为 63,100.00 万元，账面净资产合计为 5,456.58 万
元，增值率为 1,056.40%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标
34
的资产采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，具有较好的持续盈利能力。但
由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估
假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，
使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不
符的情形。
（六）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已经与盈康医管签署了《业绩补偿协议》，明确约定了标的资产在
业绩承诺期内的预测净利润水平。根据本次交易协议，交易对方承诺标的公司业
绩承诺期内合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于
人民币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。未来承诺
业绩是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之
外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、标的公司市
场拓展或经营管理未达预期等影响，则可能出现承诺业绩无法实现的情况。
由于苏州广慈报告期内业务发展较快，收入持续增长，床位使用率较高，业
务规模发展受其场地限制，管理层考虑未来择机开展二期扩建计划。目前，苏州
广慈二期建设规划尚未明确，二期项目建设、完工及开业时间存在不确定性。未
来，若开展二期扩建，可能会对标的公司业绩承诺期内的收入、利润水平产生一
定影响。
尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案有利于保障上市公司及广大股东
的利益，降低本次收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可
能会影响上市公司的经营业绩和盈利水平。
（七）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《股权转让协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补
偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进
行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业
绩补偿实施违约的风险。
（八）交易整合风险
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规
模将得到显著提高。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的
自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司业务规模增长以及
业务覆盖区域扩展对上市公司的经营管理和管控的能力提出挑战。上市公司未来
业务整合工作的实施程度及效果具有一定不确定性。
（九）商誉减值风险
根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次重大资产重组在 2019 年 1 月
1 日已经完成，上市公司 2020 年末将新增 3.35 亿元商誉。上述商誉为 2018 年底
盈康医管收购苏州广慈时形成的相关商誉。鉴于盈康生命本次重组属于同一控制
下企业合并，2018 年底盈康医管收购苏州广慈时形成的相关商誉体现在本次重
组的备考财务报表中，上述商誉未来也将体现在上市公司合并报表范围内。报告
期内，盈康医管合并报表层面苏州广慈商誉不存在减值。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司盈利能力有所下降或者其
他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，届时可
能对上市公司净利润产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大，随着医疗卫生体制
改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有
利于医疗服务和社会办医的发展，但存在慢于预期的可能，有可能对标的公司业
务或盈利造成一定程度的影响。
近几年苏州市出台了一系列政策，规范了社会基本医疗保险关系，保障了参
保人员享受社会基本医疗保险待遇的合法权益。如果标的公司无法继续保持医疗
保险定点机构资格，或者未来国家对肿瘤及相关医疗服务相关医保政策发生变化，
如降低支付比例、收窄医保结算范围，将会降低患者支付能力，造成就诊患者数
量减少，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
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（二）医疗事故和医疗纠纷风险
医疗服务行业面临医疗事故风险和医疗纠纷风险，其中包括手术失误、医生
误诊、治疗检测设备故障等带来的医疗事故，以及造成的医患投诉和纠纷。在临
床医学上，诊疗过程需依赖医生的职业判断和专业技能，且存在着医学认知局限、
患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件及诊疗设备限制等诸多
因素的影响，各类诊疗行为客观上不可避免地存在着一定的医疗风险。如果标的
公司在医疗服务过程中发生相关医疗事故或医疗纠纷，可能对标的公司的社会声
誉和口碑形象造成不利影响，继而影响标的公司经营业绩。
（三）行业竞争风险
标的公司同时面临来自公立医疗的竞争和来自社会办医的竞争。一方面部分
公立医院在长期发展中已经形成了较强的品牌优势，一直以来处于行业的主导地
位；另一方面近年来我国社会办医数量大幅增加，资本涌入，推动了社会办医的
快速发展，同时也加剧了行业竞争。如果标的公司未来无法在品牌口碑、人才团
队、技术实力等方面持续保持优势，可能会在未来竞争中损失市场份额。
（四）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内
部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的
内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步
完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现
并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（五）租赁物业风险
1、租赁房产瑕疵的风险
截至本独立财务顾问报告出具之日，苏州广慈所租赁的房屋未能提供房屋产
权证书；所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，用途为工业用地；所租赁房
屋所在土地登记的权利人和房屋产权人存在不一致的情形；部分自建房屋未取得
相关主管部门批准许可。
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上述租赁物业瑕疵的情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本
情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”。尽管交易对方
已出具书面承诺，承诺若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全
额补偿，但若因上述租赁瑕疵问题，导致公司在租赁期内被强制搬迁，将对公司
的日常经营造成不利影响。
2、租金上涨的风险
鉴于标的公司主要通过租赁方式开展医院业务，标的公司主要经营场所租赁
期限至 2027 年 2 月到期，租赁期间内年租金有一定上涨。房屋租赁到期后续租
时若租赁价格出现大幅上涨，将对标的公司业绩产生一定影响。
3、标的公司所租赁房屋不能续租的风险
标的公司所使用房屋主要系租赁取得，若租赁到期后不能续租，可能会对标
的公司医院的经营稳定性构成影响。
（六）交易标的行政处罚风险
报告期内，交易标的曾受到涉及卫生、工商等行政部门的行政处罚，具体情
况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属
状况、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
上述行政处罚涉及金额占交易标的收入及净利润比例较小，不构成重大行政处罚。
苏州广慈在未来经营过程中，如不能合规经营，可能存在受到主管部门处罚
风险，影响其持续经营能力。
（七）与苏大附一院《合作协议》续约的风险
作为医联体医院，苏州广慈与苏大附一院已合作十余年，双方合作紧密、模
式成熟。目前正在执行的苏州广慈与苏大附一院签订的《合作协议》约定，合作
期限内双方在专家坐诊、疑难会诊、临床指导、双向转诊、远程会诊、人才进修
培养、特色学科建设、推荐人才就业等方面开展合作。前述《合作协议》将在
2024 年 9 月到期，《合作协议》已约定合作期满后根据合作情况，双方协商决定
是否续签。若届时不进行续约，苏州广慈将不再作为苏大附一院的医联体医院，
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可能对持续经营能力造成不利影响。
（八）疫情带来的风险
现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会
生产经营有序开展。但假如未来发生较大范围内的第二波疫情，可能会对宏观经
济、行业发展、居民消费等造成不利影响，对标的公司主营业务的产生一定影响。
（九）专业技术人员流失及短缺风险
医疗服务质量的高低很大程度上取决于医生的执业水平和医院医疗服务体
系的健全程度，因此，优秀的医生团队和管理团队对于医院的发展至关重要，人
才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义。标的公司自成立以来一直从事医
疗服务行业，在多年的发展中培养、吸引并积累了大批拥有专业技术的优秀医学
人才，但人才流失风险仍然存在。目前，我国医疗服务行业中的专业人才较为稀
缺。考虑到未来业务规模的不断扩大，标的医院需通过自身培养或外部引进充足
的专业人才。如果不能吸引和保留足够数量的技术人才和管理人才，标的医院的
经营业绩、持续经营能力可能会由于专业人才不足受到不利影响。
（十）税收优惠无法持续的风险
据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税（2016）36 号）附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第
（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。目前，标的公司享受医
疗服务免征增值税的优惠政策。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利
变化，标的公司可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易正式方案尚需通过公司股东大会审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
39
险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
（二）不可抗力引起的风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产及上市公司的财产、人
员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。因此，
公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来不利影响的可能性。提请广
大投资者注意上述风险，结合相关信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行
投资决策。
40
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易盈康生命拟通过支付现金的方式购买盈康医管持有的苏州广慈
100%股权，交易金额为 63,100.00 万元。
本次交易完成后，盈康生命将持有苏州广慈 100%股权，苏州广慈将成为盈
康生命的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、本次交易的背景
（一）医疗健康行业发展前景广阔，肿瘤治疗市场需求较大
随着我国经济的迅速发展，政府及民众对于健康水平的重视程度持续加深，
使得我国医疗服务市场需求增长迅速。但由于我国医疗产业发展与发达国家相比
存在一定的差距，医疗资源分布不均导致医疗健康服务无法匹配迅速增长的市场
需求，因此我国医疗健康服务行业仍有着巨大的发展潜力和空间。为了满足人民
对于医疗健康服务日益增长的需求，为了促进医疗健康领域持续、稳定、快速地
发展，国家不断出台、完善相关政策支持民营经济参与医疗健康产业的发展，为
民营医疗机构的设立与发展创造了有利的政策环境。无论是市场的巨大需求与潜
力，还是政府政策的大力支持，均为民营资本参与我国医疗健康产业的发展提供
了历史性机遇。
近年来，人口老龄化加速，重大疾病护理等需求增长，人均医疗保健支出呈
增长趋势，癌症负担逐年加重，肿瘤发病率持续攀升，肿瘤早期筛查率不足，肿
瘤治疗市场空间巨大，供需矛盾突出。国家对肿瘤行业的关注和政策扶持都有不
同程度的保障和完善。
盈康生命下属医院及本次拟注入的标的公司苏州广慈，均位于经济社会发展
程度较高、人口结构合理、人均消费能力较强城市，所在省市区有相应肿瘤行业
扶持政策出台、实施，部分地区还将医保参保人员进行门诊放、化疗时的相关治
41
疗以及非放疗、化疗期间恶性肿瘤镇痛治疗纳入放、化疗门诊专项支付范围，大
大提升了当地患者的就诊量。
（二）上市公司打造物联网肿瘤治疗康复综合生态品牌
2019 年 7 月，上市公司名称变更为“盈康生命科技股份有限公司”，股票简
称由“星普医科”变更为“盈康生命”，明确了上市公司的战略定位是物联网肿瘤治
疗康复综合生态品牌，通过“一体两翼”持续为患者提供临床治疗科技创新、体验
创新的综合解决方案服务商。
上市公司医疗服务板块（肿瘤治疗康复服务）向“宽”度发展，坚持医患合
一理念，持续加强医院管理运营能力，打造以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医
疗服务第一联想度品牌；医疗器械板块（肿瘤治疗设备）向“高”端发展，坚持
高端化、数字化和网络化的战略，致力于将玛西普打造成全球领先的肿瘤治疗科
技生态品牌。
（三）控股股东、实际控制人不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展
海尔集团及盈康医投为助推公司实现向医疗健康领域转型，通过战略重塑，
确定了“物联网肿瘤治疗康复综合生态品牌”的定位，围绕肿瘤治疗康复综合解
决方案这一主线，聚焦用户最佳体验，不断推进肿瘤治疗康复领域全产业链的发
展。由于医疗服务行业前期资金投入较大，从开始投资建设到稳定运营、实现收
益的周期较长，海尔集团取得上市公司控制权以来，一方面明确了以盈康生命作
为集团内从事医疗服务产业的上市公司的集团产业板块定位；一方面为降低前期
投资的不确定性，提升上市公司质量、保护中小投资者利益，围绕盈康生命的产
业布局，集团先期投资、在上市公司体外孵化了部分与上市公司主业具有相关性
或相似性的资产。除上市公司外，海尔集团实际控制的其他医院主要情况如下：
1、上海永慈康复医院
上海永慈康复医院是一家以重症康复医疗为特色、按三级康复医院设置的集
临床与康复于一体的康复专科医院，医院将现代康复技术与临床医学、传统医学
紧密结合，为各类患者提供从急性期抢救、疾患早期干预到中后期康复治疗的全
面医疗服务。目前开放床位超过 600 张，2020 年门诊人次超 1.5 万，月均在院人
42
数突破 600 人。
2、上海盈康护理院
上海盈康护理院以“医患合一”为理念，以“老年护理”为特色，是一家集
护理、康复、养老于一体的社会专业养护机构，医院通过 24 小时医养结合，针
对老年慢性难治性病症成立多个中西医结合的分中心，将优质的老年护理服务延
伸至社区和家庭，构建线上线下相结合的老年医护养网络。
3、杭州怡康护理院
杭州怡康护理院参照国家二级医院要求设计建设，是一家以“医、养、护”
三体合一模式为特色的现代化民营综合型护理医院。医院以老年病治疗护理和肿
瘤（晚期）疼痛治疗护理为主要专科特色，将养老服务和医疗服务进行融合，旨
在为老年人提供日常生活照料，疾病预防诊断治疗、长期照护等一体化医疗服务。
4、长沙东协盛医院
长沙东协盛医院是长沙市卫健委批准设置的一家二级综合医院。医院与当地
医院建立长期合作关系，不断提升医院医疗质量和技术，强化医院康复特色，秉
承“患者需求至上，团队协作医疗”的办院理念，以专业的设备和人才服务大众，
努力打造长沙地区肿瘤综合治疗中心，向成为“湖南省民营医院的标杆”的目标
不断努力。
长沙协盛康复医院是以神经内科、骨伤科、骨关节康复、老年人康复、颈肩
腰腿痛康复、心血管疾病治疗为主的专科医院。医院技术实力雄厚，为广大患者
提供诊断、治疗、康复、预防、保健一体化的全方位服务。
5、青岛盈海医院有限公司
青岛盈海医院是海尔医疗旗下青岛首家高端医疗中心，聚焦健康促进，汇聚
了一批优秀的中高级医护精英，并与北京、上海等多家医疗机构及著名专家开展
合作，以“健康管理”模式为切入口，打造家庭健康管理、亚健康干预、疾病筛
查与早期预防治疗于一体的“365 天 x8 小时即刻响应度”服务样板，为客户提供
高品质的健康服务，让高端医疗体验走进千家万户。
43
三、本次交易的目的
（一）履行同业竞争承诺，减少上市公司与实际控制人间同业竞争
2019 年收购上市公司时，为减少或避免同业竞争，海尔集团公司及盈康医
投出具了《青岛盈康医疗投资有限公司及其实际控制人关于解决及避免与上市公
司之间同业竞争的承诺》，承诺“本次权益变动（指 2019 年 3 月盈康生命控股股
东、实际控制人发生变更）完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来
60 个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管
机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争
或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公
司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让
给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上
述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企
业不构成实质性同业竞争。”
本次交易前，盈康生命与控股股东、实际控制人在医疗服务业务上存在同业
竞争的情况。本次收购是上述同业竞争承诺出具之后，实际控制人控制的医院资
产首次注入上市公司的交易。基于同业竞争承诺履行、保护上市公司中小股东权
益、提升上市公司盈利能力等目的，实际控制人本次选择盈利能力较强、资产质
量、合规基础较好的苏州广慈首轮置入上市公司，逐步解决同业竞争问题。本次
交易完成后，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司，有利于减少上市公司与海
尔集团公司在医疗服务业务方面的同业竞争。
（二）发挥协同效应，提升上市公司肿瘤治疗业务竞争力
上市公司医疗服务板块坚持医患合一理念，打造以放疗为特色的肿瘤一站式
全场景医疗服务第一联想度品牌。建设“大专科小综合”为特色的医学中心/医
院，围绕提升肿瘤患者的体验，提升肿瘤服务的可及性和患者的生命质量为初心，
以肿瘤放疗的差异化为切入，继续提升肿瘤筛查、手术、化疗、放疗、免疫靶向
治疗、康复、护理等综合服务能力，让患者享受一站式的医疗服务体验。
本次交易中标的公司主要业务为肿瘤相关的特色医疗服务，属于公司原有业
44
务的扩展，有助于实现自身的业务协同。本次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗
服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于上市公司把
握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医
院的协同效应。
（三）增厚上市公司业绩，提升上市公司持续经营能力及市场竞争力
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能
力增强。根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20168 号），
本次交易完成后，2020 年度上市公司的基本每股收益将从 0.22 元/股提升至 0.25
元/股，盈利能力将有所提升。大健康板块业务后续的持续发展将进一步增强公
司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
四、标的资产评估和作价情况
有关本次交易标的资产评估和作价情况详见“重大事项提示”之“二、标的
资产评估和作价情况”。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
有关本次交易构成关联交易的分析详见“重大事项提示”之“三、本次交易
构成关联交易”之“（一）关于本次交易构成关联交易的分析”。
（二）关联方回避表决的安排
有关本次交易关联方回避表决的安排详见“重大事项提示”之“三、本次交
易构成关联交易”之“（二）关联方回避表决的安排”。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
有关本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市的分析详见“重大事项提
示”之“四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”。
七、本次重组对上市公司的影响
45
有关本次交易对上市公司影响的分析详见“重大事项提示”之“六、本次交
易对上市公司的影响”。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
有关本次交易对上市公司影响的分析详见“重大事项提示”之“七、本次交
易已履行及尚需履行的主要程序”。
46
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：盈康生命科技股份有限公司
英文名称：INKON Life Technology Co., Ltd.
法定代表人：刘钢
注册资本：642,167,010 元
成立日期：2008 年 9 月 17 日由星河有限整体变更设立，星河有限成立于 1998
年8月6日
注册地址：山东省青岛市城阳区春阳路 37 号
办公地址：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔云谷创新大楼 A 座 6 楼
股票简称：盈康生命
股票代码：300143
首次上市日期：2010 年 12 月 9 日
邮政编码：266103
电话号码：86-532-55776787
传真号码：86-532-55776787
公司网站：http://www.300143.net
电子信箱：starway@starway.com.cn
经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企
业管理咨询；软件开发；财务咨询；软件销售；机械设备研发。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经
营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
47
为准）。
二、公司设立及历次股本变动情况
1、1998 年，星河有限设立
盈康生命前身是 1998 年 8 月 6 日由叶运寿、叶春桃两名自然人共同投资设
立的星河有限。
2003 年 7 月，星河有限名称变更为星河生物。
2、2008 年，公司股份制改革
2008 年 7 月 14 日，星河生物召开股东会，同意以星河生物截至 2008 年 5
月 31 日经审计的净资产折合 4,500 万元的股本总额，整体变更设立为股份有限
公司，经审计的净资产超出股本的部分计入股份公司资本公积；同意星河生物名
为广东星河。
同日，星河生物全体股东作为发起人，共同签署了《发起人协议》，一致同
意将有限公司经审计后的净资产 72,652,417.67 元中的 45,000,000 元按照 1:1 的比
例，折为股份公司的股本总额，股份公司的总股本为 4,500 万股，注册资本为 4,500
万元。
2008 年 7 月 31 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产
评估报告书》（联信评报字（2008）第 A0782 号），以 2008 年 5 月 31 日为评估
基准日，星河生物净资产账面值为 72,652,417.67 元。
2008 年 8 月 15 日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
和正信验字（2008）第 7-013 号），截至 2008 年 8 月 15 日，公司的注册资本为
45,000,000 元，股本为 45,000,000 元。
2008 年 8 月 16 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于东莞市星河生物科技有限公司整体变更为股份公司的议案》《关于广东星河生
物科技股份有限公司筹办情况报告》《广东星河生物科技股份有限公司章程（草
案）》等议案，并选举产生公司第一届董事会董事和第一届监事会监事。同日，
全体发起人签署了《广东星河生物科技股份有限公司章程》。
48
2008 年 9 月 17 日，东莞市工商局向公司核发注册号为 441900000178999 的
《营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
叶运寿 2,461.4895 54.70
广东南峰集团有限公司 847.1846 18.83
叶龙珠 341.3245 7.58
冯建荣 211.6753 4.70
杨忠义 111.1942 2.47
莫淦明 89.1295 1.98
梁锋 86.0232 1.91
张力江 78.0217 1.73
王秋云 63.5275 1.41
黄清华 44.4080 0.99
唐艻英 34.4261 0.77
吴汉平 29.0173 0.64
谈震宇 21.1909 0.47
阮航 17.8166 0.40
顾春虎 17.8166 0.40
叶金权 10.6900 0.24
叶权坤 10.6900 0.24
郑列宜 6.9641 0.15
黄千军 6.9641 0.15
许喜佳 3.4821 0.08
吴金凤 3.4821 0.08
胡斌 3.4821 0.08
合计 4,500.0000 100.00
3、2009 年，公司引进战略投资者并增资
2009 年 4 月 9 日，公司召开了 2008 年年度股东大会，同意增资扩股 500 万
股，全部由战略投资合作者广州御新软件有限公司出资 1,500 万元认购，其中 500
万元入股本，1,000 万元计入资本公积。2009 年 5 月 23 日，中和正信会计师事
49
务所有限公司广州分所对增资后的公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了
中和正信验字（2009）第 7-023 号《验资报告》。
2009 年 6 月 9 日，公司在东莞市工商行政管理局办理完成增资的登记手续，
领取了注册号为 441900000178999 的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有
限公司，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为叶运寿。
4、2010 年 12 月，首次公开发行股票并上市
2010 年 11 月 16 日，经中国证监会《关于核准广东星河生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 证监许可[2010]1631 号）批准，
公司公开发行不超过 1,700 万股新股。
2010 年 11 月 29 日，公司采用网下配售方式向询价对象公开发行 A 股 340
万股，采用网上定价方式公开发行 A 股 1,360 万股，共计 1,700 万股，每股发行
价格为 36 元。
2010 年 12 月 2 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
健正信验（2010）综字第 090034 号），截至 2010 年 12 月 2 日，公司已收到社会
公众股东缴入的出资款 612,000,000 元，扣除发行费用后实际募集资金金额
567,887,500 元，其中新增注册资本 17,000,000 元，余额 550,887,500 元转入资本
公积。截至 2010 年 12 月 2 日，公司注册资本为 67,000,000 元，实收股本 67,000,000
元。
2011 年 1 月 12 日，东莞市工商局向公司核发变更后的《营业执照》。
公司首次公开发行 A 股股票后，其股权结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
境内法人股 16,871,846 25.18
有限售条件股份
境内自然人股 36,528,154 54.52
无限售条件股份 社会公众股 13,600,000 20.30
合计 67,000,000 100.00
5、2011 年 4 月，资本公积金转增股本
50
2011 年 3 月 16 日，广东星河召开 2010 年年度股东大会，同意广东星河以
股份总数 6,700 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 12 股，共计
转增股本 8,040 万股，总股本由 6,700 万股变更为 14,740 万股。
2011 年 3 月 25 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
健正信验(2011)综字第 090005 号），截至 2011 年 3 月 24 日，广东星河注册资本
已变更为 14,740 万元。
2011 年 4 月 25 日，东莞市工商局向广东星河核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 110,000,000 74.63
无限售条件股份 37,400,000 25.37
合计 147,400,000 100.00
6、2015 年 12 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2012 年 6 月 1 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，广东星河
的公司名称变更为“广东菇木真生物科技有限公司”。2013 年 1 月 15 日，经公司
2013 年第一次临时股东大会审议批准，公司再次更名为广东星河。
2015 年 12 月 11 日，中国证监会向广东星河核发《关于核准广东星河生物
科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]2915 号），核准公司向刘岳均发行 16,736,538 股股份、向马林发行
28,401,923 股股份、向刘天尧发行 16,736,538 股股份、向叶运寿发行 15,576,900
股股份、向徐涛发行 4,543,369 股股份、向王刚发行 3,245,200 股股份、向纪远平
发行 1,298,076 股股份购买玛西普 100%的股权；同时核准公司非公开发行不超过
48,398,574 股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 12 月 29 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015GZA20154），
截至 2015 年 12 月 29 日，广东星河已发行 86,538,544 股，新增注册资本金额
86,538,544 元，变更后的注册资本为 233,938,544 元，实收股本为 233,938,544 元。
2016 年 7 月 29 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016GZA20531），截至
51
2016 年 7 月 29 日，广东星河已实际发行 48,398,574 股，扣除发行费用后 1,880
万元后募集资金净额为 66,120 万元。广东星河变更后注册资本为 282,337,118 元，
累计实收资本为 282,337,118 元。
2016 年 9 月 30 日，东莞市工商局向广东星河核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 176,306,639 62.45
无限售条件股份 106,030,479 37.55
合计 282,337,118 100.00
7、2017 年 2 月，授予限制性股权并增资
2016 年 12 月 19 日，广东星河召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2016 年
12 月 21 日，公司召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 29 名激励对象授予限制性股票
605 万股，授予价格为 15.13 元/股。本次发行授予完成后，公司总股本变更为
288,387,118 股。
2017 年 1 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2017]第 ZI10012 号），截至 2017 年 1 月 11 日，广东星河已收到
缴纳的新增注册资本 6,050,000 元，广东星河的注册资本增加至 288,387,118 元，
累计实收资本为 288,387,118 元。
2017 年 2 月 24 日，东莞市工商局向广东星河核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 195,823,297 67.90
无限售条件股份 92,563,821 32.10
合计 288,387,118 100.00
52
8、2018 年 4 月，股份回购、资本公积转增股本
2017 年 6 月 26 日，经公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准，广东星
河的公司名称变更为“广东星普医学科技股份有限公司”。
2018 年 1 月 8 日，星普医科召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公
司董事会对部分离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 263,000 股限制性股票进
行回购注销。2018 年 2 月 8 日，星普医科召开第四届董事会第八次（临时）会
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，同意对部分离职激励对象已获授但尚未解锁的 350,000 股限制性股票予
以回购注销。
2018 年 4 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZI10102 号），截至 2018 年 3 月 23 日，公司已回购限制
性股票合计 613,000 股，变更后的注册资本为 287,774,118 元，累计股本为
287,774,118 元。
2018 年 4 月 9 日，星普医科召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意公司以总股本 287,774,118 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，转增前公司总股本为
287,774,118 股，转增后总股本增至 546,770,824 股。
2018 年 5 月 2 日，东莞市工商局向广东星河核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 283,288,180 51.81
无限售条件股份 263,482,644 48.19
合计 546,770,824 100.00
9、2019 年 3 月，公司控股股东、实际控制人变更
2019 年 1 月 21 日，公司控股股东、实际控制人叶运寿以及持股 5%以上股
53
东刘岳均、马林、刘天尧、徐涛分别与盈康医投签署了《股份转让协议》，叶运
寿、刘岳均、马林、刘天尧、徐涛分别将其持有的公司 63,425,416 股股份、
15,856,460 股股份、42,539,445 股股份、27,393,218 股股份、9,349,000 股股份
（合计 158,563,539 股，占公司总股本的 29.00%）转让给盈康医投，转让价格
为每股 11.50 元。
2019 年 3 月 7 日，前述股份转让完成了过户登记手续。本次股份转让完成
后，星普医科控制权发生变化，星普医科的控股股东变更为盈康医投，星普医科
的实际控制人变更为海尔集团。
10、2019 年 8 月，变更公司名称，股份回购
2019 年 6 月 24 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了星普医科
的公司名称变更为“盈康生命科技股份有限公司”，证券简称变更为“盈康生命”；
并审议通过了《关于回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期之激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达到
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第三个解除限售期的业绩考核目标，同
意公司以 7.96 元/股的价格回购注销 25 名激励对象合计持有的 916,560 股已获授
但尚未解锁的股份，回购总金额为 7,295,817.60 元。
2019 年 7 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2019]第 ZI10598 号），截至 2019 年 7 月 11 日，公司已回购 25 名
激励对象合计 916,560 股，变更后的注册资本为 545,854,264 元，累计股本为
545,854,264 元。
2019 年 8 月 7 日，东莞市市场监督管理局向公司核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
股权性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 120,356,490 67.90
无限售条件股份 425,497,774 32.10
合计 545,854,264 100.00
11、2020 年 7 月，完成非公开发行股份
54
2020 年 3 月 18 日，盈康生命 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了《关
于延长非公开发行股票决议有效期的议案》《关于调整非公开发行股票方案的议
案》《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》等议案，同意公司按照
调整后的方案非公开发行股份。
2020 年 6 月 9 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准盈康生命科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1030 号），核准公司非公开
发行不超过 109,170,852 股新股。
2020 年 7 月 24 日，盈康生命发布《非公开发行股票新增股份变动报告及上
市公告书》，根据该公告，盈康生命已于 2020 年 7 月 2 日完成新股发行，该次非
公开发行股票的发行数量为 96,312,746 股，发行对象为盈康医投。
该次非公开发行股票实施完毕后，公司注册资本由 545,854,264 股增加至
642,167,010 股，公司股份总数变更为 642,167,010 股。
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 青岛盈康医疗投资有限公司 254,876,285 39.69
2 叶运寿 28,240,293 4.40
3 徐涛 20,958,801 3.26
寻常(上海)投资管理有限公司-汇玖 3 号私募证券投
4 8,887,329 1.38
资基金
5 章志坚 7,643,400 1.19
上海申九资产管理有限公司-申九股票精选 1 号私募
6 7,500,000 1.17
证券投资基金
7 招商证券国际有限公司-客户资金 5,999,087 0.93
8 中信证券股份有限公司 4,848,009 0.75
9 王圣俊 4,711,400 0.73
10 张宝翠 4,273,850 0.67
合计 347,938,454 54.17
三、最近六十个月控股权变动情况
2019 年 3 月，盈康医投以 11.50 元/股的价格协议受让公司原控股股东、实
55
际控制人叶运寿及主要股东马林、刘岳均、刘天尧、徐涛合计持有的公司 29.00%
股份（合计 158,563,539 股），转让总价为人民币 1,823,480,698.50 元。
2019 年 3 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证
券过户登记确认书》，盈康医投协议受让的合计 158,563,539 股无限售条件流通股
份于 2019 年 3 月 7 日完成了过户登记手续。
协议受让后，盈康医投成为上市公司控股股东，海尔集团公司成为上市公司
实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
盈康生命最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、控股股东和实际控制人
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为盈康医投，实际控制人
为海尔集团。公司控制结构如下图所示：
（二）上市公司控股股东概况
截至 2020 年末，公司控股股东盈康医投直接持有公司股份 254,876,285 股，
56
占公司总股本的 39.69%。盈康医投系海尔集团间接控制的子公司，海尔集团为
公司的实际控制人。
公司名称 青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人 龚雯雯
注册资本 140,000.00 万人民币
成立时间 2018 年 12 月 20 日
经营期限 2018 年 12 月 20 日至无固定期限
通讯地址 山东省青岛市海尔工业园
联系电话 0532-88931279
统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创
业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗
经营范围 信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管
理咨询；医疗器械批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
实际控制人 海尔集团公司
（三）上市公司实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，海尔集团为上市公司实际控制人。海尔
集团的基本情况如下：
企业名称 海尔集团公司
类型 股份制
法定代表人 张瑞敏
注册资本 31,118.00 万人民币
成立时间 1980 年 3 月 24 日
经营期限 1980 年 3 月 24 日至无固定期限
注册地点/通讯地址 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
57
统一社会信用代码 91370200163562681G
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；
数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化
装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及
方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、
经营范围 电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国
内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详
见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自
有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
六、主营业务发展情况
公司主营业务围绕肿瘤治疗康复综合解决方案这一主线，从肿瘤治疗设备和
肿瘤治疗康复服务两个维度不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展，建立物联网
特色的智慧医疗体系，致力于成为以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医疗服务第
一联想度品牌和全球领先的肿瘤治疗科技生态品牌。
公司的主营业务包括医疗器械和医疗服务两个板块。其中，医疗器械板块主
要为全资子公司玛西普生产、研发和销售具有自主知识产权的立体定向放射治疗
产品（SRRS 型头部伽玛刀、GMBS 型体部伽玛刀和 SRRS+型头部伽玛刀）；医
疗服务板块主要系公司下属综合医院和专科医院为患者提供以放疗为特色的肿
瘤一站式全场景医疗服务。公司目前共有 4 家“大专科小综合”肿瘤特色医院或肿
瘤专科医院，分别为四川友谊医院、重庆友方医院、杭州怡康医院和长春盈康医
院，形成了以西南为核心，辐射华东、华中、东北的区域肿瘤医疗服务网络，为
公司搭建全国范围内的肿瘤医疗服务网络奠定了基础。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
属 行 业 为 “Q83 卫 生 ” ； 根 据 国 家 统 计 局 颁 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2011），公司所属行业为“Q84 卫生”。
最近三年，盈康生命营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
业务收入 比例 业务收入 比例 业务收入 比例
医疗服务 45,816.24 69.31 42,847.65 74.79 41,692.04 82.72
58
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
业务收入 比例 业务收入 比例 业务收入 比例
医疗器械 20,289.20 30.69 14,386.72 25.11 8,555.18 16.97
其他收入 - - 59.27 0.10 155.22 0.31
合计 66,105.44 100.00 57,293.64 100.00 50,402.44 100.00
七、最近三年主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总计 265,075.03 195,710.36 262,242.98
负债合计 41,010.21 58,967.50 55,527.57
股东权益 224,064.81 136,742.86 206,715.41
归属母公司股东的权益 221,035.04 133,834.39 204,120.92
（二）合并利润表简要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 66,105.44 57,293.64 50,402.44
营业利润 3,813.83 -67,259.52 9,312.87
利润总额 17,097.66 -66,464.35 9,676.95
净利润 12,932.35 -69,243.14 7,107.03
归属于母公司股东的净利润 12,811.05 -70,341.12 5,016.66
扣非后归属母公司股东的净利润 1,050.69 -70,955.29 4,746.33
（三）合并现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,810.90 2,978.00 9,968.81
59
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资活动产生的现金流量净额 -19,770.94 -1,373.14 -61,465.96
筹资活动产生的现金流量净额 49,721.00 -1,367.77 36,329.06
现金及现金等价物净增加额 38,708.37 257.83 -15,137.99
（四）主要财务指标
2020 年末/2020 年 2019 年末/2019 年 2018 年末/2018 年
项目
度 度 度
资产负债率（%） 15.47 30.13 21.17
毛利率（%） 33.70 40.04 45.45
基本每股收益（元／股） 0.22 -1.29 0.09
稀释每股收益（元／股） 0.22 -1.29 0.09
加权平均净资产收益率（%） 7.51 -41.63 2.25
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：稀释每股收益=稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得
税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平
均数）。其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S
为发行在外的普通股加权平均数，S0 为期初股份总数，S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加的股份数，Si 为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数，Sj 为报告期因回购等减少的股份数，Sk 为
报告期缩股数，M0 为报告期月份数，Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少股份下
一月份起至报告期期末的月份数；
注 3：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告期利润，NP 为报告
期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等
减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产
下一月份起至报告期期末的月份数。
八、上市公司的合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，盈康生命及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会等行政主管部门立案调查的情形。盈康生命及其现任董事、监事、高级管理人
员最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。上市公司及其控股股东、
实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行
为。
60
61
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为盈康医管。
（一）盈康医管基本情况
名称：青岛盈康医院管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：50,000.00 万元
实缴资本：50,000.00 万元
法定代表人：王谦
统一社会信用代码：91370214MA3EXA7J2B
注册地：山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣中心九楼 903 室
主要办公地点：山东省青岛市崂山区海尔路 180 号大荣中心
经营范围：医院管理服务；企业管理咨询；市场营销策划，商务信息咨询，
机械设备租赁（不得从事金融租赁）；医院信息系统管理服务；护理服务。
（二）历史沿革
1、2017 年 11 月，盈康医管设立
2017 年 11 月，青岛海尔创业投资有限责任公司发起设立了盈康医管，认缴
出资额 1,000 万元，出资方式货币，出资比例 100%。2017 年 11 月 27 日，青岛
市城阳区工商行政管理局向盈康医管核发了注册号为 370214020003137 的《企业
法人营业执照》。
盈康医管设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 青岛海尔创业投资有限责任公司 1,000.00 100
62
2、2018 年 3 月，股权转让
盈康医管于 2018 年 3 月 18 日召开股东会，并就以下事项形成决议：
（1）同意吸收新股东海尔集团（青岛）金融控股有限公司；
（2）同意青岛海尔创业投资有限责任公司将盈康医管 100%股权（计出资额
1,000.00 万元）以零元价格转让给海尔集团（青岛）金融控股有限公司，其股东
权利义务一并转让。
股权转让后盈康医管的股东出资如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 1,000.00 100
3、2018 年 9 月，增资
盈康医管于 2018 年 9 月 18 日召开股东会并就以下事项形成决议，盈康医管
的注册资本由 1,000.00 万元增加至 20,000.00 万元。其中增加的 19,000.00 万元由
股东海尔集团（青岛）金融控股有限公司以货币形式出资。
增资后盈康医管的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海尔集团（青岛）金融控股有限公司 20,000.00 100
4、2019 年 3 月，股权转让
盈康医管于 2019 年 3 月 15 日召开股东会，就股权转让等事项形成如下决议：
（1）同意吸收新股东盈康双生；
（2）同意海尔集团（青岛）金融控股有限公司将盈康医管 100%的股权（计
认缴出资额 20,000.00 万元）以 2,000.00 万元转让给盈康双生。其股东权利、义
务一并转让。
股权转让后盈康医管的股东出资如下：
63
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盈康双生 20,000.00 100
5、2020 年 4 月，盈康医管股东更名，增资
盈康医管于 2020 年 4 月 28 日召开股东会，就变更股东名称、增加注册资本
事项作出如下决定：
（1）盈康医管股东盈康双生名称变更为：盈康一生
（2）将盈康医管的注册资本由原 20,000.00 万元增加至 50,000.00 万元，增
加的 30,000.00 万元注册资本中，由股东盈康一生以货币方式认缴出资 30,000.00
万元，增资后股东盈康一生以货币方式累计出资 50,000.00 万元，占盈康医管注
册资本的 100%。
增资后盈康医管股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盈康一生 50,000.00 100
（三）股权结构图及主要股东基本情况
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，盈康医管股权结构如下：
64
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，盈康医管控股股东盈康一生持有盈康医
管 100.00%的股权。
公司名称 盈康一生（重庆）科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市江北区港城南路 22 号二号楼 202 室
法定代表人 蔡政元
注册资本 10,000.00 万
成立时间 2018 年 5 月 23 日
经营期限 2018 年 5 月 23 日至无固定期限
通讯地址 重庆市江北区港城南路 22 号二号楼 202 室
联系电话 0532-88931255
统一社会信用代码 91500105MA5YXD1A0G
一般项目：物联网技术开发、咨询、服务；人工智能系统、高端装备
智能系统的技术开发、技术服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），
经营范围 远程健康管理服务，养老服务，护理机构服务，信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务），企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（2）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，海尔集团为盈康医管实际控制人。海尔
集团基本情况详见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情况”之“五、
控股股东和实际控制人”之“（三）上市公司实际控制人概况”。
（四）主营业务情况
盈康医管的主营业务为股权投资，主要投资方向为医疗健康行业企业。
（五）最近两年主要财务数据
盈康医管最近两年未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
65
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末
资产总额 197,235.41 158,711.89
负债总额 118,990.00 146,285.32
所有者权益合计 78,245.41 12,426.57
归属于母公司所有者权益合计 37,351.22 -7,510.29
项目 2020 年度 2019 年度
营业总收入 49,912.95 42,304.48
营业总成本 42,000.69 32,247.17
营业利润 -4,707.50 -5,616.29
利润总额 -4,251.88 -5,667.55
净利润 -5,584.35 -6,623.25
归属于母公司所有者的净利润 -5,929.95 -7,521.88
（六）下属企业情况
截至 2020 年末，盈康医管直接持股的公司情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械
经营；基础电信业务；食品经营；保健食品销售；食品互联网
销售；药品互联网信息服务；互联网信息服务；第一类增值电
信业务；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务；药
品进出口；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可
青岛盈康一 的商品）；家用电器销售；照明器具销售；金属制品销售；塑
山东省
1 生互联网医 100.00 100.00 料制品销售；日用百货销售；家具销售；橡胶制品销售；家居
青岛市
院有限公司 用品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零
售；化妆品零售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
劳动保护用品销售；制冷、空调设备销售；物联网应用服务；
远程健康管理服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；采购代理服务；专用设备修理；广告设计、代
理；医疗设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
青岛海乐医 医院管理（不含诊疗），企业管理咨询，市场营销策划，商务
山东省
2 院管理有限 1,920.00 100.00 信息咨询，护理服务（依据卫生部门核发的许可证经营）。（依
青岛市
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
66
序 注册资本 持股比例
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） （%）
湖南湘海私 受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务
募股权基金 湖南省 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金
3 1,000.00 100.00
管理有限公 长沙市 融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司 展经营活动）
苏州广慈肿
江苏省
4 瘤医院有限 1,210.00 100.00 诊疗服务（按许可证所列范围和方式经营）。
苏州市
公司
许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；食品经营；保健
食品销售；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
青岛盈海医 山东省
5 5,666.67 88.23524 件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；
院有限公司 青岛市
远程健康管理服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询，健康咨询服务（不含诊疗服务），社会经济咨询服
务，医院管理，企业管理咨询，知识产权服务，自有设备租赁，
上海颖康医
企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
6 疗服务集团 2,000.00 上海市 70.00
会调研、民意调查、民意测验），组织文化艺术交流活动，销
有限公司
售办公用品、日用品、母婴用品、五金交电、建筑材料、劳防
用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
湖南高创海
盈医疗健康 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公
湖南省
7 产业投资合 70,722.22 42.42 众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务。）（依法
长沙市
伙企业（有 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
湖南泰和医
湖南省 医院管理及咨询；综合医院（限分支机构长沙泰和医院凭有效
8 院管理有限 4,000.00 40.00
长沙市 《医疗机构执业许可证》在核定范围内经营）。
公司
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，盈康医管系海尔集团间接控制的子公司，
海尔集团为盈康医管的实际控制人，盈康医管系盈康生命的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、
监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
67
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的且结果不利于交易对方的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在影响本次
交易的其他不良记录。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未
形成结论意见的情况。
68
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
公司名称：苏州广慈肿瘤医院有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：苏州市吴中区宝带东路 80 号
主要办公地点：苏州市吴中区宝带东路 80 号
法定代表人：顾美华
注册资本：1,210 万人民币
实缴资本：1,210 万人民币
成立日期：2018 年 1 月 25 日
统一社会信用代码：91320506MA1UYJDP0B
经营范围：诊疗服务（按许可证所列范围和方式经营）。一般项目：停车场
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、交易标的历史沿革
苏州广慈的前身为原广慈医院，原广慈医院前身为原广慈有限。苏州广慈及
其前身的主要历史沿革情况如下：
（一）原广慈医院前身前身原广慈有限
1、2005 年 6 月，原广慈有限设立
2005 年 3 月 18 日，苏州市吴中区卫生局出具《关于同意设立“苏州广慈肿
瘤医院有限公司”的批复》（吴卫医〔2005〕7 号），同意筹建“苏州广慈肿瘤医院
有限公司”，属营利性医疗机构。
2005 年 6 月 10 日，原广慈有限设立，苏州市吴中区工商局向原广慈有限下
69
发《企业法人营业执照》（注册号为 3205062107989）。
2、2010 年 3 月，原广慈有限注销
2010 年 3 月 9 日，苏州市吴中区工商局下发《公司准予注销登记通知书》，
原广慈有限完成注销登记。
（二）苏州广慈前身民办非企业单位“苏州广慈肿瘤医院”
1、2010 年 3 月，原广慈医院设立
2009 年 10 月 19 日，苏州市吴中区卫生局下发《关于同意核定苏州广慈肿
瘤医院为非营利性医疗机构的批复》（吴卫医[2009]33 号），同意苏州广慈肿瘤医
院核定为非营利性医疗机构的申请。
2010 年 3 月 19 日，原广慈医院经苏州市吴中区卫生局及行政服务中心民政
窗口批准正式成立，举办者为刘文富、林玉英、林志勇。开办资金为人民币 1,210
万元。
2、2018 年 8 月，变更为营利性医疗机构，原广慈医院注销
2018 年 1 月 5 日，苏州市卫生和计划生育委员会作出《关于同意苏州广慈
肿瘤医院变更机构性质的批复》（苏卫计医政[2018]1 号），同意原广慈医院性质
由非政府办非营利性变更为营利性。
2018 年 9 月 7 日，苏州市吴中区民政局下发《关于同意苏州广慈肿瘤医院
注销登记的批复》（吴民〔2018〕124 号），同意原广慈医院注销登记。
（三）苏州广慈肿瘤医院有限公司
1、2018 年 1 月，苏州广慈设立
2017 年 12 月 21 日，苏州广慈全体股东共同签署了公司章程。2018 年 1 月
25 日，苏州市吴中区市场监督管理局向苏州广慈核发《营业执照》（统一社会信
用代码：91320506MA1UYJDP0B）。
根据苏州广慈公司章程，其设立时股东出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（人民币万元） 持股比例
70
股东名称 认缴出资额（人民币万元） 持股比例
刘文富 242 20%
林玉英 484 40%
林志勇 484 40%
合计 1,210 100%
2、2018 年 12 月，股权转让
苏州广慈原股东刘文富、林玉英、林志勇与盈康医管于 2018 年 7 月 9 日签
署《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》，并于 2018 年 12 月签订
补充协议，将其持有的苏州广慈 100%股权作价 3.44 亿元转让给盈康医管。本次
交易作价系各方友好协商确定，未进行评估。
本次股权转让完成后，苏州广慈的股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 持股比例
（人民币万元）
盈康医管 1,210 100%
合计 1,210 100%
截至本独立财务顾问报告出具之日，苏州广慈已收到控股股东盈康医管缴纳
的注册资本人民币 1,210.00 万元，苏州广慈注册资本已足额实缴。
三、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
苏州广慈最近三年曾发生一次股权转让，详见本章“二、交易标的历史沿革”
之“（三）苏州广慈肿瘤医院有限公司”之“2、2018 年 12 月，股权转让”。该
次股权转让未进行评估，转让对价与本次交易估值差异较大的原因主要为两次交
易期间标的公司经营情况、盈利能力发生较大变化。
前次收购前后，苏州广慈主要业务指标如下表所示：
盈康医管收购前 盈康医管收购后
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
门诊患者量（人次） 97,761 108,188 113,819 136,636 76,620
住院患者量（人次） 16,545 18,881 19,107 20,469 11,319
71
床位使用率 88% 90% 92% 92% 98%
床位周转天数（天） 8.66 8.37 8.31 7.80 7.51
注：盈康医管收购苏州广慈后，于 2018 年初完成剥离苏州广慈传统优势科室血液科；2017 年，苏州广慈
血液科经营能力较强；为实现医院科室设置层面可比，2017 年数据已扣除血液科相关住院患者量。
2018 年底收购完成后，随着苏州广慈经营全面纳入海尔集团医疗大健康板
块管理体系，苏州广慈各项业务指标持续改善，床位使用率由 2017 年度的 88%
上升至 2021 年上半年的 98%，床位周转天数由 8.66 天下降至 7.51 天，住院患
者量由 2017 年度的 16,545 人次上升至 2020 年度的 20,469 人次，年复合增长
率约为 7.35%，门诊患者量由 2017 年度的 97,761 人次上升至 2020 年度的
136,636 人次，年复合增长率约为 11.81%。
盈康医管收购苏州广慈后，致力于将其打造为具有肿瘤诊治、康复特色的
肿瘤专科医院，全面提升各主要科室的服务能力。苏州广慈消化内科、呼吸内
科、综合外科等部分科室年医疗收入在前次收购时点至本次评估基准日之间实
现了大幅增长。部分科室年医疗收入数据及增长率如下表所示：
单位：万元
盈康医管收购前 盈康医管收购后 年复合增
部分科室收入
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 长率
消化内科 987.65 999.26 1,202.69 1,808.11 22.33%
呼吸内科 1,423.59 2,026.64 2,289.49 2,620.08 22.55%
综合外科 1,094.26 874.56 1,345.79 2,285.23 27.82%
创伤骨科 563.59 839.17 861.44 1,699.90 44.48%
康复科 1,396.91 3,543.78 4,360.66 4,694.18 49.78%
注：上述收入均为住院收入；上述科室主要为医院二级临床科室设置。
苏州广慈上述科室在盈康医管收购后发展良好，历史期内实现了收入快速
增长，其中，消化内科 2017 年度-2020 年度收入复合增长率为 22.33%；呼吸内
科 2017 年度-2020 年度收入复合增长率为 22.55%；综合外科 2017 年度-2020 年
度收入复合增长率为 27.82%；创伤骨科、康复科收入年复合增长率超过 40%，
诊疗能力大幅提升。
综上所述，盈康医管收购苏州广慈后，苏州广慈业务快速发展，业务指标
72
持续优化，部分科室收入大幅增长，较收购前业务水平及经营状况整体有较大
改善、提升。
苏州广慈最近三年不存在增减资、资产评估的情况。苏州广慈前身民办非企
业单位“苏州广慈肿瘤医院”改制情况详见本章“二、交易标的历史沿革”之“（二）
苏州广慈前身民办非企业单位‘苏州广慈肿瘤医院’”之“2、2018 年 8 月，改
制为营利性医疗机构，原广慈医院注销”。
四、交易标的产权结构情况
（一）股权结构及控制关系
本次交易标的为苏州广慈 100%股权。苏州广慈股权控制关系具体如下图所
示：
标的公司控股股东为盈康医管，盈康医管具体情况见本独立财务顾问报告
“第三章 交易对方基本情况”。标的公司实际控制人为海尔集团，与上市公司一
致，海尔集团具体情况见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情况”之
“五、（三）上市公司实际控制人概况”。
（二）股权转让前置条件及股权权属情况
73
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的公司章程或相关投资协议中
不存在可能对本次交易产生影响的内容，标的资产权属清晰。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，公司将在遵守相关法律法规
和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在影响其资产独立性的协
议或其他安排。
五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
苏州广慈固定资产主要为医疗设备。截至 2020 年末，苏州广慈固定资产情
况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
医疗设备 4,954.31 2,116.19 2,838.12 57.29%
运输工具 185.83 135.80 50.03 26.92%
办公及其他设备 422.35 377.20 45.15 10.69%
合计 5,562.49 2,629.19 2,933.30 52.73%
截至 2020 年末，苏州广慈主要医疗设备用途及使用情况如下表所示：
单位：万元
每月
序 设备名 规格 数 投入使 预计使
主要用途 收费情况 使用
号 称 型号 量 用时间 用年限
人次
主要用于肿瘤晚期 根据手术
2020
DSA 血管 UNIQ 灌注介入、呼吸内 用途不同，
1 1台 年 12 10 年 30-40
机 FD20 科大咯血堵塞、外 600-5000
月
周血管四肢血栓、 元/次不等
74
每月
序 设备名 规格 数 投入使 预计使
主要用途 收费情况 使用
号 称 型号 量 用时间 用年限
人次
大隐静脉曲张等病
症的诊疗
主要用于心脏冠脉
成像、全身各部位
Ingen
常规或三维成像、 2020 315-2380
uity 700-9
2 64 排 CT 全身各部位 CT 血 1 台 年 12 10 年 元/次，按
core 00
管造影、骨关节及 月 部位收费
128
创伤成像、低剂量
肺癌筛查
肿瘤、脑部疾病，
超导型
脊柱疾病、腹部及 516-1236
磁共振 2017 200-3
3 1.5T 盆腔疾病、四肢骨 1 台 10 年 元/次，按
成像系 年1月 00
关节疾病等的核磁 部位收费
统
共振检测
应用于全身各部位
的肿瘤、炎症、外
X 射线计 伤、畸形，血管性、
315-574
算机体 退行性病变的定 2016 700-1
4 16 排 1台 10 年 元/次，按
层摄影 位、定性、定量诊 年9月 000
部位收费
设备 断、鉴别诊断，病
变分期、指导治疗
及判断预后等
100-2000
用于为上消化道和
电子胃 元/次，根
下消化道进行内镜 2015 150-2
5 肠镜系 260SL 1台 10 年 据手术或
检查和治疗提供图 年7月 50
统 检测用途
像
收费
100-2000
用于为上消化道和
奥林巴 2020 元/次，根
CV-29 下消化道进行内镜 140-2
6 斯胃肠 1台 年 12 10 年 据手术或
0 检查和治疗提供图 30
镜 月 检测用途
像
收费
300-1600
STORZ 用于观察腹腔和盆
元/次，根
IMAGE 腔内的器官并进行 2020
7 腹腔镜 1台 10 年 据手术或 40-60
1 相应部位的诊断及 年7月
检测用途
SPIES 手术治疗
收费
主要用于治疗半规
良性阵 管耳石症、壶腹帽
400 元/人
发性位 耳石症、粘性耳石
GYT-Z 2018 次，根据诊 500-8
8 置性眩 症、美尼尔综合症、 1 台 10 年
LY-I 年1月 疗服务收 00
晕治疗 前庭性偏头痛等周
费
仪 围或中枢性前庭等
疾病
在医院日常经营管理、财务核算方面，作为全面服务患者的诊疗内容之一，
75
设备检测收入已与患者各项花费一并归入各科室住院收入/门诊收入，一般不进
行专项收入统计。
上表中 8 项主要医疗设备均为苏州广慈现阶段各科室满足业务运营的必要
设备，根据服务范围不同、诊疗部位不同，各设备单次收费从几百元到上千元
不等，诊疗患者数量随各科室业务变化波动。经统计，过去两年上述医疗设备
每年合计为苏州广慈提供 1,500-2,000 万元左右设备专项检测收入，每年计提
折旧额在 80-100 万元左右。
2、自有不动产
报告期内，苏州广慈未有自有不动产。
3、主要租赁房产
截至 2020 年末，苏州广慈主要租赁房屋情况如下：
（1）门诊大楼、医技楼、住院楼等房产租赁
苏州广慈向长桥合作社租赁位于苏州市吴中区宝带东路 80 号的建筑面积约
18,321 平方米的房屋，含门诊大楼、医技楼、住院楼、附属楼及连廊，租赁期限
为 20 年，自 2007 年 2 月 15 日起至 2027 年 2 月 14 日止。
截至本独立财务顾问报告出具之日，该等租赁房产未取得房屋产权证书，该
等房屋所在土地的土地使用权证书编号为苏（2016）苏州市不动产权第 6022120
号，权利人为龙桥居委会，权利性质为划拨，用途为工业用地。
房屋出租方长桥合作社及土地权利人龙桥居委会、长桥街道办事处、龙桥合
作社就该等租赁房产共同出具了证明，确认：
①长桥合作社为租赁房屋产权人，为有权出租方，长桥合作社在该土地上的
建设、施工手续已取得相关主管部门批准及龙桥居委会的同意。租赁房屋所在土
地证显示的土地权利人龙桥居委会，系历史原因导致。租赁房屋的土地、房屋权
利人不一致问题不影响租赁合同的效力，不会影响苏州广慈继续使用租赁房屋。
②长桥合作社将房屋出租给苏州广慈已履行了内部所必须的审议批准程序，
符合相关法律法规及龙桥合作社、龙桥居委会、长桥合作社的相关规定。《房屋
76
租赁协议》合法有效。
③继续支持苏州广慈在租赁房屋中的经营行为。《房屋租赁协议》到期后原
则允许苏州广慈继续续租。
④如因租赁房屋用地性质（划拨）及用途（工业用地）等问题不符合土地管
理或用地规划的相关规定，影响苏州广慈正常使用租赁房屋，将积极协调主管部
门推进解决，以确保苏州广慈在租赁房屋中的正常经营活动。
盈康医管承诺：如因标的公司租赁物业所在土地权利性质为划拨，用途为工
业用地，或因房产权属瑕疵或争议，或尚未进行租赁备案，或合同效力存在瑕疵，
或其他原因导致标的公司将来无法正常使用该等物业、对标的公司生产经营造成
影响，盈康医管将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失及/或上市公司为保证标
的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出；如由于前
述情况导致标的公司或上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则盈康医
管将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。
（2）续租情况
出租方长桥合作社已出具书面证明，确认《租赁协议》租赁期满后，如苏
州广慈愿意向本单位继续租赁前述的租赁房屋，出租方同意按照原《租赁协议》
约定的条件（包括但不限于租赁范围、租金条件等）继续出租前述的租赁房屋
给苏州广慈，与苏州广慈续签《租赁协议》。根据出租方了解，不存在任何影响
出租方届时出租房产给苏州广慈的实质性障碍。
因此，如苏州广慈愿意续租，出租方同意续租，不存在出租方不允许续租
的例外情况。
如果租赁房屋到期后，苏州广慈因完成二期建设或者因新的业务规模需求
拟搬迁至更加合适的经营场所，盈康生命及苏州广慈届时将事先制订搬迁计划
并提请准备新的选址、装修、批文申请变更等流程，在新的经营场所装修完毕
可投入使用后再进行搬迁。
（3）其他
77
苏州广慈于租赁物业所在土地涉及业务经营的自建房屋面积合计约 1,000 平
方米，占苏州广慈全部经营场所面积的比例约 5%，该等自建房屋未取得相关主
管部门批准许可。苏州广慈已取得苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的最近两
年在吴中区住房和城乡建设领域不存在行政处罚的无违规证明。另外，鉴于该等
房屋占比较小，如该等房屋被拆除，对标的公司的持续经营能力影响较小。
交易对方盈康医管已作出如下承诺与保证：如因标的公司在租赁房屋所在土
地上违规自建、搭建房产或附属性设施导致标的公司或上市公司被主管机关处罚
或任何第三方索赔，则本公司将赔偿标的公司或上市公司因此而遭受的实际损失。
4、无形资产
截至 2020 年末，苏州广慈无形资产主要为医院信息系统及软件，除拥有 1
项域名外，不存在专利、商标、著作权等其他知识产权。苏州广慈的域名证书基
本情况如下：
网站名称 域名 备案号 审核时间
苏州广慈肿瘤医院 szgcyy.com 苏 ICP 备 19071184 号-1 2019 年 12 月 9 日
（二）主要负债情况
截至 2020 年末，苏州广慈负债总额为 8,608.27 万元，负债明细情况如下：
单位：万元
项目 金额 占负债总额的比例
应付账款 5,487.16 63.74%
合同负债 114.17 1.33%
应付职工薪酬 1,512.35 17.57%
应交税费 556.72 6.47%
其他应付款 867.87 10.08%
流动负债合计 8,538.27 99.19%
预计负债 70.00 0.81%
非流动负债合计 70.00 0.81%
负债合计 8,608.27 100.00%
78
报告期内，标的公司负债主要为流动负债，流动负债主要包括因正常的生产
经营活动产生的应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等，非流动负债
全部为预计负债，不存在银行借款等。
（三）资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司资产不存在抵押、质押等权利
限制情况。
（四）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在对外担保的情况。
（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，苏州广慈正在进行中的诉讼、仲裁案件
情况如下：
（1）苏州广慈作为被告/被申请人的案件
案由 原告/申请人 诉讼请求 案件审理进展
诉请赔偿残疾用具费、
医疗损害责
顾伟男 伤残赔偿金等合计约 未鉴定，法院调解中
任纠纷
44.2 万元
判令被告赔偿患者秦
卫芬人身损害各项赔
医疗损害责 杨忠明、杨静怡、 偿费用暂定为 10 万元
已提交病历，尚未鉴定
任纠纷 秦天福 （损失赔偿具体金额
根据医疗损害鉴定意
见再行调整）
已鉴定， 待法院开庭审理。
赔偿各项损失约 9.6 万 江西求实司法鉴定中心出具
医疗损害责
冯婷婷 元（其他费用待鉴定结 的鉴定意见书，鉴定意见为苏
任纠纷
论确定后另行计算） 州广慈在提供诊疗过程中无
过错之处
赔偿各项损失合计约
医疗损害责 刘培国、刘长庆、 118 万元（赔偿金额为
已鉴定，待法院开庭审理
任纠纷 刘士标、周灯平 暂计，待鉴定后确定具
体金额）
赔偿医药费、误工费及
医疗损害责
刘士洋 后续的治疗费等一切 待鉴定
任纠纷
损失
79
（2）苏州广慈作为第三人的案件
案由 原告/申请人 诉讼请求 案件审理进展
原告及被告为交通事故
侵权责任纠
张凯 导致的侵权责任纠纷，追 已鉴定，尚未出鉴定结论
纷
加苏州广慈为第三人
（3）苏州广慈作为原告/申请人的案件
案由 被告/被申请人 诉讼请求 案件审理进展
因被申请人长期拖欠医疗费用并处
申请宣告无民 昏迷状态，苏州广慈 1、请求宣告花
花晨平 待鉴定
事行为能力 晨平为无民事行为能力人；2、指定
花晨平弟弟为其监护人。
2、行政处罚情况
报告期内，苏州广慈曾受到涉及卫生、工商等行政部门的行政处罚，就处罚
事项，苏州广慈已足额缴纳相应罚款或就被处罚事项予以整改，行政处罚涉及金
额占收入及净利润比例较小，对苏州广慈后续业务开展和持续经营不存在重大不
利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
根据苏州市卫健委、吴中区市监局、吴中区人力资源和社会保障局、苏州市
吴中生态环境局、吴中区住建局、主管税务、消防等政府机关出具的证明以及苏
州广慈所提供的资料、出具的说明与承诺，苏州广慈报告期内不存在因违反法律、
行政法规或规章而受到重大行政处罚的情形。
苏州广慈近三年行政处罚情况如下：
处罚时间、作出处罚的部门 处罚内容
序号 处罚依据
及处罚事由 /罚款金额
《危险化学品安全管理条例》第八十一条第
一款第五项规定，剧毒化学品、易制爆化学
2018 年 9 月，苏州市公安局吴中分局因苏
品的销售企业、购买单位未在规定的时限内
州广慈未在规定时间内将购买的易制爆化
将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险
1 学品情况向公安机关备案，根据《危险化 1,000 元
化学品的品种、数量以及流向信息报所在地
学品安全管理条例》第八十一条第一款第
县级人民政府公安机关备案的，由公安机关
五项之规定对苏州广慈罚款。
责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不
改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。
2019 年 5 月，吴中区市监局因苏州广慈购 根据适用的《中华人民共和国药品管理法》
2,458.80
2 进并使用的药品硫酸氢氯吡格雷片（波立 规定，生产、销售假药的，没收违法生产、
元
维）不是符合相关规定的公司分装的产品， 销售的药品和违法所得，并处违法生产、销
80
处罚时间、作出处罚的部门 处罚内容
序号 处罚依据
及处罚事由 /罚款金额
将该等药品按照假药论处，对苏州广慈作 售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；
出行政处罚。 有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停
吴中区市监局考虑该等药品由苏州广慈从 产、停业整顿；情节严重的，吊销《药品生
药品经营资质齐全、经审核的合格供货方 产许可证》、《药品经营许可证》或者《医
处购入，执行了药品进货检查验收制度， 疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追
无使用假药的主观故意且未造成人员伤害 究刑事责任。
后果等情况，按照售出价格与购入价格的
差价没收违法所得。
《苏州市医疗机构执业管理办法》规定，医
2019 年 7 月，吴中区卫健委因苏州广慈医 疗机构工作人员未佩带统一的载有本人相关
3 疗机构工作人员未佩戴标牌上岗对苏州广 执业信息内容的标牌，由卫生行政部门责令 1,800 元
慈作出行政处罚。 限期改正，可以并处 1,000 元以上 5,000 元
以下的罚款。
《病原微生物实验室生物安全管理条例》规
定，实验室有新建、改建或者扩建一级、二
级实验室未向设区的市级人民政府卫生主管
部门或者兽医主管部门备案的行为的，由县
2019 年 12 月，苏州市卫健委因苏州广慈新
级以上地方人民政府卫生主管部门、兽医主
建、改建或者扩建一级、二级病原微生物
4 管部门依照各自职责，责令限期改正，给予 警告
实验室未向设区的市级卫生主管部门备
警告；逾期不改正的，由实验室的设立单位
案，对苏州广慈给予警告处罚。
对主要负责人、直接负责的主管人员和其他
直接责任人员，依法给予撤职、开除的处分；
有许可证件的，并由原发证部门吊销有关许
可证件。
1、《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条
规定，医疗机构及其医务人员未按规定填写、
2020 年 11 月，吴中区卫健委因苏州广慈未 保管病历资料的，由县级以上人民政府卫生
按规定填写病历资料的行为违反了《医疗 主管部门责令改正，给予警告，并处 1 万元
纠纷预防和处理条例》第十五条第一款的 以上 5 万元以下罚款；情节严重的，对直接
规定，根据第四十七条第（四）项的规定 负责的主管人员和其他直接责任人员给予或
对苏州广慈作出警告，罚款 13,000 元的行 者责令给予降低岗位等级或者撤职的处分，
警告，
政处罚；因苏州广慈使用非卫生技术人员 对有关医务人员可以责令暂停 1 个月以上 6
5 14,000 元
从事卫生技术服务工作违反了《医疗机构 个月以下执业活动；构成犯罪的，依法追究
罚款
管理条例》第二十八条的规定，根据第四 刑事责任。
十八条规定对苏州广慈作出罚款 1,000 元 2、《医疗机构管理条例》第四十八条规定，
的行政处罚。吴中区卫健委根据分别裁量、 使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作
合并处罚的原则，对苏州广慈作出警告， 的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令
作出罚款 14,000 元的处罚。 其限期改正，并可以处以 5,000 元以下的罚
款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许
可证》。
根据苏州广慈所提供的上述行政处罚的处罚决定书、缴款凭证及《审计报
告》，苏州广慈近三年所受上述行政处罚的罚款金额占其当年度净利润的比例均
未达到 0.05%。
基于上述行政处罚罚款金额占苏州广慈净利润比例较小，处罚结果未适用
81
处罚依据中规定的情节严重的情形，且苏州广慈已全部缴纳上述行政处罚的罚
款且/或已按照处罚决定书的要求完成整改措施，苏州广慈上述处罚所涉行为不
会对苏州广慈的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性
障碍。
3、医疗事故纠纷情况
2019 年度、2020 年度，苏州广慈已完结且涉及诉讼的医疗纠纷产生的经济
赔偿/补偿对应的营业外支出分别为 105.51 万元、82.71 万元，分别占当期营业
收入的 0.31%、0.21%，占比及影响较小。
其中，经济赔偿/补偿金额在 5 万元以上的医疗纠纷共 5 起，具体情况如下：
患者 赔偿金额
事由及鉴定情况 处理情况
姓名 （元）
2018 年 8 月 9 日，南京医科大学 江苏省苏州市中级人民法院
司法鉴定所出具司法鉴定意见书 2019 年 5 月 20 日出具（2019）
（南医大司鉴所[2018]医损鉴字 苏 05 民终 2448 号《民 事 判 决
陆X妹 91,860.90 第 133 号），认定苏州广慈对患者 书》判定苏州广慈赔偿陆卫星、
陆 X 妹的诊疗过程中存在过错，医 陆金苟、陆红星各项损失合计
方的诊疗过错与患者死亡有一定 91,860.90 元。前述款项于 2019
因果关系，为轻微原因。 年 6 月 11 日支付完毕。
苏州市吴中区人民法院于 2019
病人自 2014 年开始前后有 4 年就
年 7 月 22 日出具（2019）苏 0506
诊时间，为盈康医管收购交割前事
民初 6683 号《民事调解书》，
金X平 950,000.00 项导致，与患者家属多次沟通协商
确定苏州广慈赔偿原告金 X 平
后，为尽快平息争议，同意赔偿，
950,000 元。前述款项于 2019
赔偿款到账后办理出院手续。
年 7 月 24 日支付完毕。
2020 年 8 月 4 日，南通三院司法
鉴定所出具了司法鉴定意见书（通 苏州市吴中区人民法院于 2020
三院司鉴所[2020]医损鉴字第 18 年 8 月 19 日出具《调解协议》，
朱X华 59,933.88 号），认定苏州广慈的诊疗行为存 确定苏州广慈赔偿原告朱 X 华各
在过错，与朱 X 华的损害后果之间 项损失 59,933.88 元。前述款项
具有因果关系，原因力大小为完全 于 2020 年 8 月 24 日支付完毕。
因素。
2020 年 3 月 17 日，南京医科大学
2020 年 8 月 27 日，苏州市姑苏
司法鉴定所出具了司法鉴定意见
区人民法院出具（2020）苏 0508
书（南医大鉴所[2019]医损鉴字第
民初 1188 号《民事调解书》，
52 号），关于患者刘 X 妹的诊疗
刘X妹 598,000.00 确定苏州广慈向原告顾晓明、刘
及后果，认定苏大附一院诊疗行为
往扣、许根英、顾心怡赔偿损失
未违反诊疗原则，苏州广慈在诊疗
合计 598,000 元。前述款项已于
中存在过错，原因力大小为同等原
2020 年 9 月 21 日支付完毕。
因。
2020 年 5 月 12 日，南京东南司法 江苏省苏州市中级人民法院于
王X 169,147.17 鉴定中心出具司法鉴定意见书，认 2020 年 11 月 18 日出具（2020）
为患者王 X 构成八级伤残，苏州广 苏 05 民终 9104 号《民事判决
82
患者 赔偿金额
事由及鉴定情况 处理情况
姓名 （元）
慈医疗行为存在过错，该过错行为 书》，认定苏州广慈诊疗行为存
与患者行胆管空肠吻合术存在因 在过错，应承担 70%过错责任，
果关系，原因力大小为主要原因。 并 赔 偿 原 告 王 X 人 民 币
169,147.17 元。前述款项于 2020
年 12 月 4 日支付完毕。
报告期内，苏州广慈上述医疗纠纷系日常经营活动中发生，纠纷事件数量
较少，涉及赔偿、补偿金额较小，且不属于主观恶意导致的后果。针对上述医
疗纠纷，苏州广慈及时加强医疗质量管理，强化医疗服务水平，加强问题整改。
报告期内，苏州广慈医疗事故、医疗纠纷相关赔偿金额占营业收入比重较小，
对苏州广慈持续经营的无重大不利影响。
（六）非经营性资金占用
截至 2020 年 12 月 31 日，苏州广慈不存在资金、资产被实际控制人及其关
联人非经营性占用的情形。
苏州广慈在海尔财务公司开展存款业务，截至 2020 年 12 月 31 日，苏州广
慈在海尔财务公司开展存款业务的余额为 3,252.06 万元。海尔财务公司系经中国
人民银行批准，由海尔集团及其下属成员企业出资设立的非银行金融机构，标的
公司将部分资金存放在海尔财务公司具有合理性。本次交易完成后，苏州广慈存
放在海尔财务公司的款项将转移至非关联方账户。
（七）债权债务转移情况及员工安置情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，不涉及债权债务转移和员
工安置情况。
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，苏州广慈拥有的主要业务资质如下：
（一）医疗机构执业许可证
机构名称 苏州广慈肿瘤医院
法定代表人 顾美华
83
主要负责人 张正春
地址 苏州市吴中区宝带东路 80 号
医疗机构类别 肿瘤医院
经营性质 营利性
服务对象 社会
注册资金 1,210 万元
内科/外科/妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/肿瘤科/急诊医
学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科；X 线诊断
诊疗科目
专业；CT 诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结
合科/（以上科目主要限于肿瘤防治）
登记号 55249667332050619A5142
有效期限 2020 年 09 月 02 日至 2035 年 01 月 09 日
（二）其他资质证书
序 发证日期/有效期
证照名称 证书编号 许可范围
号 限
苏卫放证字 介入放射学/X 射线 2020 年 9 月 14 日
1 放射诊疗许可证
（2011）第 004 号 影像诊断 变更
2019 年 11 月 27
2 辐射安全许可证 苏环辐证（E0168） 使用Ⅲ类射线装置 日至 2024 年 11 月
26 日
乙类大型医用设备 64 排及以上 X 线计 2020 年 9 月 23 日
3 乙 1003000258
配置许可证 算机断层扫描仪 颁发
乙类大型医用设备 1.5T 及以上磁共振 2020 年 9 月 23 日
4 乙 10040000271
配置许可证 成像系统 颁发
（苏）质技监（特 压力容器 6 台设备档
质量技术监督准予 2017 年 7 月 6 日
5 设）准[2017]第 案号码
行政许可决定书 颁发
2316 号 R61688-R61693
中华人民共和国特 2017 年 7 月 6 日
6 容 17 苏 C6-7738 医用空气加压氧舱
种设备使用登记证 颁发
特种设备安装监督 SZ-RA-2017-A000 2017 年 7 月 3 日
7 医用空气加压氧舱
检验证书（氧舱） 03 颁发
2021 年 3 月 23 日
生物安全实验室备
8 SZ2021036 实验室等级：BSL-2 至 2023 年 3 月 22
案证书
日
2020 年 1 月 7 日
麻醉药品、第一类精 麻醉药品、第一类精
9 2020010703 至 2023 年 1 月 6
神药品购用印鉴卡 神药品
日
2018 年 12 月 19
JY3320506013392
10 食品经营许可证 热食类食品制售 日至 2022 年 9 月
8
11 日
2019 年 12 月 11
91320506MA1UY 主要污染物类别：废
11 排污许可证 日至 2022 年 12 月
JDP0B001Q 水
10 日
84
七、标的公司主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
标的公司苏州广慈主要提供诊疗服务，其所处的行业属于医疗服务行业。根
据国家统计局《国名经济行业分类》（GB/T/4754-2017），公司所处行业为“Q84
卫生”下的“Q8415 专科医院”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业监管体系
机构名称 主要职能
组织拟定国民健康政策以及卫生健康相关法律法规草
卫生行政管理部门（包括国家卫
案、政策、规划；统筹卫生健康资源配置；协调推进深
健委及各地方机构）
化医药卫生体制改革；组织深化医院综合改革等。
国家发改委是综合研究拟订经济和社会发展政策，进行
总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门。负
责对医药行业的发展规划，对技改投资项目立项、医药
发展和改革委员会 企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；强化医药费
用和价格行为的综合监管，促进建立正常的市场竞争机
制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和
价格垄断行为。
负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理、标准管理、
药品监督管理部门（包括国家药 注册管理等；也负责执业药师资格准入管理，监督和指
品监督管理局及各地方机构） 导执业药师注册工作；制定经营、使用质量管理规范并
指导实施等。
拟定医保制度的法律法规草案、政策、规划和标准；制
医保部门（主要是国家医疗保障 定医保目录准入谈判规则并组织实施；组织制定药品、
局及各地方机构） 医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费、采
购等政策并监督实施等。
负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责
质量技术监督部门
对产品质量监控和强制检验等。
工商行政管理部门 负责医疗广告审查。
（2）医疗卫生服务行业的法律法规及政策
①关于医疗服务市场的法律法规及政策
文件名称 发布时间 发布部门 主要内容
85
文件名称 发布时间 发布部门 主要内容
该《纲要》分规划目标和原则、总体
布局、各级各类医疗卫生机构、卫生
人才队伍、功能整合与分工协作、实
施保障与监督评价。规划目标是：优
化医疗卫生资源配置，构建与国民经
《关于印发全国医
济和社会发展水平相适应、与居民健
疗卫生服务体系规 2015.3.6 国务院
康需求相匹配、体系完整、分工明确、
划纲要》
功能互补、密切协作的整合型医疗卫
生服务体系，为实现 2020 年基本建立
覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和
人民健康水平持续提升奠定坚实的医
疗卫生资源基础。
《关于促进社会办 一、进一步放宽准入。二、拓宽投融
医加快发展若干政 2015.6.15 国务院 资渠道。三、促进资源流动和共享。
策措施的通知》 四、优化发展环境。
卫生健康
委、发展改
革委、科技
部、财政
一、加大政府支持社会办医力度。二、
部、人力资
《关于印发促进社 推进“放管服”，简化准入审批服务。
源社会保
会办医持续健康规 三、公立医疗机构与社会办医分工合
2019.6.10 障部、自然
范发展意见的通知 作。四、优化运营管理服务。五、完
资源部、住
书》 善医疗保险支持政策。六、完善综合
房城乡建
监管体系。
设部、市场
监管总局、
医保局、银
保监会
②关于医疗机构管理的法律法规及政策
文件名称 发布日期 发布部门 主要内容
《卫生部关于印发< 医疗机构的医疗机构执业许可证须接
医疗机构校验管理 卫生部（ 已 受登记机关的定期校验和审核，倘医疗
2009.6.15
办法（试行）>的通 撤消） 机构校验不合格，医疗机构执业许可证
知》 将被销。
举办医疗机构须遵守有关地区规划要
求及医疗机构基本标准。计划举办医疗
《医疗机构管理条
2016.2.6 国务院 机构的任何实体或个人均须遵守有关
例》
审批程序，并在有关卫生行政部门进行
登记，以取得医疗机构执业许可证。
③关于医疗机构医护人员的法律法规
文件名称 发布日期 发布部门 主要内容
86
文件名称 发布日期 发布部门 主要内容
国家卫生和
计划生育委
员会、国家发
《关于印发推进和规 展和改革委 文件就多点执业的资格和注册管理、医师
范医师多点执业的若 2014.11.5 员会、人力资 多点执业的人事（劳动）管理和医疗责任
干意见的通知》 源和社会保 等方面做出规定。
障部、国家中
医药管理局、
中国保监会
国家食品药
品监督管理
总局、执业药
首次对执业药师在运用药学等相关知识、
师资格认证
《执业药师业务规范 2015.11.1 技能和专业素养从事处方调剂、用药咨
中心、中国药
（试行）》 2 询、药物警戒、健康教育等业务活动时应
学会、中国非
当遵守的行为准则做了明确规范。
处方药物协
会、中国医药
商业协会
对医师执业注册条件、注册程序、注销与
国家卫生和
《医师执业注册管理 变更注册等做出了明确规定，对于规范医
2017.2.28 计划生育委
办法》 师准入管理、加强医师队伍建设发挥了重
员会
要作用。
④关于医疗保险结算的法律法规及政策
文件名称 发布日期 发布部门 主要内容
在总结城镇居民医保和新农合运行情
《国务院关于整合
况以及地方探索实践经验的基础上，现
城乡居民基本医疗 2016.01.03 国务院
就整合建立城乡居民医保制度提出意
保险制度的意见》
见。
为了规范社会基本医疗保险关系，保障
参保人员享受社会基本医疗保险待遇
的合法权益，统筹城乡医疗保障，规定
《苏州市社会基本 苏州市人民
2016.8.19 了职工基本医疗保险、城乡居民基本医
医疗保险管理办法》 政府
疗保险、补充医疗保险、社会医疗救助、
社会基本医疗保险基金管理、定点医药
机构协议管理方面的细则。
本办法所称对社会基本医疗保险定点
医药机构检查考核是指社会保险行政
部门的行政执法检查和社会保险经办
《苏州市社会基本
苏州市医疗 机构的日常协议管理，对定点医药机构
医 疗 保 险 定 点 医 药 2016.9.7
保障局 执行医疗保险政策、履行医疗保险服务
机构检查考核办法》
协议等情况进行检查考核，并将参保人
满意度调查及绩效评价等纳入综合考
核管理。
《国务院办公厅关 国务院办公 为更好地保障参保人员权益、规范医疗
2017.6.20
于进一步深化基本 厅 服务行为、控制医疗费用不合理增长，
87
医疗保险支付方式 充分发挥医保在医改中的基础性作用，
改革的指导意见》 经国务院同意，现就进一步深化基本医
疗保险支付方式改革提出意见。
《苏州市医疗保险 提出了医药机构申请纳入定点医药机
苏州市医疗
定点医药机构协议 2019.5.15 构协议管理应具备的条件以及门诊类
保障局
管理办法》 医疗机构、零售药店的条件。
《江苏省医疗保障
一、规范两定资格确定；二、强化协议
局关于进一步加强 江苏省医疗
2019.12.30 管理；三、加强协议执行监管；四、建
定点医药机构协议 保障局
立健全退出机制。
管理工作的通知》
（二）主要产品或服务及报告期的变化情况
苏州广慈是一所集预防、医疗、教学、科研、保健、康复为一体的按照二级
标准筹建的肿瘤专科医院，开设外科、内科、妇科、内分泌科、中西医结合科、
呼吸内科、肿瘤科等专业科室，以及放射科、病理科、药剂科等多个医技科室，
主营业务收入以住院收入和门诊收入为主。
报告期内，苏州广慈主营业务始终为诊疗服务，主营业务未发生变化。
（三）主要产品或服务的业务流程图
苏州广慈业务流程图简要如下：
88
（四）主要经营模式
1、销售模式
苏州广慈已加入医保体系，在当地患者中树立了良好的品牌形象。苏州广慈
通过开展线上线下科普教育讲座、义诊筛查、社区服务等多种推广活动，提升医
院知名度和社会形象；另一方面，苏州广慈积极与当地其他综合医院建立合作关
系，开展双向转诊，拓宽医院客户渠道。此外，医院结合当地消费特点，针对患
者的不同需求提供多层次的个性化服务。
2、采购模式
苏州广慈主要采取按需采购的采购模式，由各科室定期提交采购需求，汇总
后报医院内部各部门领导会签审批，由采购部门统一进行采购。医院建立了标准
化的采购管理制度，对供应商筛选、供应商及货品资质审批、采购合同条款要求、
89
审批流程等进行了严格的规定，对采购的各个流程进行严格把控。
3、结算模式
苏州广慈主要实行非医保结算和医保结算两类结算模式。非医保结算患者在
住院前预付一定金额，住院过程随诊疗进行持续进行补缴，并在出院后根据医院
系统记录金额结算支付。医保结算患者离院时，医保支付部分视当地医保系统要
求，由医院先行垫付后向医保部门报销，或由患者个人支付后自行向医保部门报
销；非医保结算部分由患者在住院前预付，并在出院后根据医院系统记录金额结
算支付。
（五）报告期内业务发展情况
1、报告期内主营业务收入情况
苏州广慈最近两年的营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 38,972.13 98.78% 33,395.84 99.05%
其他业务收入 483.16 1.22% 319.23 0.95%
营业收入合计 39,455.29 100.00% 33,715.07 100.00%
报告期内苏州广慈主营业务收入按业务划分具体如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
住院收入 31,202.24 80.06% 27,539.83 82.46%
门诊收入 7,769.89 19.94% 5,856.02 17.54%
合计 38,972.13 100.00% 33,395.84 100.00%
苏州广慈的营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入组成，其中主营业
务收入为住院医疗收入和门诊医疗收入，其他业务收入主要为食堂收入。2020
年，苏州广慈营业收入较 2019 年增长 5,740.22 万元，增幅为 17.03%，随着业务
90
规模的提升，标的公司经营业绩相应增长。
2、报告期内毛利率变动情况
报告期内，苏州广慈主营业务收入、成本及毛利率构成情况如下：
单位：万元
2020年度 2019年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
住院收入 31,202.24 25,673.79 17.72% 27,539.83 22,987.46 16.53%
门诊收入 7,769.89 6,797.88 12.51% 5,856.02 4,914.66 16.08%
合计 38,972.13 32,471.67 16.68% 33,395.84 27,902.12 16.45%
报告期内，苏州广慈毛利率基本保持稳定，2019 年度及 2020 年度主营业务
毛利率分别为 16.45%及 16.68%。其中，住院业务为苏州广慈毛利主要来源。
3、报告期内主要业务数据
项目 2020 年度 2019 年度
开放床位（张） 483 483
门诊患者量（人次） 136,636 113,819
住院患者量（人次） 20,469 19,107
手术量（人次） 4,089 3,755
报告期内，苏州广慈业务经营相对稳定。2019 年度及 2020 年度，苏州广慈
开放床位均为 483 张，门诊患者人次有所提升，住院患者人次保持稳定。
2019 年度，苏州广慈各季度财务及业务情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
项目 2019 年度
一季度 二季度 三季度 四季度
一、患者量
门诊患者量
25,249 28,340 30,523 29,707 113,819
（人次）
占比 22.18% 24.90% 26.82% 26.10% 100.00%
住院患者量
4,415 4,659 5,135 4,898 19,107
（人次）
占比 23.11% 24.38% 26.87% 25.63% 100.00%
91
2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
项目 2019 年度
一季度 二季度 三季度 四季度
手术量
828 912 1,114 901 3,755
（人次）
占比 22.05% 24.29% 29.67% 23.99% 100.00%
二、主营业务收入
门诊收入 1,315.80 1,401.03 1,559.05 1,580.15 5,856.03
占比 22.47% 23.92% 26.62% 26.98% 100.00%
住院收入 6,474.03 6,808.51 7,156.15 7,101.15 27,539.84
占比 23.51% 24.72% 25.98% 25.79% 100.00%
主营业务收入合计 7,789.83 8,209.54 8,715.20 8,681.30 33,395.87
占比 23.33% 24.58% 26.10% 26.00% 100.00%
2020 年度，苏州广慈各季度财务及业务情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
项目 2020 年度
一季度 二季度 三季度 四季度
一、患者量
门诊患者量
22,302 36,517 40,363 37,454 136,636
（人次）
占比 16.32% 26.73% 29.54% 27.41% 100.00%
住院患者量
3,727 5,457 5,751 5,534 20,469
（人次）
占比 18.21% 26.66% 28.10% 27.04% 100.00%
手术量
556 1,198 1,220 1,115 4,089
（人次）
占比 13.60% 29.30% 29.84% 27.27% 100.00%
二、主营业务收入
门诊收入 1,219.68 1,954.53 2,319.92 2,275.76 7,769.89
占比 15.70% 25.16% 29.86% 29.29% 100.00%
住院收入 5,707.96 8,174.91 8,667.89 8,651.48 31,202.24
占比 18.29% 26.20% 27.78% 27.73% 100.00%
主营业务收入合计 6,927.64 10,129.44 10,987.81 10,927.24 38,972.13
占比 17.78% 25.99% 28.19% 28.04% 100.00%
可以看出，报告期内苏州广慈业务不存在明显的季节性波动，2019 年度、
2020 年度，苏州广慈上半年主营业务收入分别占全年主营业务收入的 47.91%及
92
43.77%，下半年业绩普遍略高于上半年业绩，下半年业绩略高的情况符合行业
惯例。
分季度看，由于春节假期的影响，苏州广慈一季度业务量及收入一般会略
低于其他季度。此外，2020 年上半年受疫情影响，苏州广慈作为苏州市疑似观
察病例收治医院，暂停部分门诊业务，并将部分病区用作隔离病区，因此 2020
年上半年收入及患者数量略低。
4、报告期内人员情况
（1）整体人员情况
截至 2020 年末，苏州广慈合计有工作人员 457 人，其中各门诊科室、住院
院区、医技科室医生 165 人，护士 197 人，医护人员合计 362 人，占比接近 80%。
苏州广慈具有较为稳定的医护人员团队，能够独立完成诊疗工作。
报告期内，苏州广慈全职医生每年诊治患者量分别为 73,329 人、86,750 人，
占当年门诊患者总量的 64.43%、63.49%，门诊患者主要由苏州广慈全职医生诊
治，苏州广慈能够依靠自身全职医生开展业务。报告期内，苏大附一院多点执
业医生对苏州广慈住院患者主要提供临床诊治指导、教学查房等诊疗服务，住
院患者日常治疗、护理工作主要由苏州广慈医护人员承担。
（2）医生团队情况
具体来看，截至 2020 年末，苏州广慈肿瘤科、放疗科、放射科、神经内科、
康复科、肾内科、呼吸内科等各门诊、住院、医技科室全职医生人数合计 165
人；从事相关医疗业务的人员均具备相应资格或资质，不存在无证从业的情形。
其中，本科及以上学历人员占比 40%以上，整体人员结构合理；副高级职称以上
医生占比超过 10%，各个科室主任等核心医疗人员执业经验丰富。
除无固定期限合同外，报告期内，苏州广慈与员工主要签订合同为三年期
劳动合同。报告期内，苏州广慈主任医师及各科室主任均不存在离职情形，副
高级职称以上医生截至 2020 年末任职期限平均约 7 年，核心医疗人员保持相对
稳定。
93
苏州广慈拥有较多拥有较高理论修养和丰富诊疗经验的优秀医疗人才，核
心医疗团队在复杂肿瘤及相关疾病诊疗领域实力突出，长期为患者提供更全面、
精准的肿瘤、康复医疗服务，拥有较好的口碑及认可度。截至 2020 年末，苏州
广慈部分核心专家情况如下：
姓名 职务 职称 简介
从事中西医结合治疗风湿病临床几十年，特别对中西医结
合治疗类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮、强直性脊柱类、
骨性关节炎、干燥综合征、痛风性关节炎、皮肌炎、多发
顾美华 院长 主任医师 性肌炎、混合性结缔组织病等风湿病的防治有一定的治疗
经验。现任江苏省中西医学会肾病专业委员会委员，江苏
省中西医学会风湿病专业委员会委员，苏州市中西医学会
免疫病专业委员会副主任委员。
医学博士、副教授、硕士研究生导师。从事神经内科工作
三十余年，有着丰富的临床医疗、教学、科研管理工作经
验。1989 年赴日本大阪府成人病中心从事脑血管疾病的研
究。先后在省级以上刊物发表论文（含 sci）三十余篇。
张正春 副院长 主任医师 先后获得江苏省卫生厅医学新技术引进二等奖二项，苏州
市科技成果三等奖二项等多个奖项，先后培养研究生 18
名。现任苏州市神经病学专业委员会委员。神经内科副主
任。擅长头痛、头晕、癫痫、面神经麻痹、脑血管病、感
染性疾病等的诊断和治疗。
国际肺癌学会会员，苏州心胸外科学会会员，中华实用医
学杂志常务编委，先后在国内外发表论文 40 余篇，曾获
外科主
陈淑章 主任医师 部队科技进步奖三等奖两项。从事外科工作 40 余年，熟
任
练掌握胸外、普外常见疾病治疗，尤其对食管癌、肺癌、
胃肠道肿瘤的手术治疗有较丰富的经验。
现任苏州康复医学会理事，苏州市物理医学与康复专业委
员会委员，苏州市卒中中心康复专业委员会委员，江苏省
卒中学会康复专业委员会常务委员。长期从事脑血管疾
病、颅脑损伤、脊髓损伤、骨关节损伤、周围神经损伤的
康复科 康复工作 40 余年。苏州市脑卒中吞咽障碍专业带头人。
何怀 主任医师
主任 在吞咽障碍康复领域具有独到的见解及丰富的临床工作
经验。获江苏省临床医学科技专项 1 项，苏州市市级科普
项目一项，完成江苏省卫生厅职教科研项目 1 项。在国内
外有影响力的杂志上发表论文 30 余篇，其中 SCI 收录论
文 1 篇，中华医学系列核心期刊论文 11 篇。
从事影像诊断工作 30 余年，在放射影像学多系统疑难疾
放射科 病的诊断与鉴别诊断上具有较丰富的临床经验。担任江苏
周长友 主任医师
主任 省医学医疗损害鉴定专家、苏州市医德医风先进个人。以
第一作者身份发表科研论文 20 余篇，参与科研项目多项。
苏州市医院管理协会医疗质量与安全管理委员会委员，苏
州市医院管理协会医务管理委员会委员。从事临床、科研
医务科 副主任医 工作 20 余年，擅长采用中西医结合诊治各类内科疾病，
嵇成
主任 师 尤其是对神经系统疾病：脑血管缺血性、出血性疾病，神
经自身免疫性疾病积累了丰富的临床经验及丰富的病源。
自创“复元通脉汤”治疗缺血性脑血管疾病，如：急性脑
94
血管病的治疗，特别是脑梗塞早期的化瘀通络溶栓治疗和
后期康复复元扶正通脉治疗，均有显著疗效;深受广大患
者及家属好评，创造了较好的社会效益。发表中文核心论
文 2 篇。
从事内科临床工作 20 余年,有扎实的医学基础理论知识，
肿瘤内 副主任医 熟练地掌握各项临床操作技术。在老年心血管病、老年脑
李虹
科主任 师 血管病、老年糖尿病等老年常见病的诊治方面积累了丰富
的临床经验。
从事麻醉工作 15 年。具有丰富的临床麻醉经验，尤其擅
麻醉手
副主任医 长神经阻滞麻醉和全身麻醉管理。多年来致力于老年、肿
牛悦纳 术科主
师 瘤和危重病人麻醉与镇痛的探索和研究。发表学术论文数
任
篇，现任吴中区麻醉学组委员。
5、苏州广慈各科室主要财务数据情况
报告期内，苏州广慈各科室主营业务收入、成本及毛利润相关财务数据如
下所示：
单位：万元
科室名称 收入 成本 毛利润 收入 成本 毛利润
住院业务
- 2020 年度 2019 年度
内科 15,436.52 12,724.34 2,712.18 13,934.89 11,745.23 2,189.66
外科 11,595.93 9,498.67 2,097.25 9,415.96 7,639.77 1,776.19
肿瘤科 2,958.79 2,383.26 575.53 3,156.52 2,637.49 519.03
妇科 1,065.39 960.46 104.94 909.70 868.25 41.46
中西医结合科 145.60 107.06 38.55 122.75 96.73 26.02
合计 31,202.24 25,673.79 5,528.45 27,539.83 22,987.46 4,552.36
门诊业务
- 2020 年度 2019 年度
内科 2,915.61 2,791.99 123.62 2,141.65 2,007.72 133.93
外科 2,513.10 2,355.19 157.91 1,589.53 1,479.43 110.10
肿瘤科 303.61 274.53 29.09 244.24 215.71 28.53
妇科 483.13 396.54 86.60 462.18 323.58 138.59
中西医结合科 583.83 427.19 156.65 656.20 413.32 242.88
其他科室 970.60 552.45 418.15 762.22 474.89 287.33
合计 7,769.89 6,797.88 972.02 5,856.02 4,914.66 941.36
注：上述科室为医院一级临床科室设置
95
报告期内，苏州广慈收入贡献的主要科室为内科、外科、肿瘤科等科室，
上述科室为苏州广慈优势科室，主要诊治肿瘤患者。作为具有肿瘤诊治、康复
特色的肿瘤专科医院，苏州广慈内科下设放疗科、消化内科、神经内科、呼吸
内科等二级科室；外科下设甲乳外科、普外科、泌尿外科等二级科室。
根据未经审计数据，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，苏州广慈部
分核心科室主要业绩情况如下所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
收入 毛利润 收入 毛利润 收入 毛利润
肿瘤科 1,975.65 374.38 3,262.41 604.62 3,400.75 547.56
康复科 2,527.25 370.78 4,700.89 777.43 4,367.37 825.77
呼吸内科 1,776.24 317.89 2,768.17 424.71 2,411.57 385.24
神经内科 1,637.42 300.96 2,569.63 407.01 2,364.94 388.29
核心科室合计 7,916.56 1,364.02 13,331.03 2,217.97 12,567.53 2,131.17
营业收入/毛利润 23,688.68 4,259.65 39,455.29 6,500.46 33,715.07 5,493.72
占苏州广慈比例 33.42% 32.02% 33.79% 34.12% 37.28% 38.79%
注：上述科室同时开设门诊及住院，收入及毛利润数据为门诊及住院合计金额。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，苏州广慈核心科室营业收入分别
为 12,567.53 万元、13,331.03 万元及 7,916.56 万元，收入持续提升，占苏州
广慈同期营业收入的 37.28%、33.79%及 33.42%。占比小幅下降，主要系苏州广
慈在建设核心科室，提升核心科室收入同时，扩展诊疗业务涵盖范围、全面提
升各科室诊疗能力，其余科室收入也保持持续增长所致。
其中，麻醉手术科收入未单独核算收入，主要系苏州广慈麻醉收入计入其
他业务科室所致。由于医院手术业务多数需麻醉手术科辅助进行，且苏州广慈
麻醉手术科具备丰富麻醉经验，多项技术在苏州地区较早引进，因此麻醉手术
科归属于苏州广慈核心科室。
6、苏州广慈初诊、转诊收入情况
报告期内，苏州广慈转诊收入主要为已在外部医院就诊病人后续存在转院
治疗、康复需求，转院进入苏州广慈后产生的诊疗收入；除此之外的收入为初
96
诊收入。报告期内，苏州广慈转诊收入占收入比例不超过 15%。
发生转诊的原因，一方面，由于肿瘤病症一般无清晰表观特征，病患通常
在综合医院等其他诊疗场景中才确定罹患了肿瘤，进而转向肿瘤专科医院治疗。
另一方面，由于公立医院医疗资源更为丰富，当地患者各项病情发生后普遍存
在先选择苏大附一院等当地资深公立医院诊疗的情况，且大型公立医院床位使
用率饱和度较高，部分慢性病、康复患者首次就诊后需要长期诊疗、住院的存
在对外转诊需求。
此外，报告期内，苏州广慈的疑难、复杂病例也存在向苏大附一院、外地
三甲医院等其他医院转诊，多方面满足患者诊疗、住院需求。
7、医保结算情况
报告期内，苏州广慈医保结算、非医保结算对应收入金额及占结算收入总
额的比例如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比
医保结算 21,038.00 54.71% 16,030.80 48.07%
非医保结算 17,414.57 45.29% 17,314.89 51.93%
结算合计 38,452.57 100.00% 33,345.69 100.00%
报告期内，苏州广慈医保结算收入分别为 16,030.80 万元、21,038.00 万元，
占同期结算收入比例有所提升，主要系随着苏州广慈业务发展，纳入医保报销
范围的诊疗服务持续增加以及医院知名度持续提升，异地就医患者增加，异地
医保金额大幅增加所致。
（六）采购和供应情况
1、原材料及能源构成及供应情况
（1）主要产品采购情况
单位：万元
产品 2020 年度 2019 年度
97
金额 占比 金额 占比
药品 13,995.58 83.10% 11,401.02 79.24%
其中：西药 13,649.65 81.05% 11,082.64 77.03%
中药材 345.93 2.05% 318.38 2.21%
耗材 2,846.29 16.90% 2,987.17 20.76%
合计 16,841.87 100.00% 14,388.19 100.00%
报告期内，苏州广慈主要采购产品为医疗所需药品及耗材，其中以西药为主。
报告期内，西药采购占对应总采购金额的比例分别为 77.03%、81.05%，采购金
额随医院收入规模增长呈上升趋势。
（2）主要能源采购情况
苏州广慈消耗的主要能源为水和电，由于苏州广慈主要提供诊疗服务，不同
于传统的生产制造企业，能源的消耗量较少。
2、报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，苏州广慈从前五大原材料供应商的采购金额及其占同类采购比例
情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商 采购内容 采购金额 占比
华润江苏医药有限
1 药品、耗材 2,036.48 14.15%
公司
常熟市建发医药有
2 药品、耗材 1,594.05 11.08%
限公司
上药控股江苏股份
3 药品 1,452.48 10.09%
2019 年度 有限公司
苏州天晴兴卫医药
4 药品 1,181.80 8.21%
有限公司
国药控股苏州康民
5 药品、耗材 966.23 6.72%
医药有限公司
合计 7,231.03 50.26%
常熟市建发医药有
1 药品、耗材 7,375.44 43.79%
限公司
华润江苏医药有限
2020 年度 2 药品 5,396.59 32.04%
公司
南昌康樽医疗器械
3 耗材 344.33 2.04%
有限公司
98
年度 序号 供应商 采购内容 采购金额 占比
苏州市天灵中药饮
4 药品 281.50 1.67%
片有限公司
苏州临苏康医疗科
5 耗材 257.07 1.53%
技有限公司
合计 13,654.93 81.08%
2020 年，公司前五大供应商采购占比有所提升，主要是由于公司在 2020 年
度为降低采购成本、提升采购管理效率，提升了对主要供应商的采购集中度。
3、标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联
方在前五大供应商中所占的权益
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、股东及其
他关联方在上述供应商中未占有权益。
（七）安全生产和环境保护情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
司 所 属行业为“Q83 卫生 ”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），标的公司所属行业为“Q84 卫生”，不属于重污染行业，亦不
存在高危险生产情况。
报告期内，苏州广慈已获取排污许可证，主要污染物类别为废水，除此之外
苏州广慈无环境保护相关资质要求。
（八）质量控制情况
苏州广慈高度重视医疗质量，建立了标准化质量控制体系，针对医疗服务的
各个流程环节制定了详细的操作指引、质量标准、管理制度和奖惩措施，并定期
组织员工学习卫生法规、规章制度、操作规程及医院制度，确保医疗质量和医疗
安全。
（九）其他
1、苏大附一院《合作协议》主要条款
2009 年 9 月至今苏州广慈与苏大附一院保持了良好合作关系，双方是苏州
99
当地医联体模式下合作历史较为悠久的医院，双方分别发挥公立医院历史悠久、
医疗经验丰富、口碑认可度高和民营医院机制灵活、市场化程度高、肿瘤专科
优势等各自强项，按照合作协议内容实现了医疗资源、人员、技术、服务各个
维度上的合作交流。目前执行的《合作协议》关于合作模式、费用支付、人才
合作等主要合同条款约定如下：
（1）合作模式与目标
苏州广慈为独立法人的民营营利性医院，严格执行国家规定的相关医保政
策、医疗项目收费标准，独立核算。苏州广慈与苏大附一院签订《合作协议》
并开展相关合作，旨在整体提升苏州广慈医疗技术水平、服务水平、管理水平，
开展适宜的新技术、新项目，帮扶建设若干个特色科室，有计划、分层次的培
养出一批学科带头人，开展多种继续教育、业务培训。合作期内，共同探索公
立医疗单位和民营医疗单位医联体建设的新经验和新模式。
（2）主要合作内容及费用
①苏州广慈在苏大附一院的指导下重点开展各类专科疾病的日常诊疗活动。
苏大附一院根据实际需求、情况，定期选派专家到苏州广慈进行门诊、疑难病
例会诊、临床诊治指导、义诊支援、教学查房及质控等。
②落实建立稳定的双向转诊制度，苏大附一院为苏州广慈的疑难、复杂病
例转诊优先提供便利服务、优先解决住院等事宜，待病情稳定后返回苏州广慈
继续治疗和康复。
③苏大附一院协助苏州广慈人才引进及人才培养，优先推荐苏大附一院培
养的专科医师人才、培训学员及学生至苏州广慈处就业。根据苏州广慈需要，
每年度优先接纳苏州广慈专科医技人员的进修培养。
④按照合作协议约定，苏大附一院每年按照苏州广慈收入的一定比例收取
技术管理费。按照双方协定，苏州广慈定期直接支付苏大附一院的专家门诊、
远程会诊、授课培训、技术指导、教学查房等人员的个人坐诊费、会诊费、课
时费等。
此外，《合作协议》无股权合作相关条款。
100
八、标的公司最近两年财务数据与财务指标
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2021QDAA20166 号），标的公司
最近两年的财务报表主要数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末
流动资产 7,725.19 7,684.07
非流动资产 6,339.66 3,118.22
资产总计 14,064.85 10,802.29
流动负债 8,538.27 8,253.20
非流动负债 70.00 -
负债总计 8,608.27 8,253.20
所有者权益总计 5,456.58 2,549.09
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 39,455.29 33,715.07
营业成本 32,583.83 27,982.91
营业利润 4,060.60 3,523.22
利润总额 3,904.45 3,409.96
净利润 2,907.49 2,548.97
（三）现金流量表简表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,831.66 3,440.74
投资活动产生的现金流量净额 -3,181.40 -240.85
筹资活动产生的现金流量净额 - -
现金及现金等价物净增加额 -1,349.75 3,199.89
101
（四）主要财务指标
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
资产负债率（%） 61.20 76.40
毛利率（%） 17.42 17.00
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -0.00 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
15.35 -
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -156.16 -113.26
小计 -140.80 -113.26
减：所得税影响额 -35.20 -28.32
合计 -105.60 -84.95
九、出资及合法存续情况
标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了
必要的审批或确认程序。交易对方依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司
股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；
不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入。
1、2020 年 1 月 1 日之前适用的会计政策
（1）标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、标的
公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施
102
有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）标的公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济
利益很可能流入标的公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的
实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法
确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供
劳务总量的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本
预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发
生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入标的公司、收入的金额能够可靠地
计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
标的公司主要从事医疗服务，收入具体确认政策如下：
①药品和卫生材料销售收入：标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方、标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没
有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益
很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商
品收入的实现。
②诊疗收入：标的公司在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权
利时，确认医疗服务收入。
2、2020 年 1 月 1 日之后适用的会计政策
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。
103
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始时，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项
作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户
在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格
与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的
公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑
合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
（3）在标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，并按照已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定履约进度。履约进
度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利。
104
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列
示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的公司拥有的无条件向客户收
取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收货应收客户对价而应向客户转让
商品或服务的义务作为合同负债列示。
标的公司主要从事医疗服务，收入具体确认政策如下：
（1）药品和卫生材料销售收入：属于在某一时点履约义务，在客户取得相
关商品控制权时点确认收入，收入的金额已经确定，已经收回货款或取得收款凭
证且相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）诊疗收入：标的公司在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款
的权利时，确认医疗服务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的收入确认原则和计量方法等主要会
计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影
响。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于 XYZH/2021QDAA20166 号审
计报告所述重要会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
105
标的公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础
编制财务报表是合理的。
（四）合并报表范围及变化
报告期内，标的公司合并范围未发生变化。
（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对标的公司
利润的影响
报告期内，标的资产未发生资产转移剥离。
（六）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异、报告期内的
变更及对标的公司利润的影响
经查阅上市公司年报等资料，标的收入确认原则和计量方法等主要会计政策
和会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
106
第五章 标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。根据中瑞世联
出具的标的公司的《资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000547 号），标的公
司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
净资产账面价值 评估值 增减值 增减率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
苏州广慈 100%股权 5,456.58 63,100.00 57,643.42 1,056.40%
经交易双方友好协商，根据以上评估值，本次交易苏州广慈 100%价格为
63,100.00 万元。
（二）评估目的
中瑞世联接受盈康生命的委托，对盈康生命拟收购股权涉及的苏州广慈股东
全部权益价值进行评估，为盈康生命购买股权提供价值参考。
（三）评估对象与评估范围
本次交易评估对象为苏州广慈的股东全部权益价值。评估范围为苏州广慈的
全部资产及负债。
（四）评估方法的选择
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
107
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行
企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，选择理由为：国内外与苏州广
慈相类似的肿瘤专科医院交易案例较少，且难以取得交易案例，因此无法获得可
比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。根据本次评估目
的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法、收益法
进行评估。
（五）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（4）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位
造成重大不利影响。
2、特殊假设
108
（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（6）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变
和无故终止；已签租约到期后可续约，且租金不变。
（7）假定委托人提供的各种设备有关技术资料和运行记录真实有效。
（8）评估报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使
用为假设前提。
（9）假设本次仅对被评估单位未来五年的经营收入、各项成本、费用等进
行预测，自第五年后各年的上述指标均假定保持在未来第五年（即 2025 年）的
水平上。
（六）评估结果
1、资产基础法评估结果
苏州广 慈评 估基 准日 总资产 账面 价值 为 14,064.85 万元 ，评 估 价值为
15,240.41 万元，增值额为 1,175.56 万元，增值率为 8.36%；总负债账面价值为
8,608.27 万元，评估价值为 8,608.27 万元，无评估增减值；股东全部权益账面价
值为 5,456.58 万元，股东全部权益评估价值为 6,632.14 万元，增值额为 1,175.56
万元，增值率为 21.54%。
2、收益法评估结果
在所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
109
63,100.00 万元，增值额为 57,643.42 万元，增值率为 1,056.40%。
3、评估结论的确定
苏州广慈股东全部权益价值资产基础法评估结果为 6,632.14 万元，收益法评
估结果为 63,100.00 万元，差异额为 56,467.86 万元，差异率为 851.43%。两种评
估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、
合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商
誉、人力资源等无形资产的价值。苏州广慈自成立以来，经过多年发展已形成特
有经营理念、经营策略、经营方法，近年经营业绩稳步提升。经对公司财务状况
的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、
股权收购的评估目的，适用的价值类型，经比较分析，收益法的评估结果能更全
面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。
综上所述，收益法评估结果更能反映苏州广慈股东全部权益价值，因此以收
益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即苏州广慈的股东全部权益价值为 63,100.00 万元。
二、资产基础法评估具体情况
苏州广慈肿瘤医院有限公司评估基准日总资产账面价值为 14,064.85 万元，
评估价值为 15,240.41 万元，增值额为 1,175.56 万元，增值率为 8.36 %；总负债
账面价值为 8,608.27 万元，评估价值为 8,608.27 万元，无评估增减值；股东全部
权益账面价值为 5,456.58 万元，评估价值为 6,632.14 万元，增值额为 1,175.56
万元，增值率为 21.54%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
110
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 7,725.19 8,071.70 346.51 4.49
非流动资产 6,339.66 7,168.71 829.05 13.08
其中：固定资产 2,933.30 3,752.69 819.39 27.93
在建工程 1,785.00 1,785.00 - -
无形资产 15.33 25.00 9.67 63.08
长期待摊费用 786.90 786.90 - -
递延所得税资产 66.02 66.02 - -
其他非流动资产 753.10 753.10 - -
资产总计 14,064.85 15,240.41 1,175.56 8.36
流动负债 8,538.27 8,538.27 - -
非流动负债 70.00 70.00 - -
负债总计 8,608.27 8,608.27 - -
净资产（所有者权益） 5,456.58 6,632.14 1,175.56 21.54
其中，主要资产评估情况如下：
（一）应收账款、预付账款和其他应收款
1、评估范围
应收账款是企业因提供医疗服务，应收取的款项。
上述各项应收款评估基准日账面价值如下表：
单位：元
科目名称 账面余额 坏账准备 账面价值
应收账款 32,183,376.98 1,623,598.21 30,559,778.77
预付账款 1,263.40 - 1,263.40
其他应收款 366,699.61 317,035.61 49,664.00
2、评估方法
（1）对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，根据查阅的相关资
料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
111
欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险
损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为
0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损
失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额
收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以
帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
对企业计提的坏帐准备评估为零。
（2）经核实，预付账款均处于正常状态，未发现不能按时取得相对应的实
物资产权利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。
3、评估结果
应收账款、预付账款和其他应收款评估结果如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应收账款余额 32,183,376.98 32,183,376.98 - -
减：坏账准备 1,623,598.21 - -1,623,598.21 -100.00
评估风险损失 - 1,623,598.21 1,623,598.21
应收账款净额 30,559,778.77 30,559,778.77 - -
预付账款余额 1,263.40 1,263.40 - -
减：坏账准备 - - - -
评估风险损失 - - - -
预付账款净额 1,263.40 1,263.40 - -
其他应收款余额 366,699.61 366,699.61 - -
减：坏账准备 317,035.61 - -317,035.61 -100.00
评估风险损失 - 317,035.61 317,035.61 -
其他应收款净额 49,664.00 49,664.00 - -
（二）存货
1、评估范围
112
被评估单位存货主要有库存商品等，存货类型及账面价值如下表：
单位：元
科目名称 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 12,679,323.08 - 12,679,323.08
合 计 12,679,323.08 - 12,679,323.08
库存商品主要包括购入的中药、西药及耗材等。
2、评估方法
在核实的基础上，根据库存商品的特点确定相应的评估方法对其评估值进行
计算,如下：
向企业了解了库存商品市场适销情况，库存商品分为药品和耗材两类，药品
类增加部分利润空间后进行销售，耗材类主要供医院自身使用，成本相应计入营
业成本或费用。被评估单位为医疗服务行业，企业不需缴纳增值税，药品类根据
其销售价格减去全部税金（所得税）及适当数额的税后净利润确定评估值。计算
公式为：
库存商品评估值=销售价格-全部税金-适当数额的税后净利润
=销售单价×库存数量-全部税金-适当数额的税后净利润
销售单价根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项
税额确定，销售费用率、管理费用率及全部税费的比率根据企业 2019 年～2020
年的实际发生额分别进行测算，适当销售净利润根据不含税销售价-全部税金-成
本单价的金额乘以适当比例确定，适当比率取 50%。
对于主要供企业自身使用，后期转入营业成本或费用中的库存商品，耗用量
大、周转速度较快、账面值与评估基准日市价较为接近，此次以核实后的账面价
值作为其评估值。
3、评估结果
各类存货评估结果如下表：
单位：元
113
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
库存商品余额 12,679,323.08 16,144,402.78 3,465,079.70 27.33
减：跌价准备 - - - -
库存商品净额 12,679,323.08 16,144,402.78 3,465,079.70 27.33
合 计 12,679,323.08 16,144,402.78 3,465,079.70 27.33
存货增减值原因主要为：库存商品账面价值为成本价格，因此评估值增值。
（三）固定资产-设备类
1、评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆及电子设备。设备类资产
评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
账面价值
编号 科目名称
原值 净值
设备类合计
4-6-4 固定资产-机器设备余额 49,543,069.81 28,381,171.18
减：减值准备 - -
4-6-4 固定资产-机器设备 49,543,069.81 28,381,171.18
4-6-5 固定资产-车辆余额 1,858,327.90 500,298.92
减：减值准备 - -
4-6-5 固定资产-车辆 1,858,327.90 500,298.92
4-6-6 固定资产-电子设备余额 4,223,515.49 451,548.09
减：减值准备 - -
4-6-6 固定资产-电子设备 4,223,515.49 451,548.09
2、评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估。
114
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
①对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调
试费、前期及其他费用、资金成本等；
②对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。设备
重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费
用+资金成本
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
卖方承担运费的设备重置全价=设备购置价
（2）综合成新率的确定
①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使
用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定
其综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率×60%
②对于车辆，主要采用理论成新率和勘察成新率综合确定。
综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×40%+勘察成新率 60%
③对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
3、评估结果
固定资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
115
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 4,954.31 2,838.12 4,851.43 3,562.68 -102.87 724.56 -2.08 25.53
车辆 185.83 50.03 138.76 77.50 -47.07 27.47 -25.33 54.90
电子设备 422.35 45.15 233.74 112.51 -188.62 67.36 -44.66 149.17
合 计 5,562.49 2,933.30 5,223.93 3,752.69 -338.56 819.39 -6.09 27.93
评估增减值原因如下：
（1）机器设备原值评估减值主要原因为：企业部分设备购置时间较早，导
致设备原值评估减值。
（2）机器设备净值评估增值的主要原因为：部分设备会计折旧年限低于设
备经济耐用年限，导致机器设备净值评估增值。
（3）车辆原值评估减值主要原因为：企业部分车辆购置时间较早，导致车
辆原值评估减值。
（4）车辆净值评估增值的主要原因为：车辆状况较好，会计折旧年限低于
车辆经济耐用年限，导致车辆净值评估增值。
（5）电子设备原值评估减值主要原因为：企业部分电子设备购置年代较早，
且电子设备市场更新速度较快，部分设备购置价格有所降低。
（6）电子设备净值评估增值的主要原因为：部分设备会计折旧年限低于设
备经济耐用年限，导致电子设备净值评估增值。
三、收益法评估具体情况
（一）收益模型的选取
针对、对本项目的目的和特点，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折
现模型。企业自由现金流折现模型如下：
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
116
企业整体价值是指净资产价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Ri R n 1
P i
n
i 1 (1 r ) r (1 r )
式中：P ──经营性资产价值；
i ──预测年度；
r ──折现率；
Ri ──第 i 年企业自由现金流量；
n ──预测期年限；
Rn+1 ──预测期后企业自由现金流量(终值)
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运
资金变动额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
式中：Re ── 权益资本成本；
Rd ── 债务资本成本；
权益资本占全部资本的比重
117
债务资本占全部资本的比重
T ──所得税率
其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
式中：Re ──股权收益率
Rf ──无风险收益率
β──企业风险系数
MRP ──市场风险溢价
Rs ──公司特有风险调整系数
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
对于苏州广慈医院，该类公司主要经营业务是医疗服务业务，其收益期主要
考虑的因素是经营年限。故采用无限年期评估。
2、预测期的确定
118
经过综合分析，确定评估基准日至 2025 年为明确预测期，2025 年以后为永
续期。
在对企业收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结
合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为 5 年，
即 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，收益期为无限期。
（三）收益预测说明
对未来年度收益的预测由被评估单位管理层根据中长期规划提供，经分析管
理层提出的预测数据并与管理层讨论有关预测的假设、前提及预测过程，基本采
纳管理层的预测。
1、营业收入预测
苏州广慈的营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入组成，其中主营业
务收入分为门诊医疗收入和住院医疗收入，其他业务收入主要为食堂收入。
①门诊医疗收入
门诊医疗收入主要包括挂号收入、检查收入、化验收入、治疗收入、药品及
耗材收入等。苏州广慈医院近两年的门诊医疗收入如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年
门诊医疗收入 5,856.02 7,769.89
A.就诊人次预测
本次评估通过苏州广慈医院历史上各项收入的就诊人次统计，结合医院未来
的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊人次。
苏州广慈近年的门诊医疗就诊人次如下：
单位：人次
历史数据
项目
2019 年 2020 年
门诊就诊人次 113,819 136,636
119
从上表可以看出，近年医院门诊量呈上升趋势，主要由于随着医院实际控制
人变更，新的管理团队的组建及对医院的组织管理进行调整，增加人员积极性，
实施有效的奖励机制和政策；部分社保医保结算款采取预支付、后结算模式，保
证苏州广慈账期健康，相关治疗药品及耗材的供应稳定，间接促使门诊量和住院
量上升。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来
年度苏州广慈的门诊就诊人次预测如下：
单位：人次
未来预测数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
门诊就诊人次 148,022 162,856 172,197 182,821 192,482
B. 门诊人均花费预测
本次评估通过苏州广慈历史上各项收入的门诊人均花费统计，结合医院未来
的各科室发展方向，预测未来的各项门诊医疗收入对应的人均花费。近年的门诊
医疗人均花费如下：
单位：万元/人次
历史数据
项目
2019 年 2020 年
门诊人均花费 0.05 0.06
苏州广慈医院继续优化结构调整，在增强各科室技术水平与软、硬件配置的
基础上，不断提升服务能力和水平，继续扩大医院影响，吸引患者就诊，预计以
后年度门诊医疗人均花费会有一定比例的增长。
未来年度苏州广慈的门诊医疗人均花费预测如下：
单位：万元/人次
未来预测数据
科室
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
120
门诊人均花费 0.06 0.06 0.06 0.07 0.07
C.门诊医疗收入预测
门诊医疗收入=∑各项收入的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花费
综上分析，未来年度，苏州广慈的门诊医疗收入如下所示：
单位：万元
未来数据预测
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年门诊量 人次 148,022 162,856 172,197 182,821 192,482
门诊收入 次均费用 万元/人次 0.06 0.06 0.06 0.07 0.07
年门诊收入 万元 8,481.15 9,727.69 10,788.62 12,007.16 13,268.44
D.血透科室进度及预测情况
截至本报告书出具之日，苏州广慈血透科室尚未投入使用，苏州广慈血透
科室设备及经营场所已基本设置完毕，预计于 2021 年下半年投入使用。苏州广
慈血透科室较预测工期有所延期，主要系 2020 年以来疫情多次反复，医院对人
员进出实施严格管理，预计 2021 年下半年装修工期完成后可具备投入运营使用
条件。
根据建设进度及业务规划，本次评估假设为 2021 年下半年血透科室投入运
营、开始接诊，根据医保指导价及市场价格考察，预计苏州广慈血透服务单次
定价为血透相关 400 元/次，血滤相关 650 元/次，2021 年下半年实现合计 1,200
人次以上的就诊目标，2022 年-2025 年血透科室门诊人次增加，收入逐步提升
并趋于稳定。
②住院医疗收入
苏州广慈的住院医疗收入分为床位收入、检查收入、化验收入、治疗收入、
手术收入、护理收入、耗材收入、药品收入和其他等。
苏州广慈近年的住院医疗收入如下：
单位：万元
121
项目 2019 年 2020 年
住院医疗收入 27,539.83 31,202.24
A.住院人次预测
本次评估通过苏州广慈历史上各项收入的住院人次统计，结合医院未来的各
科室发展方向，预测未来的各项收入对应的住院人次。
苏州广慈近年的住院医疗就诊人次如下：
单位：人次
历史数据
项目
2019 年 2020 年
住院就诊人次 19,107 20,421
由上表可看出，近年医院住院量总体稳步增长。未来苏州广慈会在缩短平均
住院日，提高床位使用率等方面不断努力。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来
年度苏州广慈医院的住院医疗就诊人次预测如下：
单位：人次
未来预测数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
住院就诊人次 21,020 22,096 22,943 23,926 23,926
B. 住院人均花费预测
本次评估通过苏州广慈历史上各项收入的住院人均花费统计，结合医院未来
的各科室发展方向，预测未来的各项住院医疗收入对应的人均花费。近年的住院
医疗人均花费如下：
单位：万元/人次
历史数据
项目
2019 年 2020 年
住院人均花费 1.44 1.52
122
考虑到医院现有人员及设备配置情况，并考虑到居民健康意识增强及老龄化
带来的系统检查及早期治疗增多所带来的影响，同时医院既有的改革效果已逐渐
显现，医院继续优化结构调整，在加强医院整体软、硬件配置的基础上，提升各
科室医疗技术水平，增加新的检查项目以满足患者需求，在稳固已有技术的基础
上，开展新的治疗方法。预计以后年度住院医疗人均花费会有一定比例的增长。
通过提高对患者的服务能力和诊疗能力，增强治疗效果，城镇职工及居民患者的
人均住院费用上升。
未来年度苏州广慈医院的住院医疗人均花费预测如下：
单位：万元/人次
未来预测数据
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
住院人均花费 1.67 1.75 1.89 1.98 2.11
C.住院医疗收入预测
住院医疗收入=∑各项收入的住院医疗就诊人次×住院医疗人均花费
综上分析，未来年度，苏州广慈的住院医疗收入如下所示：
单位：万元
未来数据预测
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
住院人数 人次 21,020 22,096 22,943 23,926 23,926
住院收入 人均住院费用 万元/人次 1.67 1.75 1.89 1.98 2.11
年住院收入 万元 35,013.61 38,673.02 43,329.70 47,323.34 50,470.06
③其他业务收入
苏州广慈的其他业务收入主要为食堂收入。2019 年食堂收入进入稳定经营
阶段，2020 年因疫情等影响当年食堂收入增加，预计 2021 年随着疫情等外部因
素逐渐平稳后，食堂收入回归正常水平并根据医院就诊量的上升而稳步增长。
综上分析，苏州广慈医院其他业务收入预测如下：
单位：万元
项目 未来数据预测
123
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他业务收入 384.00 403.20 423.36 444.53 466.75
2、营业成本预测
企业的主营业务成本主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关的药品费、
耗材费、送检费、人工费用、分摊的房屋租赁费、折旧摊销等。
①药品费
苏州广慈药品费用主要与药占比和药品毛利率有关。随着苏州广慈预测期增
加大型医疗设备后，检测治疗收入上升会导致医院整体药占比下降。药品毛利率
历史期随着医院的发展逐步增加，未来苏州广慈将进一步推行统一议价采购制度，
提高议价能力，带动药品毛利率进一步提升。
②耗材费
耗材费主要为日常经营所使用的低值易耗品等材料的消耗，预测期耗材费按
占收入比例进行预测。预测期成本额上升的主要原因是医院增加大型医疗设备后，
进一步提高诊疗能力和水平，预计手术量增加，将使得耗材使用量增加，耗材成
本相应提升。
③送检费
送检费主要为日常经营中需要送外部检测项目的花费，预测期送检费按占收
入比例进行预测。苏州广慈正常经营检测收入占到总收入的 8%左右，医院外出
送检成本比例正常不超过总检测收入的 5%。
④人工费用
医院的直接人工主要与医生、护士及医技人员的人数及未来薪酬的增长幅度
相关。医生、护士、医技人员人数根据企业未来年度预期需求确定，人均薪酬水
平则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅及奖金政策测算。
⑤折旧摊销
对折旧及摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
124
定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
⑥其他费用
营业成本中的组织运营费、房屋租赁费、物业费、能源动力费，均为维持医
院日常经营的分摊费用。对于固定费用部分，根据企业核算方式，分析前几年费
用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。对于可变费用部
分，根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年度占比，结合预测期
收入进行预测。
如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
单位：万元
未来数据预测
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营业务成本 35,867.52 39,189.31 43,388.52 47,022.03 50,100.63
企业的其他业务成本主要为食堂运营成本，根据企业核算方式，分析前几年
食堂成本的水平状况，确定合理的成本金额，按一定的增长趋势进行预测。
单位：万元
未来数据预测
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他业务成本 216.00 222.00 228.00 234.00 240.00
3、税金及附加预测
根据 2016 年 3 月 24 日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗
服务、养老等 40 个项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策
能够持续。
苏州广慈的印花税按照未来签约成本的比例进行测算。
有关税金及附加的预测详见下表：
单位：万元
序号 明细项 单位 未来预测
125
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一 附加税金
1 印花税 万分之三 5.18 5.46 6.21 6.81 7.32
4、销售费用预测
苏州广慈历史近两年无销售费用，未来广告宣传费预测在管理费用中考虑，
不在单独列示。
5、管理费用预测
企业管理费用包括人工费用、折旧及摊销、租赁费等，根据费用的实际情况
对各项管理费用进行测算。
对于未来年度职工薪酬，主要根据标的公司预计未来年度职工人数、平均工
资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年按照一
定比例逐年增长。
对于折旧及摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际
固定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
对于租赁费，按每年实际签订合同价格的 15%分摊至管理费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的业务招待费、水电费、办公费、
修理费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，
预测未来年度中的其他管理费用。
有关管理费用的预测具体如下：
单位：万元
未来预测数据
费用明细项
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用 2,772.97 2,868.72 2,977.74 3,084.51 3,204.14
6、财务费用预测
财务费用主要为利息收入及手续费。利息收入主要来源于银行存款带来的活
期利息，根据近两年利息收入占总收入的平均比例预测未来年度利息收入水平；
126
手续费根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预
测未来年度中的手续费。
有关财务费用的预测具体如下：
单位：万元
未来预测数据
费用明细项
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利息收入 -16.96 -18.87 -21.08 -23.11 -24.82
手续费 34.50 39.68 45.63 52.47 60.34
合计 17.54 20.81 24.54 29.36 35.52
7、资产减值损失
企业资产减值损失主要为计提存货跌价准备以及计提坏账准备所形成，标的
公司近年来逐年加强存货和应收账款的管理，减值准备金额呈下降趋势。预测期
资产减值损失金额与历史经营数据并无直接关系，且报告期内标的公司未发生资
产减值损失，因此，本次未预测资产减值损失。
8、所得税预测
本次按苏州广慈所得税法定税率 25%进行预测，并考虑了管理费用中业务招
待费和广告宣传费的税前抵扣情况。
9、租赁费用预测
苏州广慈向长桥合作社租赁位于苏州市吴中区宝带东路 80 号的建筑面积约
18,321 平方米的房屋，含门诊大楼、医技楼、住院楼、附属楼及连廊，租赁期
限为 20 年，自 2007 年 2 月 15 日起至 2027 年 2 月 14 日止。其中，2019-2020
年约定租金 498.37 万元/年，预测期内 2021 年约定租金 498.37 万元，2022 年
2 月 15 日以后均按 538.37 万元/年支付。本次评估预测期全部处于租赁期之内，
可依约正常使用房屋，本次预测期内租金数根据实际租赁协议金额预测。
2019 年度、2020 年度及本次评估预测期间，苏州广慈支付的租赁费用及占
其营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
127
历史数据 未来预测数据
序号 项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 房屋租金 498.37 498.37 498.37 533.37 538.37 538.37 538.37
59,775.0
2 营业收入 33,715.08 39,455.29 43,878.76 48,803.91 54,541.69 64,205.25
3
租金占营业
3 1.48% 1.26% 1.14% 1.09% 0.99% 0.90% 0.84%
收入比例
注：房屋租金数据为现金流支付数据（非财务核算口径）
（四）企业自由现金流的预测
企业自由现金流 = 净利润+税后利息支出+折旧及摊销+税后资产减值损失-
资本性支出-营运资金增加额
1、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营
业外收入-营业外支出-所得税
2、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧
及摊销情况如下表：
单位：万元
资产数额 折旧/摊销
序号 资产类型 残值率
原值 净值 年限
1 房屋建筑物 - - - -
2 机器设备 4,954.31 2,838.12 5% 10
3 车辆 185.83 50.03 5% 8
4 其他设备 422.35 45.15 5% 5
5 其他无形资产 50.00 15.33 - 5
6 长期待摊费用 1,639.75 786.90 - 10
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
3、资本性支出预测
128
企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置和资产更新投资等部分支出的
测算。新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
4、营运资金增加额预测
营运资金的预测，一般按照企业每年营运资金占用占营业收入的比例进行分
析和判断，本次评估过程中，选取同行业可比上市公司近年来的存货周转率、应
收账款周转率、应付账款周转率等指标，通过计算资金周转周期内所需的资金，
确定标的公司每年营运资金需求量。根据预测被评估企业未来付现成本以及年资
金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用。
企业自由现金流预测结果如下表：
单位：万元
未来预测
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
经营现金流 4,706.44 5,954.37 6,971.70 7,982.08 8,840.96 8,840.96
减：资本性支出 3,113.30 100.00 0.00 0.00 0.00 817.20
营运资金增加/减少 4,147.89 444.54 500.68 481.77 406.95 -
企业自由现金流 -2,554.75 5,409.83 6,471.02 7,500.30 8,434.01 72,156.14
（五）折现率的确定
本次评估的折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率，为
期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。
1、股权收益率的确定
股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确
定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β 为企业风险系数；MRP 为
市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数
（1）无风险收益率的确定
129
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.96%，本次评估以该收益率作为无风险收益率。
（2）β 的确定
本次评估选取同花顺资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，对比公
司的 β 值为含有自身资本结构的 β 值，将其折算为不含自身资本结构的 β 值，如
下：
1）计算对比公司的 βu
βU=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 βU 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 βU。
2）计算被评估单位 βL
根据以下公式，计算被评估单位 βL
βU=βL/[1+(1-T)×D/E]
将被评估单位 βL 作为计算被评估单位 WACC 的 β。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深 300 指数成分股年
末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派
息和送股等产生的收益，因此选用的沪深 300 指数成分股年末收盘价为包含每年
分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映
股市收益率，根据 Wind 资讯数据系统公布的沪深 300 指数成分股后复权交易收
盘价作为基础数据测算市场风险溢价为 7.25%，本次评估市场风险溢价取 7.25%。
（4）公司特有风险调整系数 Rs 的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
130
收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额收益率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率：通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到被
评估企业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，认为追加 2%
的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要
有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业
经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验
和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构
将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公
司特有风险调整系数为 3%。
2、债权收益率的确定
债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与
企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金
流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权收益率 Rd 应该选择该行
业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风
险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。
本项目采用基准日 LPR 一年期贷款利率 3.85%。
131
3、被评估单位折现率的确定
加权平均收益率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为
付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位加权平均收益率为 11.12%，以其作为被评估
单位的折现率。
4、预测期后折现率的确定
预测期后永续期折现率与预测期取值一致。
（六）预测期后的价值确定
本次评估经分析，企业预测期末基本进入稳定期，因此，预测期后的现金流
按预测期末年确定。
（七）经营性资产评估值测算结果
经营性资产具体测算结果如下表所示：
单位：万元
未来预测
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
经营现金流 4,706.44 5,954.37 6,971.70 7,982.08 8,840.96 8,840.96
减：资本性支出 3,113.30 100.00 0.00 0.00 0.00 817.20
营运资金增加/减少 4,147.89 444.54 500.68 481.77 406.95
企业自由现金流 -2,554.75 5,409.83 6,471.02 7,500.30 8,434.01 72,156.14
折现率 0.1112 0.1112 0.1112 0.1112 0.1112 0.1112
折现系数 0.95 0.85 0.77 0.69 0.62 0.62
企业自由现金流现值 -2,423.55 4,618.44 4,971.56 5,185.68 5,247.70 44,896.06
经测算，经营性资产价值评估值为 62,495.90 万元。
（八）收益法测算结果
132
1、溢余资产价值
经分析核实，企业在评估基准日溢余资产为 319.10 万元。
2、非经营性资产及负债价值
经分析核实，企业在评估基准日非经营性资产价值为 824.26 万元，非经营
性负债价值为 503.86 万元，差值为 320.40 万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值
=62,495.85 + 319.10 + 320.40
= 63,100.00（万元，取整）
四、特别事项说明
（一）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明
本次评估报告引用由信永中和于 2021 年 5 月 21 日出具的《审计报告》
（XYZH/2021QDAA20166 号）的审计结论。
（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估
专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产
评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
（三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估
对象的关系
被评估单位目前所使用的位于苏州市宝带东路 80 号主要经营场所，建筑面
积约 18,321 平方米，均为租赁使用，租赁期至 2027 年 2 月 14 日止，合同约定
期满后在同等条件下被评估单位可优先续租。
（四）关于评估基准日至资产评估报告日之间存在的法律、经济等未决事项
特别说明
133
被评估单位截至资产评估报告出具日正在进行中的诉讼、仲裁案件情况如下：
案由 原告/申请人 诉讼请求 案件审理进展
医疗损害责任 诉请赔偿残疾用具费、伤残赔偿金 未鉴定，法院调
顾伟男
纠纷 等合计约 44.2 万元 解中
判令被告赔偿患者秦卫芬人身损害
医疗损害责任 杨忠明、杨静怡、秦 各项赔偿费用暂定为 10 万元（损失 已提交病历，尚
纠纷 天福 赔偿具体金额根据医疗损害鉴定意 未鉴定
见再行调整）
医疗损害责任 赔偿各项损失约 9.6 万元（其他费用 已鉴定， 待法院
冯婷婷
纠纷 待鉴定结论确定后另行计算） 开庭审理
赔偿各项损失合计约 118 万元（赔
医疗损害责任 刘培国、刘长庆、 刘 已鉴定，尚未出
偿金额为暂计，待鉴定后确定具体
纠纷 士标、周灯平 鉴定结论
金额）
医疗损害责任 赔偿医药费、误工费及后续的治疗
刘士洋 待鉴定
纠纷 费等损失
原告及被告为交通事故导致的侵权 已鉴定，尚未出
侵权责任纠纷 张凯
责任纠纷，追加苏州广慈为第三人 鉴定结论
因被申请人长期拖欠医疗费用并处
申请宣告无民 昏迷状态，苏州广慈 1、请求宣告花
花晨平 待鉴定
事行为能力 晨平为无民事行为能力人；2、指定
花晨平弟弟为其监护人。
（五）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的其
他事项特别说明
未发现评估基准日后影响评估结论的其他重大事项。
五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对资产评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：
（1）资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中瑞世联，具有证券期货业务资格。中瑞世
134
联及其经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对苏州广慈股权价值进行了评估，并
最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性。
2、评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本
次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定， 资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司 及
股东特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场
价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。
135
（二）评估定价的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据苏州广慈所处行业的发展趋势、苏州广慈的历史经营数据和评估
机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经
营数据准确，对苏州广慈的成长预测合理，评估测算金额符合苏州广慈的实际经
营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，苏州广慈后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合同、经营许可、技术许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势
对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，上市公司未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的
变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
1、收益法中预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元，%
变动幅度 收益法评估值 评估值变动幅度
5% 66,400.00 5.23%
2% 64,400.00 2.06%
0% 63,100.00 -
-2% 61,800.00 -2.06%
-5% 59,800.00 -5.23%
2、收益法中毛利率变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元，%
变动幅度 收益法评估值 评估值变动幅度
5% 67,500.00 6.97%
2% 64,900.00 2.85%
136
变动幅度 收益法评估值 评估值变动幅度
0% 63,100.00 -
-2% 61,300.00 -2.85%
-5% 58,600.00 -7.13%
3、收益法中折现率变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元，%
变动幅度 收益法评估值 评估值变动幅度
5% 59,700.00 -5.39%
2% 61,700.00 -2.22%
0% 63,100.00 -
-2% 64,500.00 2.22%
-5% 66,800.00 5.86%
（五）标的公司与上市公司的协同效应
盈康生命旗下共计 4 家“大专科小综合”肿瘤特色医院或肿瘤专科医院，形成
了以西南为核心，辐射华东、华中、东北的区域肿瘤医疗服务网络，为盈康生命
搭建全国范围内的肿瘤医疗服务网络奠定了基础。未来，盈康生命将通过“内生
式增长和外延式并购”的方式，以长三角、成渝、京津冀、西北、珠三角五大经
济圈开展，不断完善肿瘤特色医院的布局，打造以放疗为特色的肿瘤一站式全场
景医疗服务第一联想度品牌。
本次交易后苏州广慈注入上市公司后，将会大幅扩充盈康生命在长三角经济
圈的肿瘤医疗能力，进一步打造区域中心旗舰医院，并通过中心旗舰医院资源的
共享、上下联动，发挥协同效应，搭建从“N”个卫星医院到“n”个体验中心的全
国性肿瘤医疗服务网络平台。
（六）交易标的定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最终交易
137
价格，以评估机构出具的资产评估报告收益法评估结果为依据，经交易双方协商
确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
1、本次交易定价的市盈率
苏州广慈 100%股权的评估值为 63,100.00 万元，本次交易中苏州广慈 100%
股权交易价格为 63,100.00 万元。
苏州广慈 100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度预测
苏州广慈净利润 2,907.49 3,744.64
苏州广慈 100%股权交易价格 63,100.00
市盈率（倍） 21.70 16.85
2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性
苏州广慈主要提供肿瘤治疗服务，根据证监会《上市公司行业分类指引》，
属于卫生和社会工作行业。截至本次评估基准日（2020 年 12 月 31 日），同行业
上市公司的估值情况如下：
证券代码 公司名称 市盈率
300015.SZ 爱尔眼科 179.06
300347.SZ 泰格医药 79.84
600763.SH 通策医疗 179.98
603882.SH 金域医学 38.99
002044.SZ 美年健康 80.06
000516.SZ 国际医学 546.20
300244.SZ 迪安诊断 26.49
002524.SZ 光正眼科 174.37
000150.SZ 宜华健康 -4.16
600896.SH *ST 海医 67.23
002173.SZ 创新医疗 -8.16
138
证券代码 公司名称 市盈率
算术平均 58.52
中位数 67.23
标的公司市盈率 21.70
注 1：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2020 年度归属于母公司股东的净利润。
注 2：标的公司市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2020 年度归属于母公司股东
的净利润。
注 3：同行业上市公司市盈率平均值及中位值计算过程中剔除市盈率为负及大于 100 倍的上
市公司。
结合上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率高于本次交易的
市盈率。因此，本次交易定价具有合理性。
3、从可比收购案例情况看，本次交易作价具有合理性
盈康生命主要从事肿瘤诊疗服务，经查阅近期医疗服务类标的收购案例，苏
州广慈 100%股权交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例平均水平基本
一致，具体如下：
序号 上市公司 标的资产 动态市盈率
1 麦迪科技 海口玛丽医院 34.32
2 莎普爱思 泰州医院 16.15
奥理德视光 15.91
3 爱尔眼科 宣城眼科医院 17.16
万州爱瑞 18.76
4 中珠医疗 广西玉林市桂南医院 13.04
5 常宝股份 什邡第二医院 27.60
6 宜华健康 余干仁和医院 14.40
7 盈康生命 四川友谊医院 15.79
平均值 19.24
中位数 16.15
本次交易动态市盈率 16.85
注：动态市盈率为预测期第一年净利润计算的市盈率水平
如上表所示，本次交易估值相较于近期国内提供诊疗服务类标的资产收购案
例平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。
139
单位：万元
序号 上市公司 标的资产 净资产 企业价值 净资产增值率
1 麦迪科技 海口玛丽医院 3,053.42 22,704.20 643.57%
2 莎普爱思 泰州医院 13,249.53 50,200.00 278.88%
奥理德视光 3,068.36 21,700.07 607.22%
3 爱尔眼科 宣城眼科医院 487.55 11,625.44 2,284.44%
万州爱瑞 1,033.51 24,240.24 2,245.43%
4 中珠医疗 广西玉林市桂南医院 7,159.99 32,000.00 346.93%
5 常宝股份 什邡第二医院 9,302.44 22,800.00 145.10%
6 宜华健康 余干仁和医院 8,386.71 28,800.00 243.40%
7 盈康生命 四川友谊医院 19,349.29 180,240.00 831.51%
平均值 847.39%
本次交易净资产增值率 5,456.58 63,100.00 1,056.40%
从上表可以对比看出，本次交易标的净资产增值率处在同行业可比交易案
例净资产增值率合理范围之内。本次交易苏州广慈净资产增值率较高主要由于：
1、苏州广慈采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，净资产规模相对较
小，具有较强的持续盈利能力。轻资产模式运营下的医院通过租赁的方式解决
经营场所问题，医院房产一般具有租赁期限长、租赁面积大的特点，对于承租
方有一定的议价优势，一方面降低了自有房产对报表折旧摊销影响，另一方面
长期租赁一般可通过议价压缩租赁费用支出。
2、苏州广慈盈利能力较强，随着管理水平、人员实力、硬件设备、服务种
类等持续进步，未来现金流量仍存在较大的增长潜力。报告期内，苏州广慈增
加大型医疗设备，壮大医护团队，硬件水平及管理团队运营能力均处于上升阶
段，营业收入和净利润水平稳步提升。预测期内，苏州广慈的收入规模、经营
现金流呈增长态势。
综上所述，苏州广慈本次净资产增值率处于合理区间。
综上，董事会认为，本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场
价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
140
及其对交易作价的影响
本次评估评估基准日至本独立财务顾问报告出具之日不存在重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在差异。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，基于独
立立场，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性的独立意见如下：
“1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称
“中瑞世联”），具有证券期货业务资格。中瑞世联及其委派的经办评估师与本次
交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的
利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评
估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相
悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对苏州广慈股权价值进行了评估，并
最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
141
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的资产评估
报告的评估公允、准确，交易对价公平、合理，不会损害上市公司及其股东特别
是中小股东利益。”
142
第六章 本次交易合同的主要内容
一、股权转让协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
《股权转让协议》由盈康生命科技股份有限公司、青岛盈康医院管理有限公
司于 2021 年 5 月 24 日（“签署日”）于中国青岛市崂山区签署。
《股权转让协议补充协议》由盈康生命科技股份有限公司、青岛盈康医院
管理有限公司于 2021 年 7 月 22 日（“签署日”）于中国青岛市崂山区签署。
（二）交易价格及定价依据
盈康医管将其持有的苏州广慈 100%股权（对应目标公司注册资本人民币
1,210 万元）转让给盈康生命。
本次交易交割日后，盈康生命成为目标公司的股东，持有目标公司 100%的
股权。
根据中瑞世联对目标公司截至基准日的全部股权价值进行评估所出具的《评
估报告》（编号：中瑞评报字[2021]第 000547 号）的评估结果作为参考依据，并
经盈康生命和盈康医管协商一致，本次交易股权转让对价为人民币
631,000,000.00 元。
（三）支付方式
1、第一笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在《股权转让协议》生效日后十五个工作日内将股权转让对
价的 50%支付至盈康医管书面指定的账户。
2、第二笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在交割日后四十五个工作日内将股权转让对价的 10%支付至
盈康医管书面指定的账户。
3、剩余 40%股权转让对价的分期支付
143
剩余 40%股权转让对价按照如下方式分四期支付：
盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、
2024 年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师
事务所对目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异
情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值
测试报告》）后的十五个工作日内，每期分别由盈康生命向盈康医管支付股权转
让对价的 10%。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），
如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的
情形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是
否到期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈
康生命履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股
权转让协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
（四）合同的生效条件和生效时间
本次交易的交割，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被盈康
生命书面豁免（但根据相关法律法规或监管规定盈康生命无权豁免的条件除外）
为前提：
1、交易文件的签署双方及目标公司已获得签署和履行交易文件所有必要的
内部和外部批准和同意（包括必要的决议程序、对于本次交易作为关联交易的批
准程序或其他相关程序（如涉及））；
2、《股权转让协议》中盈康医管的声明和保证在作出时并且截至交割日在所
有方面均是真实和正确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说
明仅在特定日期作出的声明和保证除外）。
3、任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件
拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易文件拟议之交易的任何法律或政府命
令；
4、苏州广慈的业务、运营、资产、财务或其他状况没有发生单独或共同造
144
成重大不利影响的一项或多项事件。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、以下条件均被满足的当日（或双方另行协商一致确定的其他日期）为本
次交易的交割日（“交割日”）：
①经盈康生命确认股权转让协议规定的各项条件均被满足（或被盈康生命豁
免（但根据相关法律法规或监管规定盈康生命无权豁免的条件除外））
②盈康生命已经按照股权转让协议约定向盈康医管支付首笔股权转让对价
人民币 315,500,000.00 元并且盈康医管已确认收到前述款项。
2、本次交易的交割应当在交割日进行。盈康医管应于交割日向盈康生命交
付：
显示盈康生命为目标公司股东并持有标的股权的目标公司股东名册。
自交割日起，盈康生命即成为目标公司股东并获得标的股权的全部权利、权
属和权益，依据中国法律及交易文件享受股东权利，履行股东义务。
3、盈康医管应于交割日后十个工作日内促使目标公司向主管工商行政管理
部门提交标的股权变更登记所需的全部材料，盈康生命应为办理标的股权变更登
记签署必要的文件并提交相关文件资料，尽快将标的股权过户至盈康生命名下并
办理完毕反映本次交易的工商变更登记和备案手续。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，目标公司在过渡期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产
部分，由盈康生命享有。如前述期间产生亏损，由盈康医管以现金形式向盈康生
命补足。
双方同意，本次交易交割日后，盈康生命可适时提出对目标公司进行审计，
确定过渡期内目标公司的损益。该等审计应由盈康生命和盈康医管共同认可的具
有证券期货业务资格的会计师事务所完成。盈康医管应当于交割审计报告出具之
日起 15 个工作日内将交割审计报告所确定的过渡期内亏损金额（如有）以现金
方式向盈康生命支付。
145
（七）滚存未分配利润安排
本次交易交割日后，本次交易前的目标公司滚存未分配利润全部由盈康生命
享有。自基准日至交割日，盈康医管不得进行利润分配。
（八）债权债务处理
本次交易交割日后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由目标公司享有和承担。因此本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易交割日后，目标公司其与员工之间签署的劳动合同等继续有效，本
次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
（十）违约责任条款
一方（“违约方”）因其下列事项使得《股权转让协议》任何一方承受或发生
的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包
括律师和顾问的付费和开支，以及由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求）
（“损失”），违约方应向该方及其继承人或受让人（合称为“被赔偿方”）作出赔
偿，并使其不受损害：
1、违反交易文件中所载的其作出的任何陈述、声明或保证；
2、违反交易文件中所载的其作出的任何承诺或约定；
3、被赔偿方由于任何政府部门的诉求或第三方的任何权利主张或诉求而承
受或产生的所有实际损失，而该等权利主张或诉求是由于违约方的任何行为、不
行为、事件、条件、债务或负债导致的。
如盈康生命未能按照协议约定的期限履行股权转让对价的支付义务：自逾期
之日起，盈康生命应当按照应付未付金额的每日万分之三的标准支付逾期违约金。
（十一）生效条件
《股权转让协议》及补充协议经双方正式签署之日起成立，生效条件具体如
下：（1）本次交易经盈康生命的董事会、股东大会审议通过；并且（2）盈康医
146
管就本次交易履行完成相应的内部决策程序。
二、业绩补偿协议
（一）业绩承诺期
双方同意，本次交易业绩承诺的承诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023
年度、2024 年度连续四个会计年度。若本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前（含）
完成交割，则业绩承诺期将作相应顺延。
（二）业绩承诺
经双方协商确认，由盈康医管对目标公司在业绩承诺期内的业绩作出如下承
诺：
目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度经盈康生命指定的
具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润
（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96
万元、7,042.92 万元。
（三）业绩差额的确定
盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩
承诺期内各期（指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度各年度）实际
实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）进行审计并在当
年度审计报告中单独披露，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之
间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。该等《专项审核意见》应
当与盈康生命当年的年度审计报告同时出具。
双方同意，（1）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内目标公
司在业绩承诺期内获得盈康生命提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银
行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本；若存在盈康生命在业绩承诺期内以
自有资金投入目标公司的情形也应剔除因该等投入而减少的资金成本（资金成本
为盈康生命已投入资金的利息，利息按照中国人民银行同期银行贷款的基准利率
计算）；（2）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除对目标公司员工实施股权激
147
励（如实施）而产生的激励费用。
（四）补偿义务实施方案
如目标公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期
期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行补偿。盈康医管当期业绩承诺应补偿金
额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润－目标公司截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易价款
－盈康医管累积已补偿金额。
每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即盈
康医管无需向盈康生命补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
（五）减值测试
在业绩承诺期届满后，盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并
出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末
减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿盈康生命，目标
公司减值应补偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
为明确起见，盈康医管按照《业绩补偿协议》应承担的目标公司减值应补偿
金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管
违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》约定
获得的股权转让对价。
（六）补偿方式
盈康医管应以现金方式进行补偿。盈康医管按照《业绩补偿协议》确定应履
行补偿义务时，应在收到盈康生命书面通知后 15 个工作日内履行现金补偿义务。
（七）延迟补偿利息
盈康医管保证，通过本次交易取得的股权转让对价将优先用于履行业绩补偿
承诺，若盈康医管未按照《业绩补偿协议》约定的相关期限履行现金补偿义务，
148
将依法承担相应的违约责任。
盈康医管若未能在《业绩补偿协议》约定期限之内补偿完毕的，应当继续履
行补偿义务并应按每日万分之三向盈康生命计付延迟补偿部分的利息。
（八）生效条件
《业绩补偿协议》自双方加盖公章之日起成立，自《股权转让协议》生效之
日起生效。
149
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的资产为苏州广慈 100%股权。苏州广慈是以提供诊疗服务为主
营业务的肿瘤专科医院。
苏州广慈业务不涉及具体生产，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，上
市公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关
工作，报告期内，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
150
标的公司租赁土地的情况请参见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基
本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要
资产情况”之“3、主要租赁房产”。
报告期内苏州广慈不存在土地管理、住建、规划领域相关行政处罚，苏州广
慈已取得苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的最近两年在吴中区住房和城乡
建设领域不存在行政处罚的无违规证明。本次交易不存在违法土地管理相关法律
和行政法规的规定的情形。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反上述规定的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。
本次收购为现金购买资产，不涉及股票发行，上市公司社会公众股东持股比
例满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易
方案，聘请具有相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公
平、合理，并最终需经股东大会审议通过。
标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估
151
机构中瑞世联出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。关于本次交易涉及
的标的资产定价公允性的具体分析详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产
评估情况”。中瑞世联及经办评估师与标的公司、交易双方均不存在利益冲突，
出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具了相关专业报告。交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是
中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评
估机构的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会
损害公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次拟购买资产为苏州广慈 100%的股份。上述股权权属清晰、完整，不存
在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标
的资产过户或者转移不存在法律障碍。标的公司为合法设立、有效存续的公司，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的
债权债务关系不发生变化。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次收购完成后，苏州广慈进入上市公司体系，进一步提升上市公司肿瘤业
务板块竞争力，提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
因此，本次收购有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
152
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
保持独立，符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资
管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营
和财务管理。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，
本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要
求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前三十六个月内，上市公司存在控制权变化的情形。本次上市公司
向关联方盈康医管购买资产，相关指标未触发《重组管理办法》第十三条中规定
的比例，具体分析参见“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组，
不构成重组上市”。
153
因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情
形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审
核规则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的
规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于
深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主
要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合。
本次交易中标的公司主要提供肿瘤相关特色医疗服务，所处行业属于医疗服
务行业，与上市公司处于同行业。本次交易将会推进上市公司与标的公司的资源
整合以及深度融合。本次交易的实施符合上市公司的战略目标。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核
规则》第七条的规定。
（五）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定
1、本次交易拟购买的标的资产为苏州广慈 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。上市公司已在《盈康生命科
技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中详细
披露了已履行及尚需履行的主要程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别
提示；
2、根据相关资料及交易对方承诺，交易对方合法拥有苏州广慈股权的完整
154
权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。苏州广慈不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，上市公司将持有苏州广慈 100%股权，苏州广慈将变为
上市公司子公司。苏州广慈资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有
利于提高公司资产完整性，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的独立性；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。
三、本次交易定价的合理性、定价依据及公允性分析
（一）评估定价的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据苏州广慈所处行业的发展趋势、苏州广慈的历史经营数据和评估
机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经
营数据准确，对苏州广慈的成长预测合理，评估测算金额符合苏州广慈的实际经
营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（二）本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方
法与评估目的的相关性
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中瑞世联，具有证券期货业务资格。中瑞世
联及其经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
155
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对苏州广慈股权价值进行了评估，并
最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取适当且与评估目的具有相关性。
（三）标的公司与上市公司的协同效应
盈康生命旗下共计 4 家“大专科小综合”肿瘤特色医院或肿瘤专科医院，形成
了以西南为核心，辐射华东、华中、东北的区域肿瘤医疗服务网络，为盈康生命
搭建全国范围内的肿瘤医疗服务网络奠定了基础。未来，盈康生命将通过“内生
式增长和外延式并购”的方式，以长三角、成渝、京津冀、西北、珠三角五大经
济圈开展，不断完善肿瘤特色医院的布局，打造以放疗为特色的肿瘤一站式全场
景医疗服务第一联想度品牌。
本次交易后苏州广慈注入上市公司后，将会大幅扩充盈康生命在长三角经济
圈的肿瘤医疗能力，进一步打造区域中心旗舰医院，并通过中心旗舰医院资源的
共享、上下联动，发挥协同效应，搭建从“N”个卫星医院到“n”个体验中心的全
国性肿瘤医疗服务网络平台。
因此，标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但由于上述协同
效应难以量化，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同
效应。
156
（四）交易标的定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最终交易
价格，以评估机构出具的资产评估报告收益法评估结果为依据，经交易双方协商
确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
1、本次交易定价的市盈率
苏州广慈 100%股权的评估值为 63,100.00 万元，本次交易中苏州广慈 100%
股权交易价格为 63,100.00 万元。
苏州广慈 100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度预测
苏州广慈净利润 2,907.49 3,744.64
苏州广慈 100%股权交易价格 63,100.00
市盈率（倍） 21.70 16.85
2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性
苏州广慈主要提供肿瘤治疗服务，根据证监会《上市公司行业分类指引》，
属于卫生和社会工作行业。截至本次评估基准日（2020 年 12 月 31 日），同行业
上市公司的估值情况如下：
证券代码 公司名称 市盈率
300015.SZ 爱尔眼科 179.06
300347.SZ 泰格医药 79.84
600763.SH 通策医疗 179.98
603882.SH 金域医学 38.99
002044.SZ 美年健康 80.06
000516.SZ 国际医学 546.20
300244.SZ 迪安诊断 26.49
157
证券代码 公司名称 市盈率
002524.SZ 光正眼科 174.37
000150.SZ 宜华健康 -4.16
600896.SH *ST 海医 67.23
002173.SZ 创新医疗 -8.16
算术平均 58.52
中位数 67.23
标的公司市盈率 21.70
注 1：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2020 年度归属于母公司股东的净利润。
注 2：标的公司市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司 2020 年度归属于母公司股东
的净利润。
注 3：同行业上市公司市盈率平均值及中位值计算过程中剔除市盈率为负及大于 100 倍的上
市公司。
结合上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率高于本次交易的
市盈率。因此，本次交易定价具有合理性。
3、从可比收购案例情况看，本次交易作价具有合理性
盈康生命主要从事肿瘤诊疗服务，经查阅近期医疗服务类标的收购案例，苏
州广慈 100%股权交易价格对应市盈率倍数与同行业可比交易案例平均水平基本
一致，具体如下：
序号 上市公司 标的资产 动态市盈率
1 麦迪科技 海口玛丽医院 34.32
2 莎普爱思 泰州医院 16.15
奥理德视光 15.91
3 爱尔眼科 宣城眼科医院 17.16
万州爱瑞 18.76
4 中珠医疗 广西玉林市桂南医院 13.04
5 常宝股份 什邡第二医院 27.60
6 宜华健康 余干仁和医院 14.40
7 盈康生命 四川友谊医院 15.79
平均值 19.24
中位数 16.15
本次交易动态市盈率 16.85
158
如上表所示，本次交易估值相较于近期国内提供诊疗服务类标的资产收购案
例平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。
本次交易相关议案经上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董
事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见，认为标的资产的交易价格参考评
估机构的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会
损害公司及股东特别是中小股东利益。
综上，本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值，本次交
易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司的主营业务为围绕肿瘤治疗康复综合解决方案这一主线，从肿瘤治
疗设备和肿瘤治疗康复服务两个维度不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展。本
次上市公司拟收购苏州广慈，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务
协同。同时，有利于减少控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将
进一步得到扩大和提升，有利于上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份
额，推进行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协同效应；有助于加快上市
公司肿瘤医院的全国网络建设步伐，完善网点布局，为上市公司持续、快速、健
康发展提供坚实的基础，加强与巩固行业领先地位。
同时，本次拟收购的标的公司经营及盈利情况报告期内保持增长，盈利能力
较好，本次收购可进一步提高上市公司未来的持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司财务状况影响及财务安全性分析
根据上市公司经审计的 2020 年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次
交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
159
2020 年末 2019 年末
资产负债表科目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 265,075.03 312,325.61 17.83% 195,710.36 240,712.10 22.99%
负债合计 41,010.21 112,739.19 174.91% 58,967.50 130,489.07 121.29%
归属于母公司所
221,035.04 196,556.65 -11.07% 133,834.39 107,314.57 -19.82%
有者权益合计
2020 年度 2019 年度
利润表科目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 66,105.44 102,888.17 55.64% 57,293.64 91,008.72 58.85%
归属于母公司所
12,811.05 14,852.49 15.93% -70,341.12 -68,163.93 3.10%
有者的净利润
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%
股权。公司总资产、营业收入及利润规模将显著提升，持续经营能力得到改善。
（1）本次交易前后上市公司的主要资产、负债规模的变化
根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后上市公
司的主要资产负债结构如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变化率
总资产 265,075.03 312,325.61 17.83%
总负债 41,010.21 112,739.19 174.91%
所有者权益 224,064.81 199,586.42 -10.92%
归属于上市公司股东的所有者权益 221,035.04 196,556.65 -11.07%
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均显著提高。同时，因本次
交易为同一控制下的现金收购，交易对价高于本次交易所取得标的公司 100%股
权于最终控制方财务报表中对应净资产的账面价值，从而归属于上市公司股东的
所有者权益规模略有下降。
总体而言，本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，上市公司整体实
力得到进一步增强。
160
（2）本次交易前后上市公司的偿债能力指标的变化
根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上
市公司的偿债能力指标变化如下：
2020 年 12 月 31 日
项目 增减变动/变动
交易前 交易后
百分点
资产负债率 15.47% 36.10% 20.63%
流动比率（倍） 5.09 1.20 -3.89
速动比率（倍） 4.97 1.16 -3.81
注：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
增减变动/变动百分点=交易后-交易前
报告期内苏州广慈负债结构主要为经营性负债，受标的公司 2020 年末资产
负债率较高以及本次对价支付 63,100 万元确认为其他应付款影响，本次交易完
成后，上市公司资产负债率升高，同时流动比率、速动比率下降，仍处于合理水
平。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，未来通过上市公司
与标的公司的深度整合，协同效应逐步发挥，标的公司的资产负债率有望逐步降
低，上市公司有望实现资产负债结构优化，提升偿债能力。本次收购资金上市公
司拟采用自有及自筹资金支付，截至 2021 年 3 月末上市公司货币资金、交易性
金融资产合计 7.63 亿元，本次收购不会对上市公司财务安全性造成重大不利影
响。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响分析
单位：万元
2020 年度/末
项目
交易前 交易后（备考） 增减变动/变动百分点
161
2020 年度/末
项目
交易前 交易后（备考） 增减变动/变动百分点
总资产 265,075.03 312,325.61 17.83%
营业收入 66,105.44 102,888.17 55.64%
归属于母公司所
12,811.05 14,852.49 15.93%
有者的净利润
资产负债率 15.47% 36.10% 20.63%
流动比率（倍） 5.09 1.20 -3.89
速动比率（倍） 4.97 1.16 -3.81
毛利率 33.70% 27.47% -6.23%
净利率 19.56% 14.55% -5.01%
加权平均净资产
7.51% 10.24% 2.73%
收益率
基本每股收益
0.22 0.25 13.64%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、归属于母公司所有者的净
利润规模大幅提高，基本每股收益、加权平均净资产收益率有一定提升，本次交
易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次收购，盈康生命拟以支付现金的方式购买盈康医管持有的苏州广慈
100.00%股权，合计交易金额约为 6.31 亿元。公司以现金方式按照股权转让协议
约定的支付进度向交易对方分别支付交易对价。本次收购支付对价，公司拟以自
有及自筹资金向交易对方支付。
由于苏州广慈报告期内业务发展较快，收入持续增长，床位使用率较高，业
务规模发展受其场地限制，管理层将考虑未来择机开展二期扩建计划。本次交易
后，苏州广慈成为盈康生命全资子公司，如果苏州广慈开展二期扩建，项目建设
将纳入上市公司预算，上市公司届时需根据实际情况进行整体投资规划。
如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增
或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置的情况
162
本次交易完成后，苏州广慈以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的
全资子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生
变化，故本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，
中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或
现金流造成重大不利影响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入及利润规模将显著
提升，持续经营能力得到改善。本次收购资金上市公司拟采用自有及自筹资金支
付，本次收购不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
五、本次交易完成后上市的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制
（一）竞争优势分析
1、标的公司的行业地位
苏州广慈是按照二级标准筹建的具有肿瘤特色的医院，近年来业务快速发展，
床位趋向饱和。未来，苏州广慈拟以二期建设为契机，创建三级肿瘤专科医院，
带动硬件环境和服务水平全面提升，并依托肿瘤、慢病、康复及中医四大场景，
打造肿瘤治疗康复综合生态。苏州广慈与苏大附一院合作时间长，品牌知名度、
业务管理规范性较高，在苏州本地患者中树立了较好的口碑。
2、标的公司竞争优势
（1）品牌优势
苏州广慈前身原广慈医院经过多年经营，在当地具有先发优势。经过多年的
发展和积淀，苏州广慈在当地建立了良好的口碑和知名度。
（2）管理优势
163
肿瘤医院属于医疗服务行业，事关患者的生命健康，并且不可避免地存在程
度不一的医疗风险，因此医疗质量控制和管理水平尤为重要，很大程度上影响医
院的经营。苏州广慈于 2018 年被海尔集团公司收购后，在海尔集团管理下形成
了较为完整的内部制度体系，保障各个环节的规范运行，坚持管理人才与技术人
才的有机结合，并在此基础上建立了成熟的管理模式，为患者提供高品质、人性
化的肿瘤医疗服务。
（3）设备优势
苏州广慈为适应患者对医疗技术需要，引进了一批高、精、尖的医疗诊断设
备，配备有 64 排 CT、多层螺旋 CT、DR 机、数字胃肠机、彩色数字超声诊断
仪、全自动生化分析仪、多功能康复训练设备、钬激光碎石系统、电子胃镜、电
子十二肠镜、电子腹腔镜等各种先进的诊疗设备。
后续苏州广慈拟建设并投入直线加速器、3.0T 核磁共振等先进诊疗设备，
进一步提升苏州广慈设备技术水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
（1）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司在维持标的资产现有业务的基础上，对标的资产
实施以上市公司战略目标为导向，以盈康生命价值观为指引的业务整合计划。按
照上市公司已经建立起的行之有效的子公司管理模式，快速地将标的公司纳入自
身的管理体系，推动标的公司不断增强自身业务能力，提升口碑，实现上市公司
股东价值最大化。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，独立开展业务运营。
同时，上市公司通过收购其 100%股权对其有效实施控制，标的公司未来在重大
资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履
行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东的利
164
益。上市公司将根据现行的资产管理制度，规范标的公司现有的资产管理工作，
统筹安排标的公司的资产整合工作，进一步提升资产管理效益。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一执行上市公
司会计政策；上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特
点和业务模式，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，进一步完善其内部
控制体系建设，提高其财务核算及管理能力，建立符合上市公司标准的财务管理
体系；加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方
面的管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，完善风险控制制度及团队
建设，提高运营效率，防范财务风险。
（4）人员整合计划
本次交易前标的公司已建立了合理的人才储备。本次交易完成后，上市公司
原则上仍将沿用原有的主要管理人员、核心业务骨干，不存在特别安排事宜。后
续上市公司将实行统一的组织架构管理，视标的公司实际经营、管理需要，在遵
守相关法律法规和其公司章程的情况下进行人员充实、调整或整合。
本次交易完成后，标的公司的人员及其人事劳动关系不发生重大变化。目前
标的公司核心管理团队均在肿瘤诊疗服务行业工作多年，具有丰富的业务经验和
较高的市场认可度。为保证标的公司在重组完成后可以保持原有核心团队的稳定
性及技术优势的持续性，上市公司将保持其现有技术团队及管理模式，给予管理
层充分授权，并为其业务开拓和维系提供支持。交易完成后，上市公司将主要通
过指标体系对标的公司管理团队进行考核，原则上仍保持标的公司经营稳定性和
自主性。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照其子公司管理模式，对标的资产的机构设
置进行调整和完善，以满足上市公司“集团——省区——医院”的分级管理体系。
在该体系下，上市公司直接对各省区进行管理，同时对医院经营的关键环节予以
直接控制，如财务管理、设备药耗品采购、核心人才管理等，省区对辖区省会医
165
院、地级医院进行直接管理，以实现管理的最佳幅度与深度。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于提高上市公司
资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保
障。本次交易完成后，上市公司仍将坚持原有业务的战略目标，做大做强主业，
并进一步深入挖掘行业业务机会，拓展业务模式，最终实现公司业务结构拓展和
收入结构转型升级；同时，标的公司将持续关注本行业和上下游行业的其他机会，
开展多元化的业务合作模式，积极配合整体战略发展布局，依托上市公司的平台
优势，通过产业整合等方式，做大做强，努力实现公司的战略目标。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现良好的协同效应和优势互补，
上市公司业务规模将有较大提升；同时公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、
行业发展趋势和交易机会等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产
整合计划，对现有资产业务进行优化，以提高股东回报。
上市公司未来坚持“科技引领”、“生态共创”，以“天下人一生盈康”为使
命，聚焦用户最佳体验迭代为中心的医患合一模式。坚持原有业务的战略目标，
做大做强主业，并进一步深入挖掘行业业务机会，拓展业务模式，最终实现公司
业务结构拓展和收入结构转型升级。
本次交易完成后，将进一步推进上市公司医疗服务板块“1+N”网络布局的
实现，从患者体验、医护解决方案、医疗资源链接、医院网络布局四个维度实现
1+N 的拓展，目标在全国形成以区域旗舰医疗中心/医院、卫星医院、体验中心
为触点的医疗服务网络，分别形成菜单式、零距离、生态式、网络式的物联网医
疗生态，打造以肿瘤治疗康复为特色的一站式全场景服务第一联想品牌。
（三）交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资
管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营
166
和财务管理，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
上市公司的内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动。本次交易完成
后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治
理结构，规范公司运作。
六、本次交易不存在上市公司现金支付后，不能及时获得对价的
风险
《股权转让协议》由盈康生命科技股份有限公司、青岛盈康医院管理有限公
司于 2021 年 5 月 24 日（“签署日”）于中国青岛市崂山区签署。
协议具体内容，详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内
容”之“一、股权转让协议”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安
排不会导致上市公支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团控制的企业。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，盈康医管为公司关联法人，
本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也应回避
表决。
（二）本次交易的目的及必要性
1、履行同业竞争承诺，减少上市公司与实际控制人间同业竞争
2019 年收购上市公司时，为减少或避免同业竞争，海尔集团公司及盈康医
167
投出具了《青岛盈康医疗投资有限公司及其实际控制人关于解决及避免与上市公
司之间同业竞争的承诺》，承诺“本次权益变动（指 2019 年 3 月盈康生命控股股
东、实际控制人发生变更）完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来
60 个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管
机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争
或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公
司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让
给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上
述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企
业不构成实质性同业竞争。”
本次交易前，盈康生命与控股股东、实际控制人在医疗服务业务上存在同业
竞争的情况。本次收购是上述同业竞争承诺出具之后，实际控制人控制的医院资
产首次注入上市公司的交易。基于同业竞争承诺履行、保护上市公司中小股东权
益、提升上市公司盈利能力等目的，实际控制人本次选择盈利能力较强、资产质
量、合规基础较好的苏州广慈首轮置入上市公司，逐步解决同业竞争问题。本次
交易完成后，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司，有利于减少上市公司与海
尔集团公司在医疗服务业务方面的同业竞争。
2、发挥协同效应，提升上市公司肿瘤治疗业务竞争力
上市公司医疗服务板块坚持医患合一理念，打造以放疗为特色的肿瘤一站式
全场景医疗服务第一联想度品牌。建设“大专科小综合”为特色的医学中心/医
院，围绕提升肿瘤患者的体验，提升肿瘤服务的可及性和患者的生命质量为初心，
以肿瘤放疗的差异化为切入，继续提升肿瘤筛查、手术、化疗、放疗、免疫靶向
治疗、康复、护理等综合服务能力，让患者享受一站式的医疗服务体验。
本次交易中标的公司主要业务为肿瘤相关的特色医疗服务，属于公司原有业
务的扩展，有助于实现自身的业务协同。本次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗
服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于上市公司把
握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医
院的协同效应。
168
3、增厚上市公司业绩，提升上市公司持续经营能力及市场竞争力
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能
力增强。根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20168 号），
本次交易完成后，2020 年度上市公司的基本每股收益将从 0.22 元/股提升至 0.25
元/股，盈利能力将有所提升。大健康板块业务后续的持续发展将进一步增强公
司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
（三）本次交易严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事
以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次
交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表
决权。
（四）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，苏州广慈将成为上市公司子公司，有助于减少未来苏州广
慈与上市公司可能发生的关联交易。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及
其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律、法规及《公司章程》的要
求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充
分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司已根据中国证监会及深交所的相关要求，制定了完善的关联交易制
度体系，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董
事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、回
避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。本次交易完成后，上市公司
将根据相关法律、法规、公司制度的要求继续规范关联交易，确保公司利益不因
为关联交易受到损害。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交
169
易具有必要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联
股东合法权益的情形。
八、本次交易补偿安排的核查
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺的承
诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度连续四个会计年度。若
本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应
顺延一年。
盈康医管承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度经
审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民
币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。
（二）补偿机制
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期
期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行现金补偿。
盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（苏州广慈截至当期期末累计承诺净利
润－苏州广慈截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利
润数总和×拟购买标的股权交易价款－盈康医管累积已补偿金额。
每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即盈
康医管无需向上市公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）苏州广慈进行减值测试，并
出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末
减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿上市公司，盈康
医管减值应补偿金额=苏州广慈期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
170
盈康医管按照《股权转让协议》应承担的苏州广慈减值应补偿金额与盈康医
管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担
的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》约定获得的股权转
让对价。
具体业绩承诺细节及安排参见本独立财务顾问报告“第六章、本次交易合同
的主要内容”。
经核查，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性及合理性，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东利益。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至 2020 年 12 月 31 日，苏州广慈不存在资金、资产被实际控制人及其关
联人非经营性占用的情形。
苏州广慈在海尔财务公司开展存款业务，截至 2020 年 12 月 31 日，苏州广
慈在海尔财务公司开展存款业务的余额为 3,252.06 万元。海尔财务公司系经中国
人民银行批准，由海尔集团及其下属成员企业出资设立的非银行金融机构，标的
公司将部分资金存放在海尔财务公司具有合理性。本次交易完成后，苏州广慈存
放在海尔财务公司的款项将转移至非关联方账户。
截至 2020 年 12 月 31 日，苏州广慈不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，拟购买资产不存在被其股
东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司提供的资料及其公开披露信息，盈康生命根据《公司法》《证
券法》 股票上市规则》 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
171
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》等有关
规定制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范
围、董事、监事、高级管理人员、内部职能部门、下属子公司等的内部报告义务、
内幕信息知情人登记备案主体、时点及流程、内幕信息披露前各主体的保密义务
及责任追究机制等内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据盈康生命出具的说明并经核查，盈康生命就本次交易采取的措施如下：
1、上市公司高度重视内幕信息管理，对于本次交易涉及的各方，上市公司
严格控制内幕信息知情人范围，并及时登记内幕信息知情人、记录商议筹划及论
证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。上市公司已按照深圳证券交易所的
要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记工作。
2、上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》等相关规定，与参与论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议，明确
相关方的保密内容、保密期限以及违约责任等。
3、参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采
取了必要的保密措施。上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本
次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息
买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
4、本次交易双方参与方案筹划人员限制在双方少数核心管理层及必要的中
介机构人员，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场，以尽
量缩小本次交易的知情人范围；同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保
密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
5、召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。
经核查，上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人
登记制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内
幕信息知情人进行了登记备案。
172
十一、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条规定的要求，对上市公司对本次交易的首次公告
日前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了核查，核查情况如下：
上市公司首次披露《盈康生命科技股份有限公司关于拟筹划重大资产重组暨
关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-023 号）前 20 个交易日内（即 2021
年 3 月 12 日至 2021 年 4 月 12 日期间），上市公司股价、深证综指（399106.SZ）、
创业板指（399006.SZ）以及申万医疗服务指数 II（801156.SI）股票价格波动情
况如下：
筹划重大资产购 筹划重大资产购
股价指数 买事项公告前第 1 买事项公告前第 波动幅度
个交易日 21 个交易日
上市公司股价（元/股） 21.32 19.81 7.62%
深证综指指数（399106.SZ） 2,188.89 2,220.26 -1.41%
创业板指数（399006.SZ） 2,719.95 2,756.81 -1.34%
申万医疗服务指数 II（801156.SI） 12,182.51 12,097.39 0.70%
剔除深证综指指数影响涨跌幅 - - 9.04%
剔除创业板指数因素影响涨跌幅 - - 8.96%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 - - 6.92%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
上市公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未
构成异常波动情况。
综上，经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，盈康生命股价在本次
交易首次公告日前二十个交易日累积涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
173
174
十二、相关方买卖股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的
座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，上市公司对本次交易相
关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：
（一）自查期间
上市公司未就本次交易安排股票停牌。盈康生命于 2021 年 4 月 12 日首次披
露《盈康生命科技股份有限公司关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公
告》（公告编号：2021-023 号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定以及深
圳证券交易所的相关要求，本次自查期间为本次重组发布提示性公告日前 6 个月
至本次重组报告书公告前一日止（即 2020 年 10 月 12 日至 2021 年 5 月 24 日，
以下简称“自查期间”）。
（二）内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括：上市公司、上市公司控股股东、交易对方、标的公司及
前述主体的董事、监事、高级管理人员，本次交易中介机构及其相关人员及其他
有关知情人员，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。
（三）本次交易相关人员及机构买卖股票的情况
根据各方提交的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查
询前述主体在自查期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》，在查询期间内，各查询主体通过二级市场买卖盈康生命股票
的情形如下：
1、盈康生命回购股份
自查期间内，盈康生命存在通过回购专用账户买入上市公司股票的情况，上
175
市公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购上市公司股份
2,507,917 股，占上市公司总股本的 0.39%，最高成交价为 21.81 元/股，最低成
交价为 19.17 元/股，支付的总金额为 49,979,288.48 元（不含交易费用）。就上述
回购行为，上市公司出具说明如下：
“1、就上述买入盈康生命股票的情形，公司于 2021 年 2 月 4 日召开的第五
届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计
划，本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购股份的资金
总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，回购股份实施期限自
董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
自查期间内，公司以集中竞价交易方式回购本单位股份的行为系基于上述会
议决议记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性
文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的
情形。
2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，
本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再买卖盈康生命的股票。”
2、自然人买卖股票情况
自查期间内，以下自然人存在买卖上市公司股票的行为：
交易记录
交易人姓名 职务/身份 结余股数
交易日期 交易类型 数量（股）
（股）
2020/10/13 买入 2,000 2,000
2020/11/9 买入 1,000 3,000
2020/11/16 卖出 -3,000 0
苏州广慈监
段亚辉 事段然的直 2020/11/27 买入 500 500
系亲属
2020/12/1 卖出 -500 0
2020/12/2 买入 500 500
2020/12/3 买入 500 1,000
176
交易记录
交易人姓名 职务/身份 结余股数
交易日期 交易类型 数量（股）
（股）
2020/12/4 卖出 -1,000 0
2020/12/7 买入 500 500
2020/12/8 买入 500 1,000
2020/12/9 买入 1,000 2,000
2020/12/10 卖出 -2,000 0
2020/12/11 买入 1,000 1,000
2020/12/14 卖出 -1,000 0
2020/12/17 买入 500 500
2020/12/23 买入 500 1,000
2020/12/24 买入 1,000 2,000
2021/1/18 买入 2,000 4,000
2021/2/3 卖出 -4,000 0
2021/2/25 买入 2,000 2,000
2021/3/2 卖出 -2,000 0
评估机构中 2020/11/3 买入 400 400
瑞世联经办
李卫东 2020/11/5 卖出 -200 200
人李博阳的
直系亲属 2020/11/6 卖出 -200 0
苏州广慈财
夏红云 2020/10/23 买入 700 700
务部员工
苏州广慈业 2020/12/30 买入 49,700 49,700
务院长张正
张昊
春的直系亲 2020/12/31 卖出 49,700 0
属
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
（1）段亚辉买卖上市公司股票情况说明
针对上述核查期间买卖股票的行为，段亚辉出具声明与承诺如下：
“1、本人在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。本
人于核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对
盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在
关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本
177
次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买
卖盈康生命的股票。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
苏州广慈监事段然出具声明与承诺如下：
“1、本人父亲在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。
其于核查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈
康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在关
联关系。本人父亲买入及卖出股票时本人尚未担任苏州广慈监事，本人亦尚不知
悉本次交易。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、
直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本
人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”
（2）夏红云买卖上市公司股票情况说明
针对上述核查期间买卖股票的行为，夏红云出具声明与承诺如下：
“1、本人在核查期间内买入盈康生命股票时并不知悉盈康生命本次交易。
本人于核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和
对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存
在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命
本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
买卖盈康生命的股票。”
（3）李卫东买卖上市公司股票情况说明
针对上述核查期间买卖股票的行为，李卫东出具声明与承诺如下：
“1、本人在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。本
人于核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对
盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在
关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本
178
次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买
卖盈康生命的股票。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
中瑞世联员工李博阳出具声明与承诺如下：
“1、本人父亲在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。
其于核查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈
康生命投资价值的判断而为，且买入后即于后两日卖出，纯属个人投资行为，与
盈康生命本次交易不存在关联关系。本人父亲买入及卖出股票时本人亦尚不知悉
本次交易。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、
直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本
人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”
（4）张昊买卖上市公司股票情况说明
针对上述核查期间买卖股票的行为，张昊出具声明与承诺如下：
“1、本人在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。本
人于核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对
盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在
关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本
次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买
卖盈康生命的股票。”
苏州广慈业务院长张正春出具声明与承诺如下：
“1、本人之子张昊在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该
事项。其于核查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断
和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不
存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人
179
及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”
十三、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据上市公司 2019 年及 2020 年财务报表和信永中和为本次交易出具的《备
考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20168 号），本次交易前后公司每股收益比较如
下：
单位：元/股
2020 年度 2019 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.22 0.25 -1.29 -1.25
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公
司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易
而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗
风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因
此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能
摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同，标的公司在收购后与上市公司
能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本
次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最
大化发挥协同效应和规模效应。
180
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
3、完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公
司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理
回报。
4、完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易摊薄每股收益的承诺情况
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司控股股东盈康医管、实际控制人海尔集团公司、上市公司全体
董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，
承诺函具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承
诺”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的情
181
况制定的拟采取填补即期回报措施切实可行，上市公司现任控股股东、实际控制
人，上市公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资
者的合法权益。
182
十四、本次交易前12个月内购买、出售资产情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产”。
经核查，盈康生命于 2021 年 3 月 1 日召开第五届董事会第五次（临时）会
议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司出售长沙
盈康医院有限公司 100%股权的议案》，同意公司全资子公司星玛康医疗科技（成
都）有限公司（以下简称“星玛康”）向公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司
（以下简称“盈康医投”）转让其持有的长沙盈康医院有限公司 100%股权，转让
价格为人民币 4,039.26 万元。
公司全资子公司星玛康与公司控股股东盈康医投于 2021 年 3 月 1 日签订了
《关于长沙盈康医院有限公司之股权转让协议》，并于 2021 年 3 月 23 日完成了
本次股权转让的工商变更登记手续。
上述交易不构成重大资产重组，上市公司已履行相应决策程序及信息披露义
务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述资产出售行为与本次交易分
别计算。除上述情形外，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生其他购买、出
售重大资产的情况，公司在最近 12 个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累
计计算范围的购买、出售资产的情形。
十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
经核查，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；
上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
183
第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就盈康生命本次交易发表的意见，主要基于本次交易是
建立在以下假设成立的基础上：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的有关本次交易的资料具有真实
性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、资产评估报告、审计报告、
备考审阅报告等文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大的不可预见的变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对
184
项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰君安证券内核委员会进行审核，同时国泰君安证券投行质控部
验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安参与并购重
组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具
独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进
行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致
性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并
进行投票表决。
（二）国泰君安内核意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重
组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与盈
康生命、盈康生命聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规
定》《股票上市规则》和《26 号准则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，相关协议生效后资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
185
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持
续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
186
第九章 备查文件
一、备查文件目录
1、盈康生命关于本次交易的董事会决议
2、盈康生命独立董事签署的关于本次交易的事前认可意见、独立意见
3、盈康生命与交易对方签署的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》
《业绩补偿协议》
4、信永中和为本次交易出具的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告
5、中瑞世联评估出具的评估报告
6、金杜律所出具的法律意见书
7、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）盈康生命科技股份有限公司
联系地址：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔云谷创新大楼 A 座 6 楼
联系电话：86-532-55776787
传真：86-532-55776787
联系人：胡园园
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 16 层
联系电话：010-83939182
传真：010-66162609
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联系人：魏鹏、丁寒玉、贾博文、成晓辉
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn 和
深交所网站：www.szse.cn 上查阅《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》或其摘要全文。
188
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
谢乐斌
内核负责人：
刘益勇
部门负责人：
朱 毅
财务顾问主办人：
魏 鹏 丁寒玉
项目协办人：
贾博文 成晓辉
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
