国泰君安证券股份有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司
本次重组方案调整构成重大调整
              之
    独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




         二〇二一年九月
    盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）于 2021
年 5 月 24 日召开的第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康
生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等议案。2021 年 6 月 21 日，公司召开的第五届董事会第九次（临时）会议，
审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2021 年 7 月 22 日，公司召开的
第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
等议案。2021 年 9 月 6 日，公司召开的第五届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

    2021 年 9 月 29 日，公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议，审议
通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重
组方案进行了调整，主要调整内容如下：

    一、本次重组方案调整情况

    2021 年 9 月 29 日，盈康生命与青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈
康医管”或“交易对方”）签订了《股权转让协议补充协议（二）》及《业绩补偿
协议补充协议》，在原《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》及《业绩补偿
协议》的基础上进一步调整了相关交易对价、业绩承诺期及支付方式约定，具体
如下：

    （一）标的资产总体对价下调至 45,000 万元

    本次交易中，根据中瑞世联出具的评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准
日，本次交易标的资产评估值为 63,100.00 万元。经与交易对方充分协商并签署
《股权转让协议补充协议（二）》，在前次草案标的公司 100%股权交易作价
63,100.00 万元基础上，本次交易对标的公司 100%股权作价下调至 45,000.00 万
元，下调金额 18,100.00 万元，下调幅度 28.68%。

    调整标的资产总体对价后，本次交易对应的交易市盈率、净资产增值率显著
降低，对盈康生命及中小股东权益形成有力的保护。

    具体来看，以业绩承诺期首年（2021 年）承诺净利润 3,744.64 万元计算的
动态市盈率降低至 12.02 倍，基于本次交易作价及截至 2021 年 6 月末经审计标
的公司净资产账面价值计算的净资产增值率为 429.83%，均低于近期诊疗服务类
标的资产收购案例平均水平。同时，本次交易的标的公司业绩承诺总金额
14,544.52 万元占标的资产作价的比例达到 32.32%，高于近期诊疗服务类标的资
产收购案例平均水平。

    （二）交易对手业绩承诺期调整为三年

    1、本次重组方案调整前

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺的承
诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度连续四个会计年度。若
本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应
顺延一年。

    盈康医管承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度经
审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民
币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。

    2、本次重组方案调整后

    根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》，本次交易业绩承诺的
承诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023 年度连续三个会计年度。若本次交易未
能在 2021 年 12 月 31 日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应顺延一年。

    盈康医管承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的合并报
表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 3,744.64
万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元。

    （三）股权转让对价支付方式仍保持分期支付

    1、本次重组方案调整前

    （1）第一笔股权转让对价的支付
    盈康生命应当在《股权转让协议》生效日后十五个工作日内将股权转让对价
的 50%支付至盈康医管书面指定的账户。

    （2）第二笔股权转让对价的支付

    盈康生命应当在交割日后四十五个工作日内将股权转让对价的 10%支付至
盈康医管书面指定的账户。

    （3）剩余 40%股权转让对价的分期支付

    剩余 40%股权转让对价按照如下方式分四期支付：

    盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、
2024 年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师
事务所对目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异
情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值
测试报告》）后的十五个工作日内，每期分别由盈康生命向盈康医管支付股权转
让对价的 10%。

    双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），
如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情
形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到
期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命
履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让
协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。

    2、本次重组方案调整后

    1）第一笔股权转让对价的支付

    盈康生命应当在《股权转让协议》生效日后十五个工作日内将股权转让对价
的 50%支付至盈康医管书面指定的账户。

    2）第二笔股权转让对价的支付

    盈康生命应当在交割日后四十五个工作日内将股权转让对价的 10%支付至
盈康医管书面指定的账户。
    3）剩余 40%股权转让对价的分期支付

    剩余 40%股权转让对价按照如下方式分三期支付：

    盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指 2021 年度、2022 年度、2023 年度各
年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标
公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿
测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后
的十五个工作日内，分期由盈康生命向盈康医管支付至盈康医管书面指定的账户。

    盈康生命按照前款约定在各期需支付的金额分别为：

    第三笔股权转让对价：股权转让对价的 10%；

    第四笔股权转让对价：股权转让对价的 15%；

    第五笔股权转让对价：股权转让对价的 15%。

    双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），
如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情
形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到
期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命
履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让
协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。

    二、调整后整体方案与前次草案公告方案比较
  项目     首次公告方案       前次修订方案         本次修订方案      本次调整说明
                                                                      本次方案中交
                                                                      易作价较前次
                                                                      降低 18,100 万
                                                                        元，降幅达
标的公司
                                                                     28.68%，净资产
100%股权               63,100 万元                  45,000 万元
                                                                     增值率、交易市
  对价
                                                                     盈率显著降低，
                                                                      有力保护上市
                                                                      公司及中小股
                                                                          东权益
业绩承诺   业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、      业绩承诺期为     本次方案将业
及补偿安   2023 年度、2024 年度连续 4 个会计年度， 2021 年度、2022   绩承诺期由 4 年
  项目     首次公告方案       前次修订方案          本次修订方案     本次调整说明
   排      承诺标的公司合并报表归属于母公司的      年度、2023 年度   调整为 3 年，业
           净利润（扣除非经常性损益后）分别不      连续 3 个会计年   绩承诺期合计
           低于人民币 3,744.64 万元、4,867.92 万   度，承诺标的公    净利润覆盖交
             元、5,931.96 万元、7,042.92 万元      司合并报表归属    易作价比例仍
                                                   于母公司的净利    超过 30%，与方
                                                   润（扣除非经常    案调整前不存
                                                   性损益后）分别      在显著变化
                                                     不低于人民币
                                                   3,744.64 万元、
                                                   4,867.92 万元、
                                                     5,931.96 万元
                                               股权转让协议生
                                               效日后 15 个工作
                          股权转让协议生效日   日内支付股权转
                          后 15 个工作日内支付 让对价的 50%，
                          股权转让对价的 50%， 交割日后 45 个工
           股权转让协议   交割日后 45 个工作日 作日内支付股权
                                                                      本次方案仍保
           生效日后 15    内支付股权转让对价     转让对价的
                                                                      持分期付款的
           个工作日内支   的 10%，剩余 40%分 4 10%，剩余 40%
                                                                      安排，将剩余
股权转让   付股权转让对   年分期支付 10%，即在 分 3 年支付，即
                                                                     40%与未来 3 年
对价支付   价的 50%，交     业绩承诺期内各期   在业绩承诺期内
                                                                      业绩实现一一
  方式     割日后 45 个   （2021 年度、2022 年 各期（2021 年度、
                                                                     对应，有利于保
           工作日内支付   度、2023 年度、2024 2022 年度、2023
                                                                      护上市公司利
           股权转让对价   年度各年度）会计师 年度）会计师《专
                                                                           益
             的剩余 50%   《专项审核意见》出具 项审核意见》出
                          后的 15 个工作日内， 具后的 15 个工作
                          每期分别支付股权转   日内，每期分别
                              让对价的 10%     支付股权转让对
                                               价的 10%、15%
                                                    和 15%

    三、本次重组方案调整构成重大调整

    参考《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的
相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规定如下：

    “拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。”

    本次交易方案调整后，拟减少的交易标的交易作价占原标的资产交易作价总
量的比例超过 20%，本次调整构成对重组方案的重大调整。

    四、本次重组方案调整履行的程序

    2021 年 9 月 29 日，公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议、第五
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关
联交易方案的议案》 关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附
条件生效的股权转让协议补充协议（二）的议案》《关于公司与交易对方签署附
条件生效的业绩补偿协议补充协议的议案》及《关于本次重大资产重组备考审阅
报告的议案》。

    公司独立董事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见及
同意的独立意见。

    本次交易方案调整方案尚需提交上市公司股东大会审议。上市公司对本次方
案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的
情形。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：关于本次重组方案调整事项构成重大调整。
公司本次重组方案调整事项已经公司董事会审议通过，履行了相关审批程序，尚
需提交股东大会审议通过，本次重组方案严格履行法定程序，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司
本次重组方案调整构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                         丁寒玉              魏   鹏



项目协办人：
                         贾博文              成晓辉




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       2021 年 9 月 29 日