盈康生命：关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告2021-10-18
证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-115
盈康生命科技股份有限公司
关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）于 2021
年 5 月 24 日召开的第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康
生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等议案。2021 年 6 月 21 日，公司召开的第五届董事会第九次（临时）会议，
审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2021 年 7 月 22 日，公司召开的
第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
等议案。2021 年 9 月 6 日，公司召开的第五届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2021 年 9 月 29 日，公司召
开的第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的
议案》等议案。
2021 年 10 月 15 日，公司召开的第五届董事会第十五次（临时）会议，审
议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，对本次
重组方案进行了调整，主要调整内容如下：
一、本次重组方案调整情况
2021 年 10 月 15 日，盈康生命与青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈
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康医管”或“交易对方”）签订了《股权转让协议补充协议（三）》及《业绩补偿
协议补充协议（二）》，在原《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权转
让协议补充协议（二）》及《业绩补偿协议》《业绩补偿协议补充协议》的基础上
进一步调整了业绩承诺期及支付方式约定，具体如下：
（一）交易对方业绩承诺期增至四年
1、本次重组方案调整前
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》，本次交易业绩承诺的
承诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023 年度连续三个会计年度。若本次交易未
能在 2021 年 12 月 31 日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应顺延一年。
盈康医管承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的合并报
表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 3,744.64
万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元。
2、本次重组方案调整后
根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议补充协议》及《业绩补偿协议补充协
议（二）》，本次交易业绩承诺的承诺年度为 2021 年度、2022 年度、2023 年度、
2024 年度连续四个会计年度。若双方未能于 2021 年度完成本次交易（即未能在
2021 年 12 月 31 日前（含）完成交割），于 2022 年度完成本次交易，则业绩承
诺期将作相应顺延，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年
度连续四个会计年度。
盈康医管承诺，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度经
盈康生命指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于
母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币 3,744.64 万元、
4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万元。
若本次交易未能在 2021 年度完成，于 2022 年度完成，经顺延后的业绩承诺
期 2022 年度-2025 年度的承诺净利润分别不低于人民币 4,867.92 万元、5,931.96
万元、7,042.92 万元、7,957.11 万元。如果届时法律法规或者证券监管机构（包
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括但不限于深圳证券交易所、中国证监会）对业绩承诺另有规定或要求的，从其
规定或要求。
（二）股权转让对价支付方式仍保持分期支付
1、本次重组方案调整前
1）第一笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在《股权转让协议》生效日后十五个工作日内将股权转让对价
的 50%支付至盈康医管书面指定的账户。
2）第二笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在交割日后四十五个工作日内将股权转让对价的 10%支付至
盈康医管书面指定的账户。
3）剩余 40%股权转让对价的分期支付
剩余 40%股权转让对价按照如下方式分三期支付：
盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指 2021 年度、2022 年度、2023 年度各
年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标
公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿
测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后
的十五个工作日内，分期由盈康生命向盈康医管支付至盈康医管书面指定的账户。
盈康生命按照前款约定在各期需支付的金额分别为：
第三笔股权转让对价：股权转让对价的 10%；
第四笔股权转让对价：股权转让对价的 15%；
第五笔股权转让对价：股权转让对价的 15%。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），
如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情
形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到
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期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命
履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让
协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
2、本次重组方案调整后
1）第一笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在《股权转让协议》生效日后十五个工作日内将股权转让对价
的 51%支付至盈康医管书面指定的账户。
2）剩余 49%股权转让对价的分期支付
剩余 49%股权转让对价按照如下方式分四期支付：
盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、
2024 年度各年度（若本次交易未能于 2021 年度完成，于 2022 年度完成，则指
2022 年度-2025 年度各年度），下同）的每个会计年度结束后，经具有证券期货
业务资格的会计师事务所对苏州广慈在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺
净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满
时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内，分期由盈康生命向盈康医
管支付至盈康医管书面指定的账户。
盈康生命按照前款约定在各期需支付的金额分别为：
第二笔股权转让对价：人民币 3,744.64 万元；
第三笔股权转让对价：人民币 4,867.92 万元；
第四笔股权转让对价：人民币 5,931.96 万元；
第五笔股权转让对价：人民币 7,505.48 万元。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），
如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情
形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到
期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命
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履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让
协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
二、调整后整体方案与前次草案公告方案比较
首次公
项目 第一次修订方案 第二次修订方案 本次修订方案 本次调整说明
告方案
标的公司
100%股权 63,100 万元 45,000 万元 -
对价
业绩承诺期为 2021
年度、2022 年度、
业绩承诺期为 2021 年度、2022 2023 年度连续 3 个
本次交易业绩承
年度、2023 年度、2024 年度连 会计年度，承诺标的
诺期为 4 年，较
续 4 个会计年度，承诺标的公司 公司合并报表归属
法规要求多承诺
合并报表归属于母公司的净利 于母公司的净利润
业绩承诺及 1 年；业绩承诺期
润（扣除非经常性损益后）分别 （扣除非经常性损 同首次公告方案
补偿安排 合计净利润覆盖
不低于人民币 3,744.64 万元、 益后）分别不低于人
交易作价比例为
4,867.92 万元、5,931.96 万元、 民币 3,744.64 万元、
48%，远超市场
7,042.92 万元。若 2021 年内无 4,867.92 万元、
案例覆盖水平
法交割，承诺顺延一年 5,931.96 万元。若
2021 年内无法交割，
承诺顺延一年
股权转让协议生
股权转
效日后 15 个工作
让协议 股权转让协议生效
股权转让协议生效日 日内支付股权转
生效日 日后 15 个工作日内
后 15 个工作日内支付 让对价的 51%，
后 15 支付股权转让对价
股权转让对价的 剩余 49%分 4 年
个工作 的 50%，交割日后 本次方案保持分
50%，交割日后 45 个 支付，即在业绩
日内支 45 个工作日内支付 期付款安排，将
工作日内支付股权转 承诺期内各期
付股权 股权转让对价的 剩余 49%与未来
让对价的 10%，剩余 （2021 年度、
转让对 10%，剩余 40%分 3 4 年业绩实现一
40%分 4 年分期支付 2022 年度、2023
股权转让对 价的 年支付，即在业绩承 一对应，每年支
10%，即在业绩承诺期 年度、2024 年度
价支付方式 50%， 诺期内各期（2021 付金额等于或大
内各期（2021 年度、 各年度）会计师
交割日 年度、2022 年度、 于前一年标的公
2022 年度、2023 年度、 《专项审核意
后 45 2023 年度）会计师 司业绩承诺金
2024 年度各年度）会 见》出具后的 15
个工作 《专项审核意见》出 额，有利于保护
计师《专项审核意见》 个工作日内，每
日内支 具后的 15 个工作日 上市公司利益
出具后的 15 个工作日 期分别支付金额
付股权 内，每期分别支付股
内，每期分别支付股 为 3,744.64 万元、
转让对 权转让对价的 10%、
权转让对价的 10% 4,867.92 万元、
价的剩 15%和 15%
5,931.96 万元、
余 50%
7,505.48 万元
三、本次重组方案调整不构成重大调整
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本次重组方案的调整主要为股权转让对价支付方式及业绩承诺期的进一步
调整和细化，交易价格未变更，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》及《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》规定的交易对象、交易标的、交易价格等事项的变
化，因此不构成重组方案的重大调整。
四、本次重组方案调整履行的程序
2021 年 10 月 15 日，公司召开的第五届董事会第十五次（临时）会议、第
五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨
关联交易方案的议案》 关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（五次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署
附条件生效的股权转让协议补充协议（三）的议案》及《关于公司与交易对方签
署附条件生效的业绩补偿协议补充协议（二）的议案》等议案。
公司独立董事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见及
同意的独立意见。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二○二一年十月十八日
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