盈康生命：关于子公司签署《关于盈康运城医院有限责任公司之委托管理协议》暨关联交易的公告2021-12-14
证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-135
盈康生命科技股份有限公司
关于子公司签署《关于盈康运城医院有限责任公司之委托管理协
议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为进一步解决和避免公司实际控制人海尔集团公司旗下医院与公司医疗服
务板块的同业竞争，充分利用公司在医疗服务领域的管理运营经验，推进一流医疗
资源可及，实现“天下人一生盈康”的企业愿景，公司下属子公司四川友谊医院有
限责任公司（以下简称“友谊医院”）拟与公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公
司（以下简称“盈康医投”）签订《关于盈康运城医院有限责任公司之委托管理协
议》（以下简称“《委托管理协议》”），协议约定盈康医投将盈康运城医院有限
责任公司（以下简称“运城医院”）委托给友谊医院进行管理和运营。
2、本次交易对方盈康医投为公司控股股东，系公司关联方，本次交易构成关
联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回
避表决。
一、本次交易概述
（一）基本情况
为进一步解决和避免公司实际控制人海尔集团公司旗下医院与公司医疗服务
板块的同业竞争，充分利用公司在医疗服务领域的管理运营经验，推进一流医疗资
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源可及，实现“天下人一生盈康”的企业愿景，公司下属子公司友谊医院与公司控
股股东盈康医投于 2021 年 12 月 13 日签订了《关于盈康运城医院有限责任公司之
委托管理协议》，协议约定盈康医投将运城医院委托给友谊医院进行管理和运营，
托管期限为三年，并根据协议约定收取相应委托管理费用。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方盈康医投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于 2021 年 12 月 13 日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通
过了《关于子公司签署<关于盈康运城医院有限责任公司之委托管理协议>的议
案》，关联董事谭丽霞、倪小伟、彭文、沈旭东回避表决，独立董事对上述关联交
易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
公司于 2021 年 12 月 13 日召开第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通
过了《关于子公司签署<关于盈康运城医院有限责任公司之委托管理协议>的议
案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意
见。
（四）尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理
制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人
受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累
计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7 条
或者 7.2.8 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
截至 2021 年 11 月 30 日，公司及子公司与同一关联人在连续十二个月内累计
已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为 52.58 万元，其主要
内容为：（1）公司全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称
“玛西普（深圳）”）与青岛海尚海生活服务集团有限公司签订《物业服务合同》，
玛西普根据合同约定支付相关物业管理及服务费用，每年预计发生金额不超过 25
万元；（2）玛西普（深圳）向青岛海尔智能互联科技有限公司购买电脑等办公用
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品，发生金额为 16.15 万元；（3）玛西普（深圳）与海智造物联科技有限公司签
订《技术服务合同》，双方就“玛西普驾驶舱项目”开展合作，合同金额为 6.96
万元；（4）公司下属子公司四川友谊医院有限公司向青岛海尔智能互联科技有限
公司购买电脑等办公用品，发生金额为 4.47 万元。上述交易对象为公司实际控制
人海尔集团公司控制的企业，属于公司关联方。上述关联交易事项发生时，该事项
均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。
鉴于本次关联交易协议金额为按照协议约定的比例收取委托管理费，未明确具
体协议金额。因此，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人： 龚雯雯
注册资本： 140,000.00 万人民币
成立时间： 2018 年 12 月 20 日
经营期限： 2018 年 12 月 20 日到--
统一社会信用代码： 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资
管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金
融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代
经营范围： 客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健
康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发
零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
实际控制人： 海尔集团公司
（二）股权控制关系
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（三）最近一年简要财务报表
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
（经审计）
资产总额 350,198.18
净资产 138,789.85
2020 年 1-12 月
项目
（经审计）
营业收入 66,625.66
净利润 1,812.18
注：以上数据为盈康医投合并财务数据。
（四）关联方持股情况及关联关系说明
截至本公告披露日，盈康医投直接持有公司股份254,876,285股，占公司总股本
的39.69%，为公司控股股东。盈康医投的执行董事兼经理龚雯雯女士为公司监事
会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关
联法人，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力
盈康医投系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，
财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、委托管理标的基本情况
（一）基本情况
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公司名称： 盈康运城医院有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 山西省运城市盐湖区人民北路 5188 号
法定代表人： 郭能瑞
注册资本： 35,000.00 万人民币
成立时间： 2021 年 06 月 28 日
经营期限： 2021 年 06 月 28 日-
统一社会信用代码： 91140800MA0MRLKW08
许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围： 部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：日用百货销售；
停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）主要股东
盈康医投持有运城医院100%股权。
（三）标的医院介绍
盈康运城医院坐落于山西省运城市北部新区，占地面积220余亩，总建筑面积
20余万㎡，其中业务用房约17万㎡，是一所引入社会资本投资建设的集医疗、急救、
教学、科研、预防保健、康复为一体的高标准、现代化三级综合医院。
医院设置床位1500张，在2021年全国社会办医院床位100强中并列第40位。开
设临床、医技科室50余个，神经内科、骨科、普通外科、心脏大血管外科、医学影
像科、医学检验科、消化内科、神经外科、肿瘤科、心血管内科是运城市市级临床
重点专科，心血管科荣获山西省社会办医院临床重点专科建设项目单位。
医院现有职工1542人，卫生专业技术人员1369人，占全院总人数的88.8%，其
中医师410人，护理779人，医技180人；其中高级职称144人，中级职称311人，初
级职称914人；卫生技术人员中硕士学历及以上72人，本科766人。
医院拥有3.0T核磁共振、光子双源128排CT、PET-CT、DSA、直线加速器等各
类医疗设备9000余台（件）；从百级到万级手术室30间；各类重症监护室床位200
余张；大型高压氧舱可同时容纳30人。满足了包括脏器移植在内的各种危重病人抢
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救及治疗，为临床开展各种新技术、新项目和科学研究提供了有力的保障。
医院已通过国家电子病历4级认证，HIS系统、CIS系统、EMR系统、管理系统、
集成平台、LIS系统、PACS系统等功能全部上线，计算机网络及机房建设均已达到
较高标准。
医院运行以来，在全院职工的共同努力下，各项业务指标及经济收入不断提高，
获得了良好百姓口碑与社会声誉。是山西医科大学、大同大学、长治医学院等高等
医学院校教学医院；是运城市城市医联体核心单位；国家级胸痛中心、国家标准化
高血压中心、房颤中心、心衰中心、国心脏康复中心、急性上消化道出血救治快速
通道救治基地以及国家PCCM科规范化建设三级医院达标单位；是山西省首批成立
的互联网医院。在“中国非公立医院竞争力排行榜”上，2019年全国排名第110位，
2021年全国排名第101位。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
委托方/甲方：青岛盈康医疗投资有限公司
受托方/乙方：四川友谊医院有限责任公司
丙方：盈康运城医院有限责任公司
2、委托管理
本协议约定的委托管理标的为盈康运城医院有限责任公司。甲方同意按照本协
议所约定的条款和条件，将丙方的经营权、管理权等委托给乙方行使；乙方同意接
受委托，依现行法律法规、医疗卫生行业相关管理规定，并按照本协议所约定的条
款和条件，对丙方的运营实施管理。
3、委托管理期限
本协议约定的委托管理期限是：自2022年1月1日起，委托管理期限为3年。
在本协议有效期内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批准提
前终止本协议的，本协议委托管理期限可以变更或提前终止。
4、委托管理事项
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4.1第一年：自2022年1月1日起至2022年12月31日止，委托事项为：
（1）经营管理权：在委托管理期间，乙方享有对丙方经营管理过程中的一般
经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。
（2）物联网医院咨询及建设：乙方利用物联网技术为丙方在物联网医院业务
咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。
（3）制度支持：乙方有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与
管理规范，建立健全财务会计制度。乙方所定的规章制度需经丙方审批书面同意后
方可公布实施。
（4）综合信息技术支持：乙方将确保丙方取得乙方持续改进的信息系统和相
关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、
医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系统、财务
核算和人力管理系统等。
（5）供应链服务支持：在符合有关法律法规要求的前提下，乙方将充分利用
其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全
及市场渠道等方面的丰富经验，为丙方供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈
判和订单管理等服务支持，协助丙方审核、收集供应商的资质性文件并对供应商进
行考核、评估，协助丙方制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助丙方
进行药房、药库的管理。
（6）人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬
管理体系等领域为丙方提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，协助
丙方招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理人员等）。
（7）财务管理支持：乙方可协助丙方制定运营和财务计划，就项目成本、经
营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。
（8）精细化运营管理辅导：包括运营管理体系构建、成本管控、DRG应对、
市场开拓等。
4.2第二年：自2023年1月1日起至2023年12月31日止，委托事项为：
（1）经营管理权：在委托管理期间，乙方享有对丙方经营管理过程中的一般
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经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。
（2）物联网医院咨询及建设：乙方利用物联网技术为丙方在物联网医院业务
咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。
（3）综合信息技术支持：乙方将确保丙方取得乙方持续改进的信息系统和相
关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、
医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系统、财务
核算和人力管理系统等。
（4）供应链服务支持：在符合有关法律法规要求的前提下，乙方将充分利用
其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全
及市场渠道等方面的丰富经验，为丙方供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈
判和订单管理等服务支持，协助丙方审核、收集供应商的资质性文件并对供应商进
行考核、评估，协助丙方制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助丙方
进行药房、药库的管理。
（5）人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬
管理体系等领域为丙方提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，协助
丙方招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理人员等）。
（6）财务管理支持：乙方可协助丙方制定运营和财务计划，就项目成本、经
营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。
（7）精细化运营管理辅导：包括运营管理体系构建、成本管控、DRG应对、
市场开拓等。
4.3第三年：自2024年1月1日起至2024年12月31日止
（1）经营管理权：在委托管理期间，乙方享有对丙方经营管理过程中的一般
经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。
（2）物联网医院咨询及建设：乙方利用物联网技术为丙方在物联网医院业务
咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。
（3）综合信息技术支持：乙方将确保丙方取得乙方持续改进的信息系统和相
关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、
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医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系统、财务
核算和人力管理系统等。
（4）供应链服务支持：在符合有关法律法规要求的前提下，乙方将充分利用
其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全
及市场渠道等方面的丰富经验，为丙方供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈
判和订单管理等服务支持，协助丙方审核、收集供应商的资质性文件并对供应商进
行考核、评估，协助丙方制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助丙方
进行药房、药库的管理。
5、委托管理权限
为明确起见，委托管理期限内，乙方的管理权限受限于以下约定：
（1）在委托管理期间，丙方原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利
主体和义务主体不变；
（2）乙方不直接享有对丙方的经营收益，在委托管理期间丙方自负盈亏；
（3）除非经甲方同意，乙方在委托管理期间内无权从事以下行为：
（a）变更丙方的名称、经营范围、主要经营场所；
（b）处分、转让丙方的股权及任何资产；
（c）以丙方资产对外投资、对外担保等；
（d）重大的财务和经营决策；
（e）行使其他应由丙方股东行使或决定的权利。
6、委托管理费用
（1）管理费的收取标准
乙方根据其根据本协议提供的服务内容收取管理咨询服务费（“管理费”），管
理费按照如下方法确定：
第一年的管理费的收取金额为丙方经审计的年度营业总收入的5%。
第二年的管理费的收取金额为丙方经审计的年度营业总收入的4%。
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第三年的管理费的收取金额为丙方经审计的年度营业总收入的3%。
（2）管理费的支付
管理费用为按年支付，丙方应当于上一委托年度结束后并经审计机构对丙方财
务报表出具审计报告后的十五（15）个工作日内，将上一委托年度的管理费一次性
支付给乙方。
7、委托方的权利义务
（1）委托方有权对乙方对丙方的管理情况进行监督检查。
（2）委托方经过考察，发现乙方行为正在或可能给丙方造成不利影响的行为
有权提出意见。
（3）甲方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依法依约行使对丙方的管
理权和经营权，尊重乙方的管理权利，不得随意干涉乙方正常的经营管理。
（4）根据本协议的规定保证丙方向乙方支付委托管理费。
8、受托方的权利义务
（1）依照国家法律法规、相关政策及本协议约定的委托管理内容与权限，对
丙方行使管理权和经营权。
（2）根据本协议的规定向丙方收取委托管理费。
（3）乙方应确保乙方及其员工依照国家法律法规、相关政策，善意履行本协
议约定的委托管理内容与权限。
9、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，
或违反其作出的任何陈述、声明或保证的即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约
行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应
当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
（2）逾期付款违约金：若丙方未按照本协议约定的期限向乙方支付管理费，
则应按照当次应付未付的金额每日万分之五（0.5‰）的比例支付滞纳金，超过30
个工作日仍未支付的，乙方有权解除本协议并进行索赔。
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10、协议成立与生效
本协议经各方正式签署之日起成立。本协议内容经乙方的内部有权决策机构审
议通过后生效。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次友谊医院与盈康医投签订《委托管理协议》，可以进一步解决并避免运城
医院与公司之间的同业竞争，同时借助友谊医院在医疗服务领域管理运营经验，促
进运城医院业务的发展和增长。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司
未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易协议遵循了平等、自愿和有
偿的原则，交易定价公平、合理，由各方协商一致确定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本公告披露日，除本次与盈康医投签订《关于盈康运城医院有
限责任公司之委托管理协议》《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议补充协
议》外，公司及子公司与盈康医投累计已发生的关联交易金额为20,168.94万元（该
款 项 为 盈 康 医 投 支付的 长 沙 盈 康 医 院 有限公 司 100% 股 权 及 相 关债 权 转 让 款
4,644.49万元、 杭州怡康中医肿瘤医院有限公司 100%股权和相关债权转让款
8,131.45万元、长春盈康医院有限公司100%股权和相关债权转款7,393万元）。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
经审核，我们认为：本次友谊医院与盈康医投签订《委托管理协议》是控股股
东盈康医投履行同业竞争解决承诺的实质性措施，能够解决及避免运城医院与公司
之间的同业竞争。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存
在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对本次签订《委托
管理协议》事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应
当回避表决。
（二）独立意见
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经审核，我们认为：本次友谊医院与盈康医投签订《委托管理协议》是控股股
东盈康医投履行同业竞争解决承诺的实质性措施，能够解决及避免运城医院与公司
之间的同业竞争。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成
果将产生一定的积极影响。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原
则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关
联交易事项时，关联董事已回避表决，会议的召集及召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。因此，我们一致同意本次
签订《委托管理协议》事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东应
当回避表决。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：本次友谊医院与盈康医投签订《委托管理协议》符合上
市公司关于解决同业竞争的要求，是控股股东盈康医投履行解决同业竞争承诺的实
质性措施。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产
生一定的积极影响。本次关联交易事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们
一致同意本次签订《委托管理协议》事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于子公司签署《关于盈康运城医院有限责任公
司之委托管理协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议
审议通过、第五届监事会第十七次（临时）会议审议通过，并且独立董事发表了明
确同意意见。公司履行了必要的内部审批程序，关联董事遵守了回避制度，符合相
关规定要求。
综上所述，保荐机构对盈康生命子公司签署《关于盈康运城医院有限责任公司
之委托管理协议》暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十七次（临时）会议决议；
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3、独立董事关于第五届董事会第十八次（临时）会议有关事项的事前认可意
见；
4、独立董事关于第五届董事会第十八次（临时）会议有关事项的独立意见；
5、《关于盈康运城医院有限责任公司之委托管理协议》；
6、安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司子公司签署《关于
盈康运城医院有限责任公司之委托管理协议》暨关联交易的核查意见。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日
13
