盈康生命：公司章程修订对照表2022-01-12
盈康生命科技股份有限公司
章程修订对照表
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第五届董事会第十九次（临时）
会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改。
具体修改如下：
修订前 修订后
第一条 为维护盈康生命科技股份有限公 第一条 为维护盈康生命科技股份有限公司（以
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 （以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
指引》（以下简称《规范指引》）和其他有关规 （以下简称《规范指引》）和其他有关规定，制订本
定，制订本章程。 章程。
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉
及条款编号变化的内容将同步变更
原第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（四）股东因对股东大会作出的公司合
票的公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
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修订前 修订后
份的活动。
原第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
中国证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
原第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会 公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下
应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： 内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况； （一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施； （二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益 （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具
的具体情况； 体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事 （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
项。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监 规定的其他情形的除外。
督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
原第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列 证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得存
期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种 在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十
（一）公司定期报告公告前三十日内，因 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期 日期的，自原预约公告日前三十日起算；
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
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修订前 修订后
一日； 告前十日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易
日内； 价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策产生较大影响的重大 （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法 他期间。
披露后两个交易日内；
控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定 市公司股份：
的其他期间。
（一）公司年度报告前三十日内，因特殊原因
控股股东、实际控制人在下列期间不得买 推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十
卖上市公司股份： 日起算，直至公告前一日；
（一）公司年度报告前三十日内，因特殊 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价
日前三十日起算，直至公告前一日；
格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十 或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日
日内； 内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交 （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其
易价格或者投资决策产生较大影响的重大事 他期间。
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
下列主体在前款所列期间不得买卖上市公司股
露后两个交易日内；
份：
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定
（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控
的其他期间。
制的法人、非法人组织；
下列主体在前款所列期间不得买卖上市
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其
公司股份：
配偶、未成年子女。
（一）控股股东、实际控制人直接或者间
接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，
其配偶、未成年子女。
原四十一条 第一款 第四十二条 第一款
控股股东、实际控制人及其控制的其他企 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关
业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
对外投资、资金占用、担保、垫付费用和其他 用、担保、垫付费用和其他方式直接或者间接侵占
方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害 公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
公司及其他股东的合法权益。
原第四十四条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法
构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
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修订前 修订后
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
案、决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 决议；
作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）、
项； （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十五）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）对公司因本章程第二十三条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
出决议； 事会或其他机构和个人代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
原第四十五条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
须经股东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近
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修订前 修订后
最近一期经审计总资产的 30％； 一期经审计总资产的 30％；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过 （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5000 万元
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 人民币；
过 5000 万元人民币；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 的担保（应当以被担保人最近一年经审计财务报表
提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计 或最近一期财务报表数据孰高为准）；
财 务报表 或最近 一期财 务报表数 据孰高 为
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
准）；
资产 10%的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
计净资产 10%的担保；
担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
供的担保；
担保情形。
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
其他担保情形。
人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
的半数以上通过。
过。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外
股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 担保行为，须经董事会审议通过。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分
二以上通过。除前款规定的对外担保行为外，
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
公司其他对外担保行为，须经董事会审议通
同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大
过。
会批准，公司不得对外提供担保。
公司对外担保应当取得出席董事会会议
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未
提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供
（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审
担保。
议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
事、 监事、高级管理人员及其他相关管理人员，根
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
款第（一）、（四）、（五）、（六）项情形的，可 据其责任的大小，给与相应的批评、罚款、免职等
处分。 并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，
以豁免提交股东大会审议。
移送司法机关予以处理。
原第五十四条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
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修订前 修订后
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
式向监事会提出请求。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 求的变更，应当征得相关股东的同意。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
意。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
监事会未在规定期限内发出股东大会通 行召集和主持。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
原第五十五条 监事会或股东决定自行 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
监事会和召集股东应在发出股东大会通 东大会决议公告时，向公司证券交易所提交有关证
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
原第六十一条 股东大会的通知包括以 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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修订前 修订后
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
原第六十三条 股东大会拟讨论董事、监 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 人的详细资料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景；
（一）教育背景；
（二）专业背景、从业经验；
（二）专业背景、从业经验；
（三）工作经历、兼职情况、在公司 5%以上
（三）工作经历、兼职情况、特别是在公 股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年
司股东、实际控制人等单位的工作情况； 在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（四）是否与持有公司 5%以上股份的股 （四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级 际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存
管理人员存在关联关系； 在关联关系；
（五）披露持有本公司股份数量； （五）披露持有本公司股份数量；
（六）是否存在本章程第一百〇二条、第 （六）是否存在本章程第一百〇三条、第一百
一百五十条规定的情形； 五十一条规定的情形；
（七）是否受过中国证监会及其他有关部 （七）是否受过中国证监会及其他有关部门的
门的处罚和证券交易所惩戒； 处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
（八）深圳证券交易所要求披露的其他事
案稽查，尚未有明确结论；
项。
（八）是否曾被中国证监会在证券期货市场违
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
失信被执行人名单；
（九）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
原第八十四条 下列事项由股东大会以特 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过（经出席会议的股东所持表决权的 通过（经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
三分之二以上通过）： 上通过）：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）修改《公司章程》及其附件（包括股东
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
则）；
30%的；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大
（五）股权激励计划；
资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）本章程第四十五条第一款第（二） 30%的；
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修订前 修订后
项所列担保事项； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （六）回购股份用于减少注册资本；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程或股东大会议
事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
原第八十五条 股东（包括股东代理人） 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
单独计票结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
提案权、表决权等股东权利。
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征
公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提
集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持
出最低持股比例限制。
有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大
会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电
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修订前 修订后
子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供
便利，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见
的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，
并按其意见代为表决。
原第九十四条 股东大会对提案进行表 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
及代理人不得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
原第一百条 股东大会通过有关董事、监 第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事
事选举提案的，新任董事、监事自该次股东大 选举提案的，新任董事、监事自该次股东大会决议
会决议通过之日起就任，至本届董事会任期届 通过之日起就任，至本届董事会、监事会任期届满
满时为止。 时为止。
原第一百〇二条 第一款 第一百〇三条 第一款
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚，期限未届满； 期限未届满；
原第一百〇七条 董事可以在任期届满以 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补 人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的 成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
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修订前 修订后
原第一百一十三条 第一款 第一百一十四条 第一款
独立董事任职资格应符合《公司法》、《关 独立董事任职资格应符合《公司法》《上市公司
于 在上市 公司建 立独立董 事制度 的指导 意 独立董事规则》等相关规定。其职权、运作应按照
见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关
第四款
规定。其职权、运作应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具
第四款
有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董
勤勉义务。为了充分发挥独立董事的作用，独 事行使以下职权：
立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行
（一）需提交股东大会审议的关联交易应由 1/2
政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公
以上的独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独
司还应当赋予独立董事行使以下职权：
立董事就此事项发表独立意见；独立董事作出判断
（一）需提交股东大会审议的关联交易应 前，经全体独立董事同意后，可以聘请中介机构出
由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨 具专项报告，作为其判断的依据；
论；独立董事就此事项发表独立意见；独立董
事作出判断前，经全体独立董事同意后，可以 （二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会
提议聘用或解聘会计师事务所；且应由 1/2 以上独立
聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依
董事同意后，方可提交董事会讨论；
据；
（二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董 （三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事
会提请召开临时股东大会；
事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召
（三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向
董事会提请召开临时股东大会； 开董事会；
（五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部
（四）经 1/2 以上的独立董事同意后可提
审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和
议召开董事会；
咨询；
（五）经全体独立董事同意后可独立聘请
（六）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股
外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进
东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取
行审计和咨询；
有偿或者变相有偿方式进行征集；
（六）经 1/2 以上的独立董事同意后可以
（七）提议召开仅由独立董事参加的会议；
在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但
不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （八）经 1/2 以上的独立董事同意后征集中小
股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本
（七）提议召开仅由独立董事参加的会
议； 提案，并直接提交董事会审议；
（九）对属于《深圳证券交易所创业板股票上
（八）对属于《深圳证券交易所创业板股
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
2 号——创业板上市公司规范运作》所规定的其他事
司规范运作指引》所规定的其他事项，作出决
项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
定的具体权限应符合该规则的相关规定。
原第一百一十五条 董事会由 9 名董事 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成，设
组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，其中 董事长 1 人，可以设副董事长，其中独立董事 3 名。
独立董事 3 名。
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修订前 修订后
原第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
（二）执行股东大会的决议；
工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
算方案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
损方案；
债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
发行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
案；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（九）决定公司内部管理机构的设置；
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
司审计的会计师事务所；
经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决
（十六）对公司因本章程第二十三条第 议；
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
股份作出决议；
授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
原第一百二十条 董事会应当确定对外 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
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修订前 修订后
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
原第一百三十九条 在公司控股股东单位 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
不得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
原第一百四十八条 高级管理人员执行公 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其 企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情
附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查 节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
以罢免。
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
原第一百五十三条 监事任期届满未及时 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，
定，履行监事职务。 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
原第一百五十五条 监事应当保证公司 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信
披露的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
原第一百六十六条 公司在每一会计年 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
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修订前 修订后
原第一百七十三条 公司聘用取得“从事 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》的会
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
原第一百八十三条 公司通知以专人送出 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，自
件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为 交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 知以电子邮件送出的，自到达被送达人特定系统的
次公告刊登日为送达日期。 日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。公司提请股东大会授权董事
会指定专人办理相关的章程备案等手续，章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结
果为准。
本次《关于修改<公司章程>的议案》尚需经公司 2022 年第一次临时股东大会审议
通过。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二○二二年一月十二日
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