盈康生命：信息披露管理制度（2022年4月）2022-04-29
盈康生命科技股份有限公司
盈康生命科技股份有限公司
信息披露管理制度
（2022 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范盈康生命科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、
股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管
理》等相关法律、法规、规范性文件以及《盈康生命科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）公司的股东或存托凭证持有人、实际控制人及收购人；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、机构及相关人
员；
（四）破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度
的规定，及时、公平的披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完
整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
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境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的办法和通知
等相关规定，履行信息披露义务。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司所披露信息的真实、准确、完整，信息披露的及时、公平，不能作出上述
保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露
义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事
件，并严格履行其所作出的承诺。
第八条 公司披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息。信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵
守公平信息披露原则，保持信息披露的真实性、准确性、完整性、持续性和一致
性，不得进行选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，
直至该事项完全结束。
信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同
一标准予以披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司的信息披露文件应当按照《上市规则》等有关法律、法规、规
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范性文件以及本制度的要求，在规定时间内报送深交所。经深交所登记后，应当
在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）发
布，同时将其置备于上市公司住所、深交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不能按既定的时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的内容与报
送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。
第十一条 信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指
定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式代替
应当履行的报告、公告义务且不得透露、泄露未公开重大信息。
信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条 信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司证
券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实
回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、
真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十三条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证
监局。
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资
者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会
公众投资者的沟通与交流。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，公司可以暂缓披露。暂缓披露的
信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士己书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
深交所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。已暂缓披露的信息被泄露
或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经
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消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司
内部登记审批等情况。
第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，按《上市规
则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、
引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以豁免披露。
第十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规
定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深交所或公司董事
会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当
按照本制度的规定及时披露相关信息。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者
豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中
披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招
股说明书。
第十九条 招股说明书应加盖公司公章，公司董事、监事、高级管理人员应
对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前发生重要事项
的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或
者作相应的补充公告。
第二十一条 公司申请证券上市交易，应按照深交所的规定编制上市公告书，
并经深交所审核同意后公告。上市公告书应加盖公司公章，公司董事、监事、高
级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、
完整。
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第二十二条 招股说明书、上市公告书引用证券公司、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与证券公司、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用证券公司、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条 本制度第十八条至第二十二条关于招股说明书的规定适用于募
集说明书。
第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十五条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深
交所的相关规定执行，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信
息，均应当披露。
第二十六条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年
度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个
会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报
告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交
所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并应当按照安排的时
间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳
证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的
董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事
会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。定期报告内容应当经公
司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
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（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 季度报告应当记载以内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。公司半年度报告
中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事
务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除
外。
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公司聘请的提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事
务所应当符合《证券法》的规定。聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
第三十二条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公
司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，
在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和本所要求的其他文件。
上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披
露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和
会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第三十三条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告
中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十四条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三十五条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等
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募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项
审核的情况。
第三十六条 公司董事、高级管理人员应当对上述定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负；
（六）深交所认定的其他情形。
公司披露业绩预告后，又预计实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告差异
较大的，应及时披露业绩预告修正公告。业绩预告、业绩预告修正公告披露内容
及格式按深交所相关规定执行。
第三十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容
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及格式按深交所相关规定执行。
第三十九条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。定期报告披露前出现业绩泄露，
或者出现业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披
露业绩快报。
第四十条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品
种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所
处的行业地位等；
（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等
因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和
盈利能力的影响。
第四十一条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力
的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第四十二条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列
可能对公司产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设
备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
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降等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用
增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者
增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
第四十三条 公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起
一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第三节 临时报告
第四十四条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东
大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告披露的内容同时涉及本制度第四节、第五节和第七节的，其披露要
求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。
第四十五条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在深交所指定网站及《公司章程》指定的媒体上披露。
第四十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件和重大信息包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况、经营方针和经营范围发生重大变
化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、
转让或者报废一次超过该资产的 30%；
（四）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
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负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（八）公司发生超过上年末净资产百分之十的发生重大亏损或者重大损失；
（九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）公司分配股利，增资的计划，公司作出减资、合并、分立、解散及
申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十五）公司发生大额赔偿责任；
（十六）公司计提大额资产减值准备；
（十七）公司出现股东权益为负值；
（十八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十九）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（二十）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组；
（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（二十二）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
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（二十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十七）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（三十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（三十一）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十二）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十七条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；
（三）公司及其董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司证券及其衍生品种交易
异常波动时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
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（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十八条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情
况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。公司披露
重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的进展或者变化的，应按照下列规定及时披露进展或者变化情况及可能
产生的影响：
（一） 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应
当及时披露决议情况；
（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应
当及时披露意向书或者协议的主要内容；意向书、协议的内容或者履行情况发生
重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三） 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露
批准或者否决情况；
（四） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披
露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或
者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在
此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六） 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第四十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
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于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要
时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第五十一条 公司的股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上
市公司做好信息披露工作。公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事
件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第五十三条 公司控股子公司发生本制度第四十六条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
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务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司也应当履行信息披露义务。
第四节 董事会、监事会和股东大会决议
第五十四条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及
时披露；深交所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所
制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告。
第五十五条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送
深交所备案，经深交所审核登记后公告。
第五十六条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者
临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大
会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，
经深交所审核登记后披露股东大会决议公告：
（一）股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个
交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司
应在通知中公布延期后的召开日期；
（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容；
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深交所备案；
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即
向深交所报告，说明原因并披露相关情况；
（五）公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
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第五节 应披露的交易
第五十七条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第五十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
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且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50％以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第五十九条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用《上市规则》第 7.2.7 条和第
7.2.8 条的规定。
第六十条 公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披
露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十一条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，应
当提交股东大会审议，并参照《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计
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报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司发生的应当披露的关联交易金额之计算标准按照《上市规则》 的有关
规定执行。
第六十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履
行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬：
（四）深交所认定的其他情况。
第六十三条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规
则》 的有关规定执行。
第六节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司证券
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司证券及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第六十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日
起的两个交易日内，深交所在网站上公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第六十六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员违反
《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
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后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得
收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
第六十七条 公司持有 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员
持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照
《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定
履行报告和披露等义务。
第六十八条 公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制度
规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信
息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。
第七节 其他重大事件
第六十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元的；
(二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
(三)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的；
(四)深交所认为有必要的其他情形。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件
特殊性进行分析，认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者深交所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，
公司也应及时披露。
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上述事项的金额计算标准、报送文件以及公告内容按《上市规则》的相关内
容执行。
第七十条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，在协议签订后及时报深
交所备案并公告协议主要内容。
第七十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报深
交所并公告。
第七十二条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规
定披露。
第七十三条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后，应及时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方
案的，应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第七十四条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第七十五条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应及时核实并第一时间向深交
所提供传闻传播的证据，并披露或发布澄清公告。
第七十六条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等作出公开承诺的，应当披露。公司应及时将公司、股东承诺事项单独摘出
报送深交所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。公司应在定期报告中专项
披露上述承诺事项的履行情况。若出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺
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的情形，公司应及时披露具体原因以及董事会采取的措施。
第七十七条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深
交所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%;
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大
影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
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（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事
件。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第五十八条的规定。
公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，
且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公
诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重
大违法强制退市进行风险提示。
第七十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所指
定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五） 公司发行新股或其他境内外再融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
（六） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八） 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事
提出辞职或者发生变动；
（九） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策市场环境、贸易条
件件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
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（十二） 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六） 中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。
第七十九条 公司签署与日常生产经营相关合同，达到下列标准之一的（以
下简称重大合同），应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占
公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应包含下列内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、
重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计
年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效
条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度
及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履
行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个
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客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同
价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影
响。
第八十条 公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常经营重大合同
的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销
售收入金额、应收账款回款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是否发
生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。
第八十一条 公司处于持续督导期的，保荐机构应当在出具定期报告跟踪报
告前，对公司重大合同履行情况进行核查，在跟踪报告中充分说明影响重大合同
履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等。
第八十二条 公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，还应当履行以
下义务：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；
（二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具
备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和
有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；
（三）公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司和交
易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐机
构或者独立财务顾问的结论性意见（如有）。
第八十三条 公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，
经累计计算达到第七十九条所述标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇总披
露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定
履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第八十四条 公司与相关方签署仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法
律约束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果、股票及其
衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当及时披露框架性协议等相
关内容，充分提示不确定性风险，签署正式合同后按照日常经营重大合同要求进
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行披露。
第八十五条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服
务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有
重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第八十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
券、回购股份等本制度未规定的应披露的行为，信息披露义务人应当严格依据《上
市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行报告、公告义务，其
披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深交所《上市规则》的相关规定
执行。
第四章 信息披露的审核与披露程序
第八十七条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一） 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查。
第八十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通
过董事会秘书向有关部门咨询。
第八十九条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 信息披露的责任划分
第九十条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有
保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律
法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义
务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗
漏承担个别及连带责任；
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（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信
息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追
究各部门负责人的责任；
第九十一条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，汇集上市公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真
实情况。具体包括：
（一）准备和提交深交所要求的文件；
（二）董事会和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；
（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
第六章 董事、监事、高级管理人员
履行职责的纪录和保管制度
第九十二条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，
董事会秘书是第一负责人。
第九十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文
件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文
件及公告由证券部保存，保存期限不少于 10 年。
第九十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
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涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门
和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料
等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会
秘书必须及时按要求提供）。
第七章 信息披露的保密措施
第九十六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工
作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第九十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情
者控制在最小范围之内。
第九十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
第九十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第一○○条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情
况予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一○一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第一○二条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情
况。
第一○三条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 信息的申请、审核与发布流程
第一○四条 公司信息发布应当遵循以下程：
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（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长
授权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证
监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等
信息沟通与制度
第一○五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事
会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一○六条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建
议、意见等。
第一○七条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两
人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记
录沟通内容。
第一○八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会
参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露
事务管理和报告制度
第一○九条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人
为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
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公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部
门 、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本
部门 、本公司相关的信息。
第一一○条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信
息披露义务。
第一一一条 董事会秘书和证券部向各部门和分公司和各控股子公司（含全
资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）
应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十二章 责任追究机制
第一一二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直
至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一一三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、
监事及高级管理人员的责任。
第一一四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一一五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处
罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向青岛
证监局和证券交易所报告。
第十三章 附则
第一一六条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，
按照后者的规定执行。
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第一一七条 本制度中“以上”包括本数。
第一一八条 本制度由公司董事会负责解释。
第一一九条 本制度由公司董事会审议，至审议通过之日起实施，修改时亦
同。
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