盈康生命科技股份有限公司



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                               独立董事工作制度

                               （2022 年 4 月）

                                  第一章 总 则

       第一条 为进一步完善盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资
者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）及《盈康生命科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
       第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 公司独立董事 3 名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士指具有丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一的人士：（1）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位；（2）具备注册会计师资格；（3）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。）。

                              第二章 独立董事的任职条件

       第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；


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       （五）《创业板规范运作》第三章关于独立董事任职资格规定的其他条件；
       （六）《公司章程》规定的其他条件。
       第五条 下列人员不得担任公司独立董事：
       （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
       （八）已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人员；
       （九）根据中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性或不适宜担任上
市公司独立董事的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与上市
公司不构成关联关系的附属企业。

                           第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       独立董事候选人不得存在本制度第五条规定的不得被提名为上市公司董事
的情形，并不得存在下列不良记录：

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     （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
     （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
     （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
     （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
     第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
     第八条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,应当向
深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董
事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。
     第九条 独立董事候选人的任职资格由深圳证券交易所按规定进行审核。对
于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举
独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议
的情况进行说明。深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公
司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东
大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券
交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、
是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。公司在召开股东大会


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选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注
及其具体情形进行说明。
     第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
     第十一条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，
采用累积投票制。
     第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当作为特别事项予以披露。
     第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选
独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
     第十四条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要
求辞职的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请
股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
     第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。

                           第四章 独立董事的职权

     第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

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     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
     （五）提议召开董事会；
     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
     独立董事行使前款第（一）至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
     如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关
情况予以披露。
     第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的
条件：
     （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
     （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。
     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公
司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
     独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分


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的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会
议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事
会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其
提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
       （四）独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
       （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。

                             第五章 独立董事的义务

       第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责
的情况进行说明。
       第十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当保
持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，
认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注
相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要
求。
       独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及
信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时
或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违
规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行
书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
       第二十条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保

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有足够的时间和精力有效地履行职责。
     公司积极探索建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立
性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对出现独立董事未依
法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、
提请股东大会予以撤换等问责措施。
     第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任、解聘高级管理人员；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）聘用、解聘会计师事务所；
     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
     （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
     （七）内部控制评价报告；
     （八）相关方变更承诺的方案；
     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
     （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
     （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
     （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
     （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项。
     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、


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反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
       第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十三条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项核查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
       第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。
       第二十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作


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情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。
       公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
       独立董事可通过公司公布其通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受
投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查
结果及时回复投资者。
       第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十七条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                                    第六章 附则

       第二十九条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本

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数。
       第三十条 本制度为《盈康生命科技股份有限公司董事会议事规则》的补充，
由公司董事会负责解释、修订。
       第三十一条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、《上
市规则》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、
《上市规则》和《公司章程》的规定执行，且董事会对本制度进行修订。
       第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




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