盈康生命科技股份有限公司



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                               募集资金管理制度

                               （2022 年 4 月）

                                 第一章 总则

       第一条 为了规范盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等有关法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，结合公司的实际
情况，制定本制度。
       第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
       第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由注册会计师出具验
资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工
作。
       第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事
会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
       第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，
建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金使用的
情况。
       募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金
管理制度。
       违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受


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损失的，相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

                           第二章 募集资金专户存储

       第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
       公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
       第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
       （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
       （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
       （三） 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000 万
元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
       （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
       （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
       （六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
       （七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问权利、义务及违约责
任；
       （八） 商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
       公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。


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       公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。

                            第三章 募集资金使用

       第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
       第九条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
       公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
       第十条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。
       募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度。募集资金项目的每一笔支
出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部
审核后报财务负责人和总经理批准后实施。
       公司财务部应当至少每月向证券部提供一次募集资金的使用情况说明，说明
应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
       第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
       第十二条 公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。
       募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金
年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
       第十三条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：


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       （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
       （二） 募投项目搁置时间超过一年的；
       （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
       （四） 募投项目出现其他异常的情形。
       公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。
       第十四条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
       第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
       公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
       第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由
会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金
置换自筹资金。
       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
       第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；


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    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
     （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
     第十八条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
     （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
     （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
     （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
     第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计
划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使
用计划公告应当包括下列内容：
     （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
     （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
     （三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。


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     计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
     超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于开展委托理财（现金管理
除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
     第二十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应
当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
     （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%。
     （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
     第二十一条        公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：
     （一）投资产品的期限不得超过十二个月；
     （二）安全性高，如结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。
     第二十二条        公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说


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明；
       （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
       公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
       第二十三条      公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司应当聘请律师
事务所就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
       第二十四条      公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。

                            第四章 募集资金用途变更

       第二十五条      公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
       （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
       （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
       （三）变更募集资金投资项目实施方式；
       （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
       第二十六条      公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金
用途议案后，方可变更募集资金用途。
       第二十七条      公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。
       第二十八条      公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
       第二十九条      公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后
二个交易日内公告以下内容：
       （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
       （二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；


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     （三） 新项目的投资计划；
     （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用
途的意见；
     （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
     新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
     第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
     第三十一条        公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
     第三十二条        公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
     第三十三条        单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金用作
其他用途应当履行以下程序：
     单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收
入）用作其他用途应当经董事会审议通过、独立董事、监事会以及保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
     单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收
入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以
豁免履行第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
     公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

                           第五章 募集资金管理与监督

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     第三十四条        公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况
     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时董事会报告检查结果。
     第三十五条        公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全
面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情
况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在
募集资金使用情况。
     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
     第三十六条        公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完
工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经
按照《创业板规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存
放与使用专项报告中披露鉴证结论。
     鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
     第三十七条        保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募
集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或
者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
     公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结


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论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
     保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
     第三十八条        独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
必要的费用。
     鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。

                                    第六章 附则

     第三十九条        本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
     第四十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规范性文件、业务规则或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性
文件、业务规则或公司章程的规定为准。
     第四十一条        本制度报股东大会审议通过，解释权属公司董事会，修订权
属公司股东大会。




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