关于重庆华健友方医院有限公司

2021 年 12 月 31 日 股 东 权 益 价 值 减 值 测 试 报 告 的 审 核 报 告




    索引                                                   页码
    减值测试报告的审核报告
    -资产重组注入资产补偿期满减值测试报告                  1-3
                   信永中和会计师事务所           北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:                    +86(010)6554 2288
                                                  8号富华大厦A座9层                   telephone:                   +86(010)6554 2288


                                                  9/F, Bl ock A, Fu Hua Mansion ,
                   ShineWing                      No . 8, Ch a o ya n g m en Be i da j ie ,
                                                  D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                   certified public accountants   100 02 7 , P.R.C hi n a                             facsimile:   +86(010)6554 7190




                              减值测试审核报告


                                                                                       XYZH/2022GZAA30145
盈康生命科技股份有限公司全体股东：




    我们接受委托，审核了盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”）编制
的《资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。


    一、管理层的责任


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及盈康生命与各重组方签署
的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制减值测试报告，保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是盈康生命管理层的责任。


    二、注册会计师的责任


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计
划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核
工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的
审核程序。


    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


    三、审核结论


    我们认为，盈康生命管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的
《股权转让协议》的要求编制，在所有重大方面公允反映了注入资产减值测试的结论。
    本审核报告仅供盈康生命2021年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，
不得用于其他任何目的。




信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：




                                        中国注册会计师：



           中国    北京                 二○二二年四月二十七日
资产重组注入资产补偿期满减值测试报告




                  资产重组注入资产补偿期满减值测试报告


    按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了《关于资产重组注
入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。本公司保证减值测试报
告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、资产重组的基本情况


    根据公司2018年1月31日召开的第四届董事会第七次（临时）会议审议通过的《关于
全资子公司现金收购重庆华健友方医院有限公司51%股权的议案》，同意公司全资子公司
星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛康”）以人民币13,000万元收购五莲
盛世听竹网络科技合伙企业（有限合伙）持有的重庆华健友方医院有限公司（以下简称“华
健友方”）51%股权。

       二、注入资产业绩承诺情况


    根据星玛康（甲方）与谢祥先（乙方）、五莲盛世听竹网络科技合伙企业（有限合伙）
（丙方）签署的《关于支付现金购买资产（股权）的协议》， 乙方、丙方共同连带且
不可撤销地作出承诺，标的公司友方医院净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润，以经具有证券期货从业资格的审计机构事务所审计结果为准，下同）的业绩承
诺期为2018 年-2020 年，其中承诺标的公司2018 年净利润不低于2,000 万元，2019 年
净利润不低于2,500 万元，2020 年净利润不低于3,000 万元（根据不同承诺期进行匹配），
前述三年业绩承诺净利润合计不低于7,500 万元。


    如果承诺净利润未实现的，乙方及丙方同意对甲方进行现金补偿，并以乙方所持有标
的公司剩余36.4%股权以及友方医院应付乙方租金作为担保。各方同意就业绩承诺和补偿
安排达成意见如下：


    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷
业绩承诺期内各期承诺净利润数总和×本次交易对价-累计已补偿金额。


    业绩补偿应逐年实施，若当年计算的当期应补偿金额小于0 时，按0 取值, 即已经补
偿的金额不冲回。标的公司与乙方、丙方及其关联方之间的关联交易产生的利润不纳入标
的公司业绩承诺期间的实际净利润。


                                       1
资产重组注入资产补偿期满减值测试报告




    甲方股东应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的2个月内,指定具有证券期货业务
资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况出具业绩专项审核报告。


    甲方聘请的审计机构将在业绩承诺期届满后对该年末交易标的进行减值测试，并出具
《减值测试报告》。如期末减值额>业绩承诺期累积已补偿金额，则乙方及丙方应在《减
值测试报告》出具之日起三十日内对甲方另行以现金或处置质押股权方式补偿。


    减值补偿金额-期末减值额-累积已补偿金额


    根据公司于2021年4月26日召开第五届董事会第六次会议和于2021年5月20日召开
2020年年度股东大会审议通过的《关于收购重庆华健友方医院有限公司51%股权业绩承诺
方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，经星玛康与业绩承诺方谢祥先、五莲
盛世听竹网络科技合伙企业（有限合伙）沟通协商，三方于 2021年 4 月 26 日签署《关
于<支付现金购买资产（股权）的协议>之补充协议》，补充协议约定：将原 2020 年度的
业绩承诺延期至 2021 年度履行，即原业绩承诺变更为承诺华健友方 2018 年度、2019 年
度及 2021 年度经审计的净利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,000 万元，2018
年度、2019 年度及 2021 年度三年业绩承诺净利润合计不低于 7,500 万元。各方确认，
补充协议的相关约定除将乙方、丙方原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行外，不得
实质降低或者减损乙方、丙方对甲方的款项支付义务，不得损害上市公司及其股东的利益。

       三、减值测试过程

    公司履行了以下程序：

    1、已充分告知评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

    2、谨慎要求评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和开
元资产评估有限公司原出具的《广东星普医学科技股份有限公司拟通过全资子公司星玛康
医疗科技（成都）有限公司实施股权收购所涉及的重庆华健友方医院有限公司股东全部权
益估值项目估值报告》(开元评咨字[20181001 号)的结果可比，需要确保评估假设、评估
参数、评估依据等不存在重大不一致。

    3、要求评估公司对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其
评估报告中充分披露。

    4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

    5、根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作价减去期
末注入资产的咨询值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响计算是否发生减值。

                                       2
资产重组注入资产补偿期满减值测试报告




       四、    测试结论
                              项目                        金额(人民币万元)
注入资产作价                                                         13,000.00
减：注入资产的期末价值评估值                                         13,187.29
加：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与                                 -
减：补偿期内注入资产已发放现金股利                                      816.00
期末减值额                                                                   -

    通过以上工作,我们得到以下结论:

    注入资产期末未发生减值。




                                           盈康生命科技股份有限公司


                                            二○二二年四月二十七日




                                       3