盈康生命科技股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项
                               的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《盈康
生命科技股份有限公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立
场，就公司第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项，发表独立意见如
下：

       一、关于符合向特定对象发行股票条件的独立意见

       根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，结合公
司实际情况，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对
象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。本议案涉及关联交易事
项，关联董事已回避表决。

       因此，我们一致同意关于符合向特定对象发行股票条件的议案，并同意将
该议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

       二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见

       公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，
定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，
有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公
司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回
避表决。




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     因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的方案，并同意将相关议案
提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

     三、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见

     公司编制了《盈康生命科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案》
（下称“《预案》”），该《预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公
司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定
及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是是中小股东利益的情形。公
司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符
合公司股东的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

     因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的预案，并同意将相关议案
提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

     四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

     公司编制了《盈康生命科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票方案
论证分析报告》（下称“《分析报告》”），该《分析报告》结合了公司所处
行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详
尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易
事项，关联董事已回避表决。

     因此，我们一致同意同意公司编制的《分析报告》，并同意相关议案提交
股东大会审议，关联股东应回避表决。

     五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意
见

     经审阅《盈康生命科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告》，我们认为本次募集资金有助于优化公司资本结构、提
高抗风险能力，同时增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发
展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力。本次向特定对象发行
股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。



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    因此，我们一致同意公司编制的《盈康生命科技股份有限公司 2022 年向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该议案提交股东大
会审议，关联股东应回避表决。

    六、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

    经审阅《盈康生命科技股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止关于前次募
集资金使用情况报告》和《盈康生命科技股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日
止前次募集资金使用情况的鉴证报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资
金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意上述报告，并同意将相关议案提交股东大会审议，关
联股东应回避表决。

    七、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次向特定对
象发行股票构成关联交易。本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司
章程》《关联交易管理制度》的相关规定，不会对公司独立性构成不利影响，
不会损害公司和非关联股东的利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回
避表决。

    因此，我们一致同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

    八、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

    经审阅公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为
该协议条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股
东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们同意公司签署上述《附条件生效的股份认购协议》，并同意将
该议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。




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    九、关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于以要约方式增
持公司股份的独立意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为盈康医投。本次发行前，
盈康医投直接持有公司 254,876,285 股，持股比例为 39.69%，为公司控股股东。
盈康医投拟现金认购公司本次向特定对象发行的全部 A 股股票，按照本次向特
定对象发行股票数量上限 111,234,705 股计算，本次发行完成后，不考虑其他因
素影响，盈康医投可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的 48.59%，
仍为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》的相关规定，
盈康医投认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

    根据公司与盈康医投签署的《附条件生效的股份认购协议》以及盈康医投
出具的相关承诺，盈康医投承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行
结束之日起三十六个月内不进行任何转让，待公司股东大会非关联股东批准后，
盈康医投在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理
办法（2020 修正）》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”规定的豁免要约收购条件。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁
免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交
易所的最新政策安排或变化执行。

    经审核，我们认为本次提请股东大会批准公司控股股东盈康医投免于发出
收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新
政策安排或变化相应调整并执行，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司
和股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意本次提请股东大会批准盈康医投资免于发出要约事项，
并同意将相关议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    十、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的独立意见




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     公司就本次向特定对象发行股票对公司财务指标影响进行了进一步分析，
就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定
了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，并
且相关主体对公司调整后的填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

     我们认为公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公
司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回
避表决。

     因此，我们一致相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议，关联股
东应回避表决。

     十一、关于未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的独立意见

     公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的
短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司实际经营情况和战略发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，能够
更好地保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

     因此，我们一致同意公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》
并同意将该规划提交提交股东大会审议。

     十二、关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的事前认可意
见

     根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定，我们认为公司设立向特定对象发行股票的募集资金专
用账户，实行专户专储管理，专款专用，有利于保证本次募集资金的合理使用，
保护股东利益。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。



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    因此，我们一致同意公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户，并
同意将相关议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    十三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的事前认可意见

    经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
向特定对象发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的
快速推进，符合公司和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意本次授权事项，并同意将相关议案提交股东大会审议，
关联股东应回避表决。

    综上，我们认为，本次向特定对象发行的相关议案已经公司第五届董事会
第二十四次（临时）会议审议通过，涉及关联交易的事项，关联董事均已回避
表决。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关
法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次向特定对象
发行涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次向特定对象发行涉及的所
有相关议案提交公司股东大会审议，本次向特定对象发行相关议案尚需公司股
东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件
后方可实施。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签名：




      卢军                 刘霄仑                    唐功远




                                              二〇二二年八月十二日




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