证券代码：300143         证券简称：盈康生命        公告编号：2022-054



                    盈康生命科技股份有限公司

        第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月12日以电话、
邮件等方式向全体董事发出公司第五届董事会第二十四次（临时）会议通知。本
次会议于2022年8月12日在山东省青岛市崂山区海尔路一号盈康一生大厦19楼董
事会议室以现场及通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实出席董事7人，董事
谭丽霞、彭文以现场方式出席会议并投票表决，董事潘绵顺、沈旭东、独立董事
卢军、独立董事刘霄仑、独立董事唐功远以通讯方式出席会议并投票表决。本次
会议由董事长谭丽霞女士主持，公司的监事、高级管理人员列席了会议。

    本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公
司章程》及有关法律、法规的规定。

    二、 董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
董事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进
行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市
公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件，不存在不得向
特定对象发行股票的相关情况。

    鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东青岛盈康医疗投

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资有限公司（以下简称“盈康医投”），系公司关联方，审议本议案时关联董事谭
丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司
关联方，逐项审议以下子议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

    1、发行股票种类和面值

    本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    2、发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国
证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    3、发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东盈康医投，本次发行的
股票全部采用现金方式认购。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    4、定价基准日、发行价格与定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十四次（临时）
会议决议公告日。发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。

    定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日


                                   2
上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在
本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股
本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行股票的数量不超过111,234,705股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的30%。

    若公司股票在本次向特定对象发行股票的第五届董事会第二十四次（临时）
会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事
项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董
事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    6、限售期

    本次发行完成后，盈康医投所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不
得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的
转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的
有关规定执行。



                                   3
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    7、本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

    本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按照持股比例共享。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    8、募集资金金额及用途

    本次发行预计募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    9、上市地点

    公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    10、本次向特定对象发行股票决议有效期

    本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性
文件的规定和要求，以及公司实际经营情况、行业发展情况并结合资本市场的形
势，公司制定了本次发行方案及预案的内容，并编制了《盈康生命科技股份有限
公司2022年向特定对象发行股票预案》。


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    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盈康生
命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案》。

    鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司
关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性
文件的规定和要求，以及公司制定的向特定对象发行股票方案，公司编制了《盈
康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盈康生
命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

    鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司
关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》

    本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实
力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步
提升公司的盈利能力。募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
为此，公司编制了《盈康生命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告》。



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    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盈康生
命科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司
关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（中国证券监督管理委员会第168号令）及《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了《盈康生命科技股份
有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盈康生
命科技股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。

    和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盈康生命科技股份有限公司截
至2022年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。该报告已同日披露在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司
关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

    鉴于公司本次向特定对象发行股票的发行对象为盈康医投，盈康医投系公司
控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述认购对象
为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向


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特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的公告》。

    鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司
关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》

    根据本次向特定对象发行股票的方案，同意公司与认购对象盈康医投签署
《附条件生效的股份认购协议》。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向
特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的公告》。

    鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司
关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于
发出要约的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向盈康医投发行股票。本次发行前，盈康医投
直接持有公司254,876,285股股份，持股比例为39.69%，为公司控股股东。盈康医
投拟现金认购公司本次向特定对象发行的全部A股股票，按照本次向特定对象发
行股票数量上限111,234,705股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，盈
康医投可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的48.59%，仍为公司控股

                                   7
股东。根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》的相关规定，盈康医投认购
本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

    根据公司与盈康医投签署的《附条件生效的股份认购协议》以及盈康医投出
具的相关承诺，盈康医投承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结束
之日起三十六个月内不进行任何转让，待公司股东大会非关联股东批准后，盈康
医投在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法
（2020修正）》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的
豁免要约收购条件。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政
策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或
变化执行。

    公司董事会同意提请股东大会批准：公司控股股东盈康医投免于发出收购要
约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排
或变化相应调整并执行。

    鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司
关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事


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项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的
公告》。

    鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司
关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》

    为进一步完善公司的利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强
公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、
稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法权益，在充分考虑公司实际经营
情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东
回报规划》。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《盈康生
命科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户
的议案》

    为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度的保障公司股东的权益，根据
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规，公

                                   9
司拟设立向特定对象发行股票募集资金专用账户，该募集资金专项账户仅用于存
储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途，并拟授权公司管
理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》
等具体事宜。

    鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司
关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

    为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜，包括但不限于：

    1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司
实际情况制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于
确定或调整发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象及其他与
发行方案相关的一切事宜；

    2、签署、修改、补充、完成、递交、呈报、执行与本次公司向特定对象发
行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、中介机构
聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议等；

    3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复证券监管部门或有关主管部门的
问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；



                                   10
    4、具体组织实施本次募集资金投资项目；

    5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次向特定对象发行股票完
成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

    6、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次向特定对象发
行股票申报等事宜；

    7、根据本次实际向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款
及办理工商变更登记；

    8、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

    9、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或市场条件发生
变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次向特
定对象发行股票方案作相应调整；

    10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与
本次向特定对象发行股票发行、申报、上市等有关的其他事项；

    11、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

    鉴于本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东盈康医投，系公司
关联方，审议本议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》

    按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
等相关规定，基于本次向特定对象发行股票的整体工作安排，公司董事会决定择
期召开股东大会，审议本次公司向特定对象发行股票相关的以下议案：《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的


                                   11
议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的议案》《关于公司向特定
对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于发
出要约的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》。

       公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开临时股东大会的通知，将
本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会表决。

       表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

       公司独立董事对上述有关事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体
内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第
五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于
第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

       三、 备查文件

       1、第五届董事会第二十四次（临时）会议决议；

       2、独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的事前认
可意见；

       3、独立董事关于第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意
见；

       4、中介机构报告；

       5、深交所要求的其他文件。




                                     12
特此公告。




                  盈康生命科技股份有限公司董事会
                         二〇二二年八月十三日




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