证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2022-085
盈康生命科技股份有限公司
关于收到业绩补偿款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司玛西普医学科技
发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）于 2022 年 11 月 3 日收到了刘天尧
先生支付的 17,318.69 万元业绩补偿款。关于业绩补偿款的相关情况如下：
一、交易概述
公司于 2018 年 6 月 22 日召开第四届董事会第十四次（临时）会议、第四届监
事会第八次（临时）会议和于 2018 年 7 月 9 日召开 2018 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司 25%股权暨关联交易的议案》，
同意全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）以
人民币 47,000 万元购入寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广梧
人和”）持有的四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）25%股权。
2018 年 6 月 22 日，玛西普与刘天尧、广梧人和签订了《关于四川友谊医院有限责
任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），玛西普以支付现金方
式收购广梧人和持有的友谊医院 25%股权。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 23 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购四川友谊医院有限责任
公司 25%股权暨关联交易的公告》。
二、业绩承诺情况及补偿方案
1、根据 2018 年 6 月 22 日玛西普与刘天尧等签订的《关于四川友谊医院有限
责任公司股权转让协议》，刘天尧承诺：
（1）对于前次交易友谊医院 75%股权的部分承诺友谊医院在 2018 年、2019
年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以
1
其自有资金或银行借款对外投资产生的收益等）总额不低于 8,581.45 万元、10,594.34
万元；
（2）本次交易友谊医院 25%股权的部分承诺友谊医院在 2018 年、2019 年、
2020 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医
院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于 10,501.04 万
元、12,491.36 万元、16,915.34 万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于 39,907.74
万元；
（3）计算上述是否达到净利润承诺时，应首先计算该年度净利润是否达到第
（1）条所述承诺友谊医院该年度净利润的 75%（即 2018 年 6,436.0875 万元，2019
年 7,945.755 万元），该部分利润补偿按照刘天尧于 2017 年 4 月 25 日《关于四川
友谊医院有限责任公司股权转让协议》作出的承诺实施；再计算该年度净利润减去
第（1）条所述承诺友谊医院该年度净利润的 75%（即 2018 年 6,436.0875 万元，2019
年 7,945.755 万元）后是否达到第（2）条所述承诺该年度友谊医院该年度净利润的
25%（即 2018 年 2,625.26 万元，2019 年 3,122.84 万元），该部分利润补偿按照刘
天尧于本转让协议作出的承诺实施；在计算 2020 年友谊医院该年度净利润是否达
到承诺净利润时（即 2020 年 4,228.835 万元），该部分利润补偿按照本协议作出的
承诺实施。
若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个会
计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院 25%股权对应的实际净利润总额与标的
资产对应的预测净利润总额的差额部分，刘天尧应于该年度标的资产专项审核报告
出具后 1 个月内向玛西普以现金进行补偿；友谊医院 75%股权对应的实际净利润总
额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分的补偿按照刘天尧于 2017 年 4 月
25 日《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》作出的承诺实施。
在业绩补偿期间的第 2018 年及 2019 年，如果标的资产截至当期期末累积实际
净利润总额低于截至当期期末累积预测净利润总额，刘天尧同意以现金向玛西普进
行补偿。补偿的金额按以下公式进行确认：
当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额-标的资产截至
当期期末累积实际净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额
2
在业绩补偿期间的 2020 年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额超过
截至当年年末累计承诺净利润金额的 90%、但不足 100%时，补偿的金额按以下公
式进行确认：
当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资产截
至当期期末累积实际净利润金额－截至当年年末累积已补偿金额
在业绩补偿期间的 2020 年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额未超
过截至当年年末累积承诺金额的 90%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，补
偿的金额按以下公式进行确定：
当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资产截
至当期期末累积实际净利润金额）÷补偿期限内各年标的资产对应的承诺净利润总
和×交易总价款－累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，已经补偿的金额不冲回。
上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对友谊医院进行减值测
试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>业绩承诺期限内已补偿金额
总数，则刘天尧应对玛西普进行另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额总
数
2、根据公司于 2021 年 4 月 26 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第六次会议和于 2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会审议通过的《关于
收购四川友谊医院有限责任公司 25%股权业绩承诺方延期履行业绩承诺及签署相
关补充协议的议案》，经玛西普与业绩承诺方刘天尧沟通协商，双方于 2021 年 4
月 26 日签署《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议之补充协议》，补充
协议约定：将原 2020 年度的业绩承诺变更至 2021 年度履行，即原业绩承诺变更为
友谊医院 2018 年度、2019 年度及 2021 年度经审计的净利润分别不低于 10,501.04
万元、12,491.36 万元、16,915.34 万元，2018 年度、2019 年度及 2021 年度三年承
诺实现税后净利润总额不低于 39,907.74 万元。双方同意，《股权转让协议》中涉
及业绩补偿期/利润承诺期/业绩承诺期的相关约定应指 2018 年度、2019 年度及 2021
年度；“利润承诺期”减值测试条款、“盈利预测补偿的原则及方式”条款等相关
条款中涉及 2020 年的约定均相应变更为 2021 年。
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三、业绩承诺实现情况及补偿情况
1、友谊医院 25%股权 2021 年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日为公司出具
的《关于四川友谊医院有限责任公司 2021 年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（编
号：XYZH/2022GZAA30142），友谊医院 2021 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 25%股权业绩实现数 25%股权业绩承诺数 应补偿金额
2018 年度 3,642.82 2,625.26 -
2019 年度 81.54 3,122.84 2,023.74
2021 年度 2,146.66 4,228.84 17,318.69
合计 5,871.02 9,976.94 19,342.43
注：根据业绩承诺约定的计算方法（详见本公告“二、业绩承诺情况及补偿方
案”第 1 点的第（3）项），上述表格仅列示友谊医院 25%股权对应的业绩承诺数
和业绩实现数，2019 年度的业绩补偿款 2,023.74 万元已全部收到。
因友谊医院 2021 年度净利润（扣除非经常性损益）实现数为 8,586.64 万元，25%
股权对应 2021 年度业绩实现数=8,586.64 万元*25%=2,146.66 万元
根据业绩承诺约定的计算方法，首先，因友谊医院 25%股权 2019 年度及 2021
年度经审计的净利润均未达到 3,122.84 万元、4,228.84 万元；其次，友谊医院 25%
股权 2018 年度、2019 年度及 2021 年度三年承诺实现税后净利润总额低于 9,976.94
万元，所以友谊医院 25%部分股权业绩承诺未完成。
根据此前约定：在业绩补偿期间的 2021 年，标的资产截至当年年末累积实际
净利润金额（即 2018 年度、2019 年度及 2021 年度累计经审计的净利润 5,871.02 万
元）未超过截至当年年末累积承诺金额的 90%（即 2018 年度、2019 年度及 2021
年度累计经审计的净利润 9,976.94 万元*90%=8,979.2460 万元）时，业绩承诺方以
现金向受让方进行补偿。
即：当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资
产截至当期期末累积实际净利润金额）÷补偿期限内各年标的资产对应的承诺净利
润总和×交易总价款－累积已补偿金额。
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2021 年度应补偿金额=（9,976.94 万元-5,871.02 万元）÷9,976.94 万元*47,000.00
万元-2,023.74 万元=17,318.69 万元。
友谊医院 25%部分股权 2021 年度业绩承诺未完成，根据交易各方签署的《股权
转让协议》及补充协议，业绩承诺方刘天尧应以现金方式补偿玛西普 17,318.69 万
元。
2、友谊医院 25%股权业绩补偿期满减值测试情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的《关
于四川友谊医院有限责任公司 2021 年 12 月 31 日股东权益价值减值测试报告的审
核报告》（编号：XYZH/2022GZAA30143），友谊医院 25%股权业绩补偿期满减
值测试结论如下：
项目 金额（万元）
注入资产作价 47,000.00
减：注入资产的期末价值评估值 36,261.06
加：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与 -
减：补偿期内注入资产已发放现金股利 2,000.00
期末减值额 8,738.94
通过以上工作，我们得到以下结论:
注入资产期末减值额为 8,738.94 万元，小于业绩承诺期限内补偿金额总数
19,342.43 万元，减值无需另行补偿。
综上，业绩承诺方刘天尧 2021 年度需补偿玛西普收购友谊医院 25%股权业绩
补偿款金额为业绩承诺期限内补偿金额总数 19,342.43 万元减去已收到的 2019 年度
业绩补偿款 2,023.74 万元等于 17,318.69 万元。
四、业绩补偿履行情况
公司全资子公司玛西普已于 2022 年 11 月 3 日收到了业绩承诺方刘天尧先生支
付的 17,318.69 万元业绩补偿款。截至本公告披露日，业绩承诺方刘天尧先生对 2021
年度友谊医院业绩承诺的补偿义务已履行完毕。
五、备查文件
1、业绩补偿款银行回单。
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特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月三日
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