北京市金杜（青岛）律师事务所
                   关于盈康生命科技股份有限公司
                终止实施2022年限制性股票激励计划的
                               法律意见书


致：盈康生命科技股份有限公司

    北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受盈康生命科技股份
有限公司（以下简称公司）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称《业务办理》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称法律法规）和《盈康生命科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
《盈康生命科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司终止实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称本次激励计划终止），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在 公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

                                    1
    金杜仅就与公司本次激励计划终止相关的法律问题发表意见，且 仅根据中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司本次激励计划终止之目的使用，不得用作 任何其他目
的。本所同意公司在其本次激励计划终止的相关文件中引用本法律意 见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

   一、 关于本激励计划的批准和授权

    （一） 2022 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事彭文、沈旭
东对相关议案回避表决。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关事宜发表了同意的独立意
见。

    （二） 2022 年 1 月 11 日，公司召开第五届监事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三） 2022 年 1 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事已向全体股东
公开征集了委托投票权。

    （四） 2022 年 2 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会根据《管理办法》
《上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022 年第一次临时股东
大会的授权，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，本激励计划不存在不
能授予权益或不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露的激 励计划不存
                                     2
在差异，同意以 2022 年 2 月 8 日为授予日，以 7.27 元/股的价格向符合条件的 131
名激励对象授予 418.90 万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事就前述向激
励对象授予限制性股票事宜发表了明确同意的独立意见。

    （五） 2022 年 2 月 8 日，公司召开第五届监事会第十九次（临时）会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意确定以 2022 年
2 月 8 日为授予日，以 7.27 元/股的价格向符合条件的 131 名激励对象授予 418.90
万股第二类限制性股票。

   二、 本次激励计划终止已履行的程序

    （一） 2023 年 3 月 28 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止实施 2022
年限制性股票激励计划。

     同日，公司独立董事出具了独立意见，独立董事认为公司终止实施 2022 年限
制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》和公司《激励计
划（草案）》的相关规定，本次激励计划终止不涉及回购事项，不会对公司的经营
业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关
联董事已回避表决，相关审议程序合法、合规，独立董事一致同意公 司终止实施
2022 年限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （二） 2023 年 3 月 28 日，公司第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关
于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》，经审核，监事会认为公司终止
实施 2022 年限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
和公司《激励计划（草案）》的相关规定，相关审议程序合法、合规，本次激励计
划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨 干的勤勉尽
职，监事会一致同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划终止已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《业务办理》和公司《激励计划
（草案）》的相关规定。本次激励计划终止尚需提交股东大会审议批准。

   三、 关于本次激励计划终止的相关情况

   （一） 本次激励计划终止的原因

    根据公司第五届董事会第三十一次会议决议及公司出具的说明及 承诺函，鉴
于目前公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，
本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配 ，预计达成
                                     3
激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本激励计划将 难以达到预
期的激励目的和效果。综合考虑公司自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司
未来发展战略计划，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施 2022 年限制性股票
激励计划，与之配套的《激励计划（草案）》等文件一并终止，已经授予但尚未归
属的第二类限制性股票全部作废。

   （二） 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

    根据公司出具的说明及承诺函，公司本次终止实施限制性股票激 励计划不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展 产生重大不
利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

    根据公司独立董事于 2023 年 3 月 28 日出具的独立意见，独立董事认为公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划的事项不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。

    根据公司第五届监事会第二十九次会议决议，公司终止实施 2022 年限制性股
票激励计划的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    此外，公司已根据《管理办法》及《业务办理》的规定承诺自本次激励计划终
止的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划。

    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划终止符合《管
理办法》《业务办理》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形。

   四、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划终止
履行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划终止符合《管理办法》《业务办理》
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。本次激励计划终止尚需提交股东大会审议批准；公司尚需就本次激励
计划终止依法履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份。




    （以下无正文，下接签章页）




                                    4
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于盈康生命科技股份有限公
司终止 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）




北京市金杜（青岛）律师事务所             经办律师： ________________

                                                          李   强




                                                     ________________

                                                         李 明 阳




                                        单位负责人： _______________

                                                         李    强




                                        二〇二三年 三   月 二十八 日




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