关于杭州宋城旅游发展股份有限公司
      租赁杭州宋城实业有限公司办公楼和停车场
                    构成关联交易的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为
杭州宋城旅游发展股份有限公司（简称“宋城股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关规定，对宋城股份租赁杭州宋城实业有限公司（简称“宋城实业”）
部分场地用作办公楼和停车场构成关联交易的事项进行了核查，有关情况如下：

    一、本次关联交易概述

    因公司日常办公需要及宋城景区正常经营需要，宋城股份需与宋城实业继续
续签办公楼和停车场租赁合同，用于公司的日常经营办公和停放游客车辆，租赁
期限为三年。

    二、关联方基本情况

    （1）基本情况

    宋城实业系杭州宋城集团控股有限公司（简称“宋城控股”）的控股子公司，
成立于1998年5月21日，注册资本23,500万元，法定代表人黄巧燕。宋城实业住
所为杭州市之江路148号，主要从事科技投资，教育投资，旅游经营管理，旅游
项目开发等业务。

    （2）与公司的关联关系

    宋城实业由宋城控股持股90%，杭州南奥旅游置业有限公司（简称“南奥置


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业”）持股10%。黄巧灵先生作为宋城股份的实际控制人，同时还持有宋城股份
第二大股东南奥置业65.38%的股权。因此，宋城实业与宋城股份同受实际控制人
黄巧灵先生控制，构成关联方关系。

     三、本次关联交易的主要内容

    （一）宋城股份与宋城实业签订《房屋租赁合同》

    因公司日常办公需要，公司于2009年向杭州宋城实业有限公司租用其位于杭
州之江路148号的白宫办公楼，用于日常办公经营。该合同将于2013年12月31日
期满，公司需继续承租上述场地。2014年2月26日，宋城股份与宋城实业签署《房
屋租赁合同》，租赁宋城实业面积为5,591.53平方米的房屋，用作公司的办公楼，
具体协议内容如下：

    1、租赁场地

    宋城实业拥有的坐落在杭州之江路148号的白宫办公楼，面积5,591.53平方
米，用途为办公楼。

    2、租赁期限

    租赁期为三年，从2014年1月1日起至2016年12月31日。

    3、租金
     租金为人民币 140.91 万元/年；租金半年一付。支付时间分别为每年的 1
 月 10 日和 7 月 10 日前。

    4、定价依据

    按照目前该区域对外租赁的市场价格，并参考以往的租赁价格，房屋租金为
0.70元/天/平方米，每年人民币140.91万元，价格合理、公允。

    （二）宋城股份与宋城实业签订《停车场租赁合同》

    因公司宋城景区正常经营的需要，公司于2011年向杭州宋城实业有限公司租
赁其位于杭州之江路148号的部分场地，作为停车场。该合同将于2014年4月21
日期满，公司需继续承租上述场地。2014年2月26日，宋城股份与宋城实业签署


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《停车场租赁合同》，租赁宋城实业面积为11,000平方米的场地，用作宋城景区
的停车场，具体协议内容如下：

    1、租赁场地

    宋城实业拥有的坐落在杭州之江路148号土地证号为“杭西国用(2010)第
200010号”的部分场地，面积11,000平方米，用途为停车场。

    2、租赁期限

    租赁期为三年，从2014年4月22日起至2017年4月21日。

    3、租金
    租金为人民币 120 万元/年；租金每半年支付一次，支付时间分别为 6 月 30
日和 12 月 30 日。
    4、定价依据

    由于杭州市之江区的土地租赁价格差异较大，无实际参考价值，本次关联交
易的交易价格参考以下事项进行确定：

    1、宋城股份曾于2011年4月21日与宋城实业签署《停车场租赁合同》，租赁
宋城实业面积为11,000平方米的场地，用作宋城景区的停车场，租金为120万元/
年，单位面积的租金约为0.3元/天/平米，该项交易已经宋城股份第四届董事会第
六次会议审议通过。本次续签仍然按照上述价格计算。

    2、考虑到目前杭州市居民小区单个车位的销售价格普遍在30万元左右（家
用轿车，停车位面积一般为15平方米以下），公司租赁宋城实业11,000平方米的
场地可规划可用于经营的大型客车停车位200个（单个车位面积为55平方米）。
按每个大型客车停车位30万元的销售价格测算（约5,455元/平方米），面积为
11,000平方米的场地销售总价为6,000万元。如按50年摊销，则每年摊销金额120
万元（不考虑相关税费）。

    因此，综合考虑上述事项，公司向宋城实业租赁11,000平方米场地用作停车
场，每年支付租金120万元，价格合理、公允。

     四、保荐机构关于本次关联交易的核查意见

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    经核查，银河证券认为：

    1、宋城股份与宋城实业签订《房屋租赁合同》，租赁宋城实业面积为5,591.53
平方米的房屋用作办公楼，是基于公司日常经营需要的正常商业行为。本次场地
租赁的租赁价格140.91万元//年，是宋城股份根据其既有经常性关联交易为比照，
进行确定。

    宋城股份与宋城实业签订《停车场租赁合同》，租赁宋城实业面积为11,000
平方米的场地用作宋城景区的停车场，是基于宋城景区日常经营需要的正常商业
行为。本次场地租赁的租赁价格120万元/年，是宋城股份根据其既有经常性关联
交易为比照，并以杭州市车位的普遍销售价格为依据模拟测试进行确定。

    本次关联交易以市场价格为依据，定价公允、合理，没有违反公开、公平、
公正的原则，对宋城股份的生产经营没有构成不利影响，不存在损害宋城股份利
益的情形。

    2、本次关联交易事项已经宋城股份第五届董事会第五次会议审议通过，关
联董事在审议该关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事
项明确发表了同意意见，审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《关联交易
关联制度》等相关规定。



                                               中国银河证券股份有限公司

                                            保荐代表人：郑    炜、徐子庆

                                                           2014年2月25日




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