杭州宋城旅游发展股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
2013 年度
杭州宋城旅游发展股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
信会师报字[2014]第110220号
杭州宋城旅游发展股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称
“宋城股份公司”）董事会编制的《关于公司2013年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宋城股份公司2013年度报告披露时使用，不得用
作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为宋城股份公司2013年度
报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
宋城股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指
引编制《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宋城股份公司董事会
编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，宋城股份公司董事会编制的《关于公司2013年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了宋城股
份公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国上 海 二 O 一四年二月二十五日
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关于公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本
公司将 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
根 据 公 司 2009 年 度股东 大 会 决 议 ， 经 中 国 证券 监 督 管 理 委员 会 的 证监 许 可
[2010]1632 号文《关于核准杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》核准，向社会公开发行 42,000,000 股新股。每股发行价为人民
币 53.00 元，共募集资金总额 2,226,000,000.00 元，扣除支付发行费用 97,579,000.00
元，募集资金净额为人民币 2,128,421,000.00 元，其中股本 42,000,000.00 元，资本
公积（资本溢价）2,086,421,000.00 元。该募集资金已于 2010 年 12 月 2 日全部到位，
资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司（现已更名为立信会计师事务所（特
殊普通合伙））验证并出具“信会师报字（2010）第 25589 号”《验资报告》。
(二) 2013 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司用募集资金投入项目使用 1,356,258,666.09 元，其中：
募投宋城景区基础设施及配套改造项目使用 55,572,269.37 元；募投杭州乐园改扩建
项目使用 266,778,834.56 元；募投杭州动漫乐园改建项目使用 125,466,236.57 元；超
募泰安千古情项目使用 149,618,841.78 元；超募三亚千古情项目使用 409,042,508.86
元 ； 超 募 石 林 宋 城 项 目 使 用 27,851,200.00 元 ； 超 募 丽 江 茶 马 古 城 项 目 使 用
251,530,561.59 元；超募武夷山项目使用 70,398,213.36 元。公司用超募资金补充流
动资金 300,000,000.00 元。公司将募投“杭州乐园改扩建项目”节约资金 50,304,179.42
元补充流动资金。公司合计使用募集资金 1,706,562,845.51 元。
截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用完毕，公司募集资金专户余额为
484,765,500.99 元（其中包含利息收入减除手续费后净收入 62,907,346.50 元）。
二、 募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理, 提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用》的规定，公司制定了《募集资金使用
管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集
资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
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(一) 募集资金的管理情况
公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与深圳发展银行股份有限公司杭州
分行、中国工商银行浙江省分行杭州营业部、中国建设银行股份有限公司杭州吴山
支行、宁波银行鄞州支行、北京银行杭州平海支行、中国工商银行股份有限公司石
林支行、中国工商银行股份有限公司丽江分行和中国农业银行股份有限公司武夷山
市支行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，得到有效履行，专
户银行定期向公司和保荐机构寄送对帐单。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金以活期或定期存款形式存放于下表银行：
2013.12.31 存放
开户银行 银行账号
余额（元）
中国工商银行浙江省分行杭州营业部 1202021129900112917 652,837.69
深圳发展银行股份有限公司杭州分行 11006600475202 14,922,748.34
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 33001616227059999999 43,441.88
宁波银行股份有限公司鄞州支行 53010122000219220 8,176,395.34
北京银行股份有限公司杭州平海支行 57108995100120109005580 11,437,028.46
中国工商银行石林彝族自治县支行 2502019529200084958 4,162,259.28
中国工商银行股份有限公司丽江支行 2512021829200217741 18,065.38
中国农业银行股份有限公司武夷山市支行 13970101040016562 4,725,944.22
活期小计 44,138,720.59
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 33001616227049003333*000*2 10,126,780.40
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 33001616227049003333*000*004 90,000,000.00
宁波银行股份有限公司鄞州支行 53010122000354086 52,000,000.00
宁波银行股份有限公司鄞州支行 53010122000354142 153,500,000.00
北京银行股份有限公司杭州平海支行 57108995100120501001867 40,000,000.00
北京银行股份有限公司杭州平海支行 57108995100120201000340 45,000,000.00
中国工商银行石林彝族自治县支行 2502019514200005752 40,000,000.00
中国工商银行石林彝族自治县支行 2502019514200005876 10,000,000.00
定期小计 440,626,780.40
合计 484,765,500.99
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
拟用募集 已使用募集 节余募集资金 2013.12.31
项目名称 投资总额
资金投入额 资金 补充流动资金 存放余额（元）
宋城景区 基础
设施及配 套改 70,000,000 70,000,000 55,572,269.37 15,575,586.03
造项目
杭州动漫乐园
217,600,000 217,600,000 125,466,236.57 100,170,222.28
改建项目
杭州乐园改扩
313,000,000 313,000,000 266,778,834.56 50,304,179.42
建项目（注）
募投项目小计 600,600,000 600,600,000 447,817,340.50 50,304,179.42 115,745,808.31
注：杭州乐园改扩建项目：项目已完工，节余募集资金补充流动资金详见本报告三
（六）。累计已使用 266,778,834.56 元及将节约项目资金补充流动资金 50,304,179.42
元，两项合计 317,083,013.98 元超过此项募集资金投资总额 313,000,000 元，系包括
使用此项目募集资金的累计利息收入。
(二) 超募资金实际使用情况
2010 年 12 月 2 日，公司共收到募集资金净额为 2,128,421,000.00 元，募投资金运用
项目总投资额为 600,600,000.00 元，超募资金为 1,527,821,000.00 元。
2011 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第四次会议决议：为规范募集资金的管理和使
用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资
金需求前提下，结合公司目前的流动资金需求及财务情况，公司拟使用部分“其他与
主营业务相关的运营资金”人民币 30,000 万元永久性补充流动资金，以满足公司日
常经营的需要。公司已于 2011 年 3 月 15 日，将上述 30,000 万元自募集资金专户划
至公司银行一般户，用以永久性补充流动资金。
2011 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过用超募资金设立全资子公
司泰安千古情旅游演艺有限公司，项目总投资人民币 35,000 万元，注册资本人民币
35,000 万元。
2011 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过用超募资金设立全资子
公司三亚千古情旅游演艺有限公司，项目总投资人民币 49,000 万元，注册资本人民
币 49,000 万元。
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2011 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过用超募资金设立全资
子公司石林宋城旅游演艺有限公司，项目总投资人民币 22,000 万元，其中 8,000 万
元来源于超募资金，14,000 万元来源于自筹资金，注册资本人民币 8,000 万元。
2011 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过用超募资金设立全资
子公司丽江茶马古城旅游发展有限公司，项目总投资人民币 33,400 万元，其中 10,000
万元来源于超募资金，23,400 万元来源于自筹资金，注册资本人民币 10,000 万元。
2012 年 6 月 18 日，第四届董事会第十九次会议审议通过增加丽江茶马古城投资项
目的超募资金投入金额，公司出于对剩余募集资金使用的整体规划和提高募集资金
使用效率的考虑，决定对丽江茶马古城投资项目中 23,400 万元自筹资金中的 15,000
万元改为由募集资金投入。增加后，丽江茶马古城投资项目总投资 33,400 万元不变，
其中 25,000 万元来源于超募资金， 8,400 万元来源于自筹资金，注册资本人民币
25,000 万元。
2012 年 6 月 18 日，第四届董事会第十九次会议审议通过使用部分超募资金及自筹
资金设立全资子公司武夷山武夷千古情旅游发展有限公司。公司项目总投资 35,000
万元，其中 7,500 万元来源于超募资金，27,500 万元来源于自筹资金。董事会决定
使用超募资金 5,760 万元和利息 1,740 万元，共计 7,500 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，上述已通过的超募资金 5 个项目，项目预计投入 174,400.00
万元，拟用超募资金及利息投入额 124,500.00 万元，已使用超募资金 90,844.13 万元。
已使用超募资金补充流动资金 30,000 万元。
超募资金使用详见下表：
拟用超募资金 已使用 已使用超募资金 2013.12.31
项目名称 投资总额
投入额 超募资金 补充流动资金 存放余额（元）
泰安千古情项目 350,000,000 350,000,000 149,618,841.78 213,676,395.34
三亚千古情项目 490,000,000 490,000,000 409,042,508.86 96,437,028.46
石林宋城项目 220,000,000 80,000,000 27,851,200.00 54,162,259.28
丽江茶马古城项目 334,000,000 250,000,000 251,530,561.59 18,065.38
武夷山项目 350,000,000 75,000,000 70,398,213.36 4,725,944.22
补充流动资金 300,000,000.00
超募资金
1,744,000,000 1,245,000,000 908,441,325.59 300,000,000.00 369,019,692.68
项目小计
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(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
公司募投项目中的“宋城景区基础设施及配套改造项目”主要是对宋城景区现有的部
分场地、构筑物、配套设施进行功能改造和升级。本项目实施后，可以有效缓解宋
城景区因为游客人数快速增长所带来的紧张局面，为宋城景区丰富游乐景点和内容、
提高接待能力和服务品质、以及通过基础设施改造升级来确保宋城景区未来的稳定
运营。但作为基础设施及配套改造项目，本项目并不单独核算项目效益。
(四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司无募集资金投资项目变更情况。
(五) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过截至 2011 年 3 月 22
日止，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目杭州乐园改
扩建项目款项计人民币 79,504,524 元。本次置换已经立信会计师事务所有限公司（现
已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））鉴证并出具“信会师报字（2011）第
11682 号”《鉴证报告》。
(六) 节余募集资金使用情况
2013 年 8 月 12 日，公司第五届董事会第一次会议，审议通过：由于公司对工
程设计进行了优化，对募投“杭州乐园改扩建项目”中的“生态园修缮整改”和“4D 动
感电影馆”两个项目未进行投入，节约资金 5,025 万元，用于补充流动资金。
公司实际结余募集资金 50,304,179.42 元（包括结余项目资金 5,025 万元及公告
日之后产生的利息收入扣减手续费支出），用于补充流动资金。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
宋城股份公司 2013 年不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金使用管理制度》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行
相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告已经公司董事会于 2014 年 2 月 25 日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
杭州宋城旅游发展股份有限公司
2014年2月25日
专项报告 第 5 页
附表： 募集资金使用情况对照表
编制单位：杭州宋城旅游发展股份有限公司 2013 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 212,842.10 本年度投入募集资金总额 41,584.41
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 170,656.28
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计
是否已变更 截至期末累 投入金额与承 截至期末投 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金承 调整后投 本年度投 项目达到预定可 本年度实 是否达到
项目，含部 计投入金额 诺投入金额的 入进度（%） 是否发生重
超募资金投向 诺投资总额 资总额(1) 入金额 使用状态日期 现的效益 预计效益
分变更 (2) 差额 (4)＝(2)/(1) 大变化
(3)＝(2)-(1)
宋城景区基础设施及配套
否 7,000.00 7,000.00 728.88 5,557.23 -1,442.77 79.39 否
改造项目
杭州动漫乐园改建项目 否 21,760.00 21,760.00 2,379.42 12,546.62 -9,213.38 57.66 陆续投入使用 5,483.97 否
陆续投入使用
杭州乐园改扩建项目 否 31,300.00 31,300.00 242.42 26,677.88 -4,622.12 85.23 6,370.45 否
已全部完工
承诺投资项目小计 60,060.00 60,060.00 3,350.72 44,781.73 -15,278.27
超募资金投向
泰安千古情项目 否 35,000.00 35,000.00 98.32 14,961.88 -20,038.12 42.75 否
三亚千古情项目 否 49,000.00 49,000.00 18,710.10 40,904.25 -8,095.75 83.48 陆续投入使用 1,258.01 否
石林宋城项目 否 8,000.00 8,000.00 15.84 2,785.12 -5,214.88 34.81 否
丽江茶马古城项目 否 25,000.00 25,000.00 11,952.54 25,153.06 153.06 100.61 否
武夷山项目 否 7,500.00 7,500.00 2,426.47 7,039.82 -460.18 93.86 否
超募资金投向小计 124,500.00 124,500.00 33,203.27 90,844.13 -33,655.87
归还银行贷款
补充流动资金 5,030.42 35,030.42
合计 184,560.00 184,560.00 41,584.41 170,656.28 -48,934.14
附表 第 1 页
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无此情况
项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况
2010 年 12 月 2 日，公司共收到募集资金净额为 212,842.10 万元，募投资金运用项目总投资额为 60,060 万元，超募资金为
152,782.10 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，公司董事会决定将超募资金投入 5 个项目，5 个项目总投资 174,400 万元，拟
超募资金的金额、用途及使用进展情况
用超募资金投入额 124,500 万元，已使用超募资金 90,844.13 万元，已使用超募资金补充流动资金 30,000 万元，募投杭州
乐园改扩建项目结余募集资金剩余 5,030.42 万元，超募资金 36,901.97 万元存放于公司开立的募集资金专户中。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 无此情况
2011 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过截至 2011 年 3 月 22 日止，公司拟以募集资金置换的以自筹
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金预先投入募集资金投资项目杭州乐园改扩建项目款项计人民币 79,504,524 元。本次置换已经立信会计师事务所有限公
司（现已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））鉴证并出具“信会师报字（2011）第 11682 号”《鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无此情况
杭州乐园改扩建项目已完工。2013 年 8 月 12 日，公司第五届董事会第一次会议，审议通过：由于公司对工程设计进行了
优化，对募投“杭州乐园改扩建项目”中的“生态园修缮整改”和“4D 动感电影馆”两个项目未进行投入，节约资金 5,025
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
万元补充流动资金。实际结余募集资金 5,030.42 万元（结余项目资金 5,025 万元+公告日之后产生的利息收入-手续费支出）
补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途 无此情况
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表 第 2 页
