杭州宋城旅游发展股份有限公司                     独立董事 2013 年度述职报告

                   杭州宋城旅游发展股份有限公司
                      独立董事 2013 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    大家好！
    作为杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，201
3 年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的
规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013 年度履职情况报告如下：
    一、出席会议及投票情况
    2013 年度，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会，认真审议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，为董事会
的正确、科学的决策发挥积极作用。
    2013 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席 2013 年度公司董事会的
情况如下：
    董事会召开次数                                           12
亲自出席数      委托出席数          缺席次数   是否连续两次未亲自出席会议
    12                0                 0                    否
    1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
    2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
    3、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
    4、本人作为公司董事会提名委员会召集人和发展战略委员会委员，2013 年
积极召集并主持提名委员会召开的相关会议并积极参与发展战略委员会工作会
议，切实履行了独立董事相关职责，规范公司运作。
    二、发表独立意见的情况
    2013 年度公司任期内独立董事对公司重大事项发表独立意见情况：
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    （一）2013 年 1 月 21 日，就董事会第二十八次会议审议相关事项进行了认
真的审议并发表如下独立意见：
     1、关于限制性股票激励计划相关事项
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》
等禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    （2）公司本次限制性股票激励计划所确定的首期激励对象均为公司任职人
员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际
需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等禁止获授股权
激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
    （3）限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等
规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
    （5）公司实施限制性股票激励计划有利于完善公司治理结构，健全公司激
励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员、技术（业务）骨干员工的积极性，
吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）骨干员工，提升公司的核心竞争力，促
进公司的长期健康发展，确保公司经营发展目标的实现。经过认真审阅《激励计
划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定，遵循“公开、公平、
公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以
及《股权激励备忘录》等有关法律法规的规定；
    综上所述，我们同意公司实施《激励计划》。
    2、关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品事项
    （1）公司运用自有闲置资金购买短期保本型产品的议案已经公司第四届董
事会第二十八次会议审议通过,相关审批程序合法、合规；
    （2）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得
到保障；
    （3） 短期来看公司阶段性现金流尚充裕,在保证公司正常运营和资金安全
的基础上，运用部分闲置资金，投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高
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资金使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
     3、关于将部分募集资金转为定期存款存放的事项
     （1）公司将部分募集资金转为定期存款存放的议案已经公司第四届董事会
第二十八次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；
     （2）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得
到保障；
     （3）在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存
款或通知存款等方式存放部分募集资金，提高募集资金和超募资金的使用效率、
合理降低财务费用。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
     （二）2013 年 2 月 26 日，对公司 2012 年度报告及第四届董事会第二十九
次会议审议的有关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：
     1、对公司对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
     经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
况。2012 年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的
对外担保事项；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
     2、关于 2012 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
     我们认真审查了公司《2012 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人
治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定
进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预
定目标基本实现。
     3、对公司 2012 年度关联交易事项及 2013 年拟签订关联交易合同的独立意
见
     报告期内，公司与本公司控股股东的子公司发生经营性往来的关联交易，已
如实披露，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
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本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于下属经营公司与杭州第一世
界大酒店有限公司签订合作协议的议案》、《关于与杭州独木桥旅行社有限 公司
签订合作协议的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述关联交易合同的条款
遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股
东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    我们同意上述关联交易合同的签订。
    4、关于 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经认真审议公司《2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，我们
认为：2012 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管
理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    5、关于公司聘任 2013 年度审计机构的独立意见
    对聘任公司 2013 年度的审计机构发表如下意见： 立信会计师事务所（特殊
普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
公允合理地发表了独立审计意见。我们已对于聘任 2013 年度审计机构发表事前
认可意见。 鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，
且该会计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前
的审计工作要求，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2013 年度审计机构。
    6、关于用自筹资金投资建设宋城千古情大剧院的独立意见
    同意公司用自筹资金在宋城景区新建宋城千古情大剧院。该项投资与公司的
主营业务密切相关，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益。董事会在审议
此次投资计划时，表决程序符合有关法律法规的规定。本次投资计划遵循了公平、
公正、诚信的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
    7、关于聘任张建坤先生为公司董事的独立意见
    经过仔细核实拟聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养，我
 们认真讨论研究后认为：
    （1）本次拟聘任的董事候选人具备履行相应职责所需能力和条件，能够胜
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任任职岗位的职责要求，有利于公司的发展。
    （2）经审阅公司董事候选人个人履历，上述人员不存在《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，不存在
被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在被中国
证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
       （3）本次聘任董事候选人的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合
法有效。
    （4）同意向 2012 年年度股东大会提交《关于聘任张建坤先生为公司董事的
议案》。
    （三）2013 年 03 月 22 日，对公司拟实施的《杭州宋城旅游发展股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》进行了认真的审议并发表如下独立意
见：
    1、同意《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》修
改后的全部内容。
    2、《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》修改后
的内容将进一步明确股权激励计划的有效期、 预留部分限制性股票的相关安排，
取消当年业绩考核不达标可递延至下年度申请解锁等相关规定，具体修改请见
《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要修订稿。本次修改符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规和规
范性文件的规定，未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
    3、除上述外，有关《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》修改后的其他意见与 2013 年 1 月 22 日在中国证监会指定信息披露网
站上的《独立董事关于公司<限制性股票激励计划（草案）>的独立意见 》中所
发表的意见一致。
    （四）2013 年 5 月 2 日，就董事会第三十二次会议审议相关事项进行了认
真的审议并发表如下独立意见：
    1、关于对公司限制性股票激励计划进行调整的独立意见
    公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法
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（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股权激励计划》中的规
定。
    因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。
    2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
    （1）鉴于公司相关岗位上的人员离职原因，部分激励对象不再符合公司限
制性股票激励计划的授予条件，及部分激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予
的部分或全部限制性股票，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调
整，首次授予的限制性股票总数调整为 381.6 万股，限制性股票的首次授予激励
对象调整为 144 人。
    （2）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2013 年 05 月 02 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授
予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    （3）调整后的公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合
公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2013 年 05 月 02
日，并同意实施调整后的公司限制性股票激励计划。
    3、关于将部分募集资金转为定期存款存放相关事项的独立意见
    （1）公司将部分募集资金转为定期存款存放的议案已经公司第四届董事会
第三十二次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；
    （2）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得
到保障；
    （3）在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存
款或通知存款等方式存放部分募集资金，提高募集资金和超募资金的使用效率、
合理降低财务费用，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
    （五）2013 年 7 月 9 日，对公司使用自有闲置资金购买短期保本型理财产
品相关事项发布独立意见如下：
    1、公司运用自有闲置资金购买短期保本型产品的议案已经公司第四届董事
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会第三十三次会议审议通过，履行了相关审批程序；
    2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到
保障；
    3、短期来看公司阶段性现金流尚充裕，在保证公司正常运营和资金安全的
基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提
高资金使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    （六）2013 年 8 月 12 日，就公司第五届董事会第一次会议所审议相关事项
发表独立意见如下：
    1、关于选举公司第五届董事会董事长及聘任公司高级管理人员的独立意见
根据公司提供的董事长及总裁、执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员的简历、证书等相关材料，上述人员不存在《中华人民
共和国公司法》第      147 条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.1.3 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。上述人员符合我
国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。公司第五届董
事会第一次会议提名、选举董事长以及提名、聘任总裁、执行总裁、常务副总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。我们同意公司第五届董事会第
一次会议选举黄巧灵先生担任公司董事长；聘任张娴女士为总裁、张建坤先生为
执行总裁、鲍将军先生为常务副总裁、商玲霞女士为副总裁、陈胜敏先生为财务
总监、董昕先生为董事会秘书。
    2、关于将部分募集资金转为定期存放相关事项的独立意见
    （1）、公司《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》已经公司第五届董
事会第一次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；
    （2）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得
到保障；
    （3）在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存
款或通知存款等方式存放部分募集资金，提高募集资金和超募资金的使用效率、
合理降低财务费用，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
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    3、关于 “杭州乐园改扩建项目”完成募集资金投资建设并将结余募集
资金永久补充流动资金的独立意见
    截止 2013 年 8 月 12 日，“杭州乐园改扩建项目”实际已建设完成，实际投
资额为人民币 26,677.83 万元（含募集资金专户利息）。公司从实际出发，本着
合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，同时对工程设计进行了优化，合理
安排物资采购与设备选型，降低了投资成本，加上原可行性报告中的“生态园修
缮整改”、“4D 动感电影馆”两个项目因规划调整未进行投入，实际结余募集资
金 5,025 万元。
    我们认为公司在募集资金投资项目完成的情况下，将结余募集资金 5,025
万元用于永久补充流动资金，有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的运营
能力和市场竞争力，符合全体股东的利益，符合《公司章程》、《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理制度》的相关规定。因此，同意
公司将该结余募集资金 5,025 万元永久补充流动资金。
    （七）2013 年 10 月 23 日，就公司将部分募集资金转为定期存放相关事项
发表独立意见如下：
    1、公司《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》已经公司第五届董事
会第二次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；
    2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到
保障；
    3、在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款
或通知存款的方式存放部分募集资金，提高募集资金和超募资金的使用效率、合
理降低财务费用，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
    （八）2013 年 11 月 14 日，就公司第五届董事会第三次会议所审议相关事
项发表独立意见如下：
    1、关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的独立意见
    （1）公司使用自有闲置资金购买短期保本型产品的议案已经公司第五届董
事会第三次会议审议通过，履行了相关审批程序；
    （2）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得
到保障；
     杭州宋城旅游发展股份有限公司                    独立董事 2013 年度述职报告
    （3）短期来看公司阶段性现金流尚充裕，在保证公司正常运营和资金安全
的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于
提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    2、关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的独立意见 截至 2013 年 11 月 9 日，《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》激励对象中有 7 人，因个人原因向公司提出辞职并
已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。上述人员因离职已不符合激励条件，
对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《杭州宋城旅游发展
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合相关法
律法规的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，
我们一致同意公司以 6.13 元/股的回购价格，对该 7 名激励对象所持共计 401,0
00 股限制性 股票按照《限制性股票激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。
    三、 对公司进行现场调查的情况
    2013 年，本人按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和
内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金
使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公
司经营状况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相
关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥
独立董事的职责。
    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2013 年度，公司严格
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信
息披露。
    2、不断加强学习，提高履行职责的能力。证券市场发展快，本人自觉学习
相关专业知识，特别是证监会与交易所的有关文件，以增强履职能力和保护广大
投资者利益的能力。通过学习，加深了我对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
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治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，并逐步形成了自
觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    五、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2014 年，将继续勤勉尽职，利用自己的
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供
参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强
盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。




                                                独立董事     姚升厚
                                               二○一四年二月二十五日