关于杭州宋城旅游发展股份有限公司
2013年度跟踪报告
保荐机构名称：中国银河证券股份有限公司 被保荐公司简称：宋城股份
保荐代表人姓名：郑炜 联系电话：01066568081
保荐代表人姓名：徐子庆 联系电话：057186483918
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
1、及时审阅宋城股份信息披露文件
及其他相关文件，对上市公司的信息
披露文件事前审阅，未进行事前审阅
的，在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内，完成对有关文件的审
阅工作；
2、督导发行人履行信息披露的义务，
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 关注宋城股份是否真实、准确、完整
的履行了信息披露义务，并了解信息
披露的审批程序是否完整合规，保证
上市公司披露的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、及时关注并跟踪新闻媒体涉及公
司的报告情况，及时针对市场传闻进
行核查，并根据核查的情况发表核查
1
意见。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
1、督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度，包括财务管理制度、会计
核算制度和内部审计制度，以及募集
资金使用、关联交易、对外担保、对
外投资等重大经营决策的程序与规则
等；督导发行人的关联交易按照《公
司章程》、《深圳证券交易所创业板上
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
市规则》、《杭州宋城旅游发展股份有
括但不限于防止关联方占用公司资源的
限公司关联交易管理制度》等规定执
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
行， 对重大的关联交易本保荐机构将
部审计制度、关联交易制度）
按照公平、独立的原则发表意见；
2、2013 年 7 月 25 日，为进一步规范
公司的对外投资行为，公司召开第四
届董事会第三十四次会议，修订了《对
外投资管理制度》；
3、2013 年 7 月 25 日，根据中国证券
监督管理委员会下发《上市公司监管
2
指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）的指导精神，为进一步
加强募集资金使用的内部控制，规范
募集资金使用，公司召开第四届董事
会第三十四次会议，修订了《 募集资
金使用管理制度》。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
每月由银行寄送募集资金账户的对账
单；2013 年共进行 2 次现场核查，分
别核查了募集资金的专户情况，包括
查阅募集资金使用的原始凭证，审阅
会计师事务所出具的相关报告，及时
（1）查询公司募集资金专户次数
核查公司关于募集资金使用的信息披
露文件、工商登记资料，与公司董事、
监事、高级管理人员及公司相关负责
人进行访谈沟通，了解募集资金投资
项目的进展情况等
通过走访、察看宋城股份主要生产经
营主体及募投项目实施主体，包括宋
城景区、杭州乐园、烂苹果乐园、三
亚千古情、丽江千古情项目等，了解
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 生产经营情况；查阅、了解募集资金
披露文件一致 投资项目的投入和使用情况，对资金
的使用是否符合要求，是否形成相应
的固定资产或在建工程情况，资金的
使用与资产是否匹配进行核查。经核
查，公司募集资金项目进展与信息披
3
露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
历次现场检查中所发现的主要问题，
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
保荐机构都要求公司进行整改；公司
况
制订了整改计划，并都已按期完成。
6.发表独立意见情况
11 次
《关于杭州宋城旅游发展股份有限公
司使用自有闲置资金购买短期保本型
理财产品的核查意见》；
《关于杭州宋城旅游发展股份有限公
司2012 年度募集资金存放和实际使
用情况的专项核查意见》；
《关于杭州宋城旅游发展股份有限公
司下属经营公司与杭州第一世界大酒
店有限公司签订合作协议构成关联交
易的核查意见》；
（1）发表独立意见次数 《关于杭州宋城旅游发展股份有限公
司 2012 年度内部控制自我评价报告
的核查意见》；
《关于杭州宋城旅游发展股份有限公
司使用自有闲置资金购买短期保本型
理财产品的核查意见》；
《关于杭州宋城旅游发展股份有限公
司部分限售股解禁的核查意见》；
《关于杭州宋城旅游发展股份有限公
司将部分募集资金转为定期存放的核
查意见》；
《关于杭州宋城旅游发展股份有限公
司“杭州乐园改扩建项目”完成募集
4
资金投资建设并将结余募集资金永久
补充流动资金的的专项核查意见》；
《关于杭州宋城旅游发展股份有限公
司将部分募集资金转为定期存放的核
查意见》；
《关于杭州宋城旅游发展股份有限公
司使用自有闲置资金购买短期保本型
理财产品的核查意见》；
《关于杭州宋城旅游发展股份有限公
司限售股解禁的核查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
已根据相关规定建立了保荐业务工作
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
底稿，记录、保管合规。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2013 年 4 月 18 日
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》讲解；《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》讲解；中国证
（3）培训的主要内容
监会、深圳证券交易所部分最新规定
汇编讲解；《董事、监事、高管持股变
动规定》
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
5
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
2.公司内部制度的建立和
无
执行
3．“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人
无
变动
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 能够积极配合保荐工作。
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1、宋城股份实际控制人黄巧灵及
其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄
巧龙、黄巧燕、刘萍、控股股东杭
是
州宋城集团控股有限公司、股东杭
州南奥旅游置业有限公司分别承
诺：自宋城股份股票上市之日起 36
6
个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的宋城股份
公开发行股票前已发行的股份，也
不由宋城股份回购其直接或者间
接持有的宋城股份公开发行股票
前已发行的股份。
2、宋城股份股东丽水市山水投资
有限公司、东方星空创业投资有限
公司、张慧嫔分别承诺：自宋城股
份股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或
是
者间接持有的宋城股份公开发行
股票前已发行的股份，也不由宋城
股份回购其直接或者间接持有的
宋城股份公开发行股票前已发行
的股份。
3、作为宋城股份股东的董事长兼
总裁黄巧灵及其关联自然人戴音
琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘
萍还分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙
担任宋城股份董事、监事、高级管
是
理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有的宋城股
份股份总数的百分之二十五；在黄
巧灵离职后半年内，不转让本人直
接或间接持有的宋城股份股份。
4、直接持有宋城股份股份的董事
张慧嫔以及间接持有本公司股份 是
的董事季顶天还分别承诺：在本人
7
担任宋城股份董事、监事、高级管
理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接或间接持有的宋城股
份股份总数的百分之二十五；在本
人离职后半年内，不转让本人直接
或间接持有的宋城股份股份。
5、控股股东杭州宋城集团控股有
限公司，实际控制人黄巧灵关于避 是
免同业竞争的承诺
6、控股股东杭州宋城集团控股有
限公司，实际控制人黄巧灵关于避 是
免和减少关联交易的承诺
7、为避免未来可能产生的资金占
用和违规担保行为，控股股东杭州
宋城集团控股有限公司、实际控制
人黄巧灵（以下简称“承诺各
方”）承诺：承诺各方及控制、实
际影响的企业今后将严格遵循《公
司法》、《证券法》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证 是
监发[2003]56 号）及《关于上市公
司为他人提供担保有关问题的通
知》（证监公司字[2000]61 号）等
相关法律法规，以确保承诺各方及
控制、实际影响的企业不再发生占
用宋城股份资金及接受其担保的
行为，杜绝违规事项的再次发生。
如违反本承诺侵害宋城股份利益
8
或造成宋城股份损失的，承诺各方
将承担全额赔偿责任。宋城股份上
市后承诺各方不会变更、解除本承
诺。”
8、控股股东杭州宋城集团控股有
限公司和实际控制人黄巧灵（以下
简称“承诺各方”）承诺：承诺各
方作为宋城股份控股股东/实际控
制人期间，如宋城股份的银行借款
到期，其流动资金不足以及时偿还 是
借款本金及利息的，承诺各方将尽
一切可能代替宋城股份及时履行
上述还款义务，以避免宋城股份的
资产被贷款银行以拍卖、变卖等方
式强制处置用于抵债的风险。
9、控股股东杭州宋城集团控股有
限公司和实际控制人黄巧灵（以下
简称“承诺各方”）承诺：宋城股
份是承诺各方实际控制企业中唯
一开展主题公园和旅游文化演艺
业务的公司。若宋城股份完成首次
公开发行股票并在创业板上市，在 是
其于创业板上市期间，承诺各方不
通过资产重组、合资经营等任何直
接或间接的方式将实际控制的酒
店餐饮、地产物业等与宋城股份经
营不相关的资产和业务注入宋城
股份。
10、宋城股份实际控制人黄巧灵承 是
9
诺：若杭州宋城旅游发展股份有限
公司及其子公司被要求为其员工
补缴或者被追偿 2008 年底之前的
住房公积金，本人将全额承担该部
分补缴和被追偿的损失，保证公司
不因此遭受任何损失；本人将促使
公司全面执行法律、法规及规章所
规定的住房公积金制度。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
中国银河证券股份有限公司
保荐代表人：郑 炜、徐子庆
2014年2月28日
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