杭州宋城旅游发展股份有限公司


证券代码：300144          证券简称：宋城股份            公告编号：2014-027



                    杭州宋城旅游发展股份有限公司
                   第五届董事会第八次会议决议公告
   (本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。)

   杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次

会议于 2014 年 04 月 10 日（星期四）下午 13:00，在公司会议室以现场会议和

通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2014 年 04 月 03 日（星期四）以电子

邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会

议应到董事九人，实到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召

开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

   会议经与会董事认真审议，通过如下决议：


    1、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁

的限制性股票的议案》；

    杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城股份” ）于 2013

年 05 月 02 日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象

授予限制性股票的议案》，并于 2013 年 05 月 02 日，以每股 6.13 元的授予价

格，完成了向 144 名激励对象授予合计 381.6 万股的限制性股票。

    截至 2014 年 4 月 10 日，《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励

计划（草案修订稿）》激励对象中有 3 人，因个人原因向公司提出辞职并已获得

公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司

股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定，依据《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订

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稿）》中“第十二章 股权激励计划的变更和终止”以及第“第十三章 限制性股

票的回购注销”的相关规定，公司拟将该 3 名激励对象的已获授但尚未解锁的限

制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信

息披露义务。上述限制性股票共计 40,000 股，将由公司按照 6.13 元/股的价格

回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 245,200 元。

    《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的公告》详见 2014 年 4 月 11 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2、审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》；
    公司于 2013 年启动并实施了限制性股票激励计划， 2013 年 4 月 10 日，公
司 2013 年第一次临时股东大会批准了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要修订稿。本激励计划所涉及的标的股票
为 450.5 万股宋城股份股票，其中首次授予 405.5 万股，预留 45 万股，预留限制
性股票应在限制性股票首次授予后 12 个月内进行后期授予。公司于 2013 年 05
月 22 日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成的公告》，本激励计划首次授
予激励对象的限制性股票授予日为 2013 年 05 月 02 日，数量为 381.6 万股，授
予对象共 144 人，授予价格为每股 6.13 元。
    由于公司近期没有向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此公司决
定取消授予预留的限制性股票，即取消授予预留的 450,000 股限制性股票。本次
取消预留限制性股票，对公司经营业绩不产生影响，也不会影响公司管理团队勤
勉尽职。

    《关于取消授予预留限制性股票的公告》详见 2014 年 4 月 11 日巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》；
    公司限制性股票解锁是指 2013 年 5 月实施的《限制性股票激励计划（草案
修改稿）》第一个解锁期 20%的限制性股票已达成设定的业绩指标，根据《限制
性股票激励计划（草案修改稿）》的规定对上述 20%的限制性股票予以解锁。
    《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告》详见 2014 年 4 月
11 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、《关于修改公司章程的议案》；
    鉴于公司董事会拟同意将《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中 3 名已离职激励对象的已获授但尚未解锁的共计 40,000
股限制性股票全部进行回购注销，公司注册资本相应减少，注册资本由 55,781.5
万元变更为 55,777.5 万元。根据公司 2013 年第一次临时股东大会授权，董事会
拟对公司注册资本和章程进行修改：
    原章程第一章第五条“公司注册资本为人民币 55,781.5 万元。”
    修改为：“公司注册资本为人民币 55,777.5 万元。”
    第三章第二十三条     “公司股份总数为 55,781.5 万股，公司的股本结构为：
普通股 55,781.5 万股，无其他种类股份。”
    修订为：公司股份总数为 55,777.5 万股，公司的股本结构为：普通股 55,777.5
万股，无其他种类股份。”
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
    同意于 2014 年 04 月 25 日（星期五）上午 09:30 在杭州市之江路 148 号公
司会议室召开 2014 年第二次临时股东大会。

    《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒

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体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   特此公告。

                                             杭州宋城旅游发展股份有限公司

                                                            董   事   会

                                                  二○一四年四月十一日




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