杭州宋城旅游发展股份有限公司                       独立董事独立意见



                 杭州宋城旅游发展股份有限公司独立董事

           关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关法律、法规和规范性文件以及杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公
司”）《章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，
本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于独立判断，就公司第五届董事
会第八次会议所审议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的独立意见
    截至2014年04月10日，《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）》激励对象中有3人，因个人原因向公司提出辞职并已获得公
司同意，且已办理完毕离职手续。上述人员因离职已不符合激励条件，对其已获
授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《杭州宋城旅游发展股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合相关法律法规的
规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，我们一致
同意公司以6.13元/股的回购价格，对该3名激励对象所持共计40,000股限制性股
票按照《限制性股票激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。
    二、关于取消授予预留限制性股票的独立意见
    根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有
关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的有
关规定，作为公司的独立董事，现就公司取消授予预留限制性股票事项，发表独
立意见如下：
    公司于2013年5月实施了限制性股票激励计划，首期向激励对象授予限制性
激励股票，并预留了450,000股票。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励备忘录1－3号》 等相关规定，由于公司近期没有向潜在激励对象授
予预留限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票，即取消授
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予预留的450,000股限制性股票。我们同意公司取消授予预留的限制性股票，并
认为取消授予预留的限制性股票对公司经营不会产生重大影响，也不会影响公司
管理团队勤勉尽职。
    三、关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见
    经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励
对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划134名激励
对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共675,000股限制性股票的决定符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。


    特此公告！


                                               独立董事：姚升厚、方东标、谭世贵
                                                            二〇一四年四月十日




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