关于宋城演艺发展股份有限公司“杭州动漫乐园改建
项目”完成募集资金投资建设并将节余募集资金永久
                补充流动资金的专项核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，对宋城演艺完成募
集资金投资项目“杭州动漫乐园改建项目”建设并将节余募集资金永久补充流动
资金的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

    一、宋城演艺首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1632 号”文核准，宋城演艺首
次公开发行 4,200 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市。公司首次公开
发行股票的发行价格为 53 元/每股，募集资金总额为 222,600.00 万元，扣除各
项发行费用 9,757.90 万元后，募集资金净额为 212,842.10 万元，其中，拟用于
“其他与主营业务相关的运营资金项目”的资金为 152,782.10 万元。

    上述募集资金已由立信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 2 日出具的
“信会师报字[2010]第 25589 号”《验资报告》验证确认。宋城演艺对上述资金
进行了专户存储管理。




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二、宋城演艺本次将“杭州动漫乐园改建项目”节余募集资金永久补

充流动资金的计划

    （一）募集资金投资项目实施情况

    公司募集资金投资项目“杭州动漫乐园改建项目”的投资额为人民币 21,760
万元，是宋城演艺自主创新建设的全室内高科技亲子乐园。该项目通过引进各类
适合少年儿童的游乐项目，融汇近百项世界领先的高科技互动体验项目，全面提
升其游乐功能的档次和品质，现烂苹果乐园由海盗大街、四季花园、水母广场、
深海广场、水果部落、荒诞小镇、爱的故事屋、魔法丛林、糖果小镇、黄金海岸
十大梦幻主题区域组成，超 3 万方的室内游乐场馆里拥有众多以前卫高科技手段
为依托的视听娱乐互动体验类项目，以及《水果之境》、《森林奇遇》、《亲子嘉年
华》、《奇幻泡泡秀》和《苹果森林奇幻记》等十大演艺秀，通过寓教于乐的演出
方式，让小朋友在游玩中学习知识，充分体现了宋城演艺“主题公园+文化演艺”
的经营模式。

    截止 2014 年 6 月 26 日，该募集资金投资项目实际已建设完成并投入使用，
实际投资额为人民币 14,618.62 万元。

    （二）募集资金节余的主要原因

    1、公司从实际出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，同
时对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，降低了投资成本；

    2、公司在实施募集资金投资建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规
定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；

    3、公司不断优化项目和产品形态，以室内外系列演出《水果之境》、《森林
奇遇》、《亲子嘉年华》、《奇幻泡泡秀》和《苹果森林奇幻记》等丰富内容替代原
可行性报告中投入较大的“童话大剧院”、“海的女儿”项目；

    4、在募投项目实施过程中，合理存放和安排闲置募集资金，募集资金定期
存放形成的利息收入。

    （三）节余募集资金使用计划
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    鉴于上述募投项目已经建设完成，并投入使用，为充分发挥资金的使用效率，
合理降低公司财务费用，公司拟将节余募集资金共计 8,124.45 万元（含募集资
金专户利息）用于永久补充流动资金。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理
的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。公司承
诺自本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行证券
投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

    三、独立董事和监事会的意见

    1、独立董事意见

    公司募集资金投资项目“杭州动漫乐园改建项目”实际已建设完成，公司将
节余募集资金 8,124.45 万元用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效
率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东的利益，符合《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和《募集资金管理制度》的相关规定。因此，同意公司将该节余募集
资金 8,124.45 万元永久补充流动资金。

    2、监事会意见

    公司募集资金投资项目“杭州动漫乐园改建项目”实际已建设完成，公司将
节余募集资金 8,124.45 万元用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效
率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东的利益，符合《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》和《募集资金管理制度》的相关规定。因此，监事会同意公司将该节
余募集资金 8,124.45 万元永久补充流动资金。

    四、银河证券对宋城演艺将“杭州乐园改扩建项目”节余募集资

金永久补充流动资金的核查意见

    作为宋城演艺首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审
慎核查后认为：
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    1、公司募集资金投资项目“杭州动漫乐园改建项目”实际已建设完成，公
司在募集资金投资项目完成的情况下，将节余募集资金 8,124.45 万元（含募集资
金专户利息）用于永久补充流动资金，有利于公司提高资金的使用效率，提升公
司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东的利益；

    2、由于“杭州动漫乐园改建项目”实际已建设完成，该部分节余募集资金
永久补充公司流动资金，不会影响现有募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向的情况；

    3、宋城演艺承诺本次补充流动资金后十二个月内也不会进行证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

    4、上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经宋城演艺第五届董
事会第十一次会议全体董事表决通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意
的独立意见，并将提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集
资金使用的相关规定。

    综上，银河证券作为宋城演艺的保荐机构，同意宋城演艺在股东大会审议通
过后，将“杭州动漫乐园改建项目”节余募集资金永久补充流动资金的计划。



                                               中国银河证券股份有限公司

                                                           郑炜、徐子庆

                                                 二〇一四年六月二十六日




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