宋城演艺发展股份有限公司



证券代码：300144            证券简称：宋城演艺       公告编号：2014-058


                   宋城演艺发展股份有限公司
       关于公司投资设立控股子公司宋城娱乐的公告
    (本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。)

重要提示：
       1、本次公司投资设立控股子公司是指宋城演艺发展股份有限公司与七弦股
权投资管理有限公司、黄巧灵以及陈佃共同投资设立子公司，其中七弦股权投资
管理有限公司和黄巧灵系本公司关联方，因此，本次公司投资设立控股子公司构
成关联交易。
    2、本公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议，通
过了《关于公司投资设立控股子公司宋城娱乐的议案》，关联董事回避了表决。
    3、本次公司投资设立控股子公司事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，亦不需提交公司股东大会审议。

一、    概述
    为实现公司发展战略，整合文化传媒与旅游行业的产业资源，提升综合竞争
力，宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）拟出资3,000
万元与七弦股权投资管理有限公司（以下简称“七弦投资”）、黄巧灵、陈佃共
同投资设立一家子公司“浙江宋城娱乐传媒有限公司”（暂命名，最终名称以工
商部门核准为准，以下简称“宋城娱乐”）。本次投资完成后，宋城演艺将持有
合资公司60%股权，成为其控股股东。其中黄巧灵和七弦投资系本公司关联方，因
此，本次共同投资设立子公司构成关联交易。
    合资公司成立后，将整合宋城演艺的景区设施资源、艺术总团人才资源、演
艺编创策划资源以及外部相关资源进行综艺节目的开发和制作，以分享我国综艺
产业的大发展，实现演艺产业与综艺产业的协同与融合。
    经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议，通过
了《关于公司投资设立控股子公司宋城娱乐的议案》。关联董事黄巧灵先生、黄
巧龙先生回避表决，其余7名非关联董事一致同意通过了该议案。公司独立董事对
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该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
    本次宋城演艺拟使用自有资金3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的
0.96%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，《关于公司投资设立控股
子公司宋城娱乐的议案》无需提交公司股东大会审议。


二、投资主体介绍
    1、宋城演艺发展股份有限公司
    法定代表人：张娴
    公司类型：股份有限公司
    成立日期：1994年 09月 21日
    注册资本：伍亿伍仟柒佰柒拾柒万伍仟元
    经营范围：歌舞表演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演(凭《营
业性演出许可证》经营，有效期至2016 年3 月13 日)，餐饮服务（范围详见《餐
饮服务许可证》，有效期至2015 年5 月8 日），停车服务（有效期至2018 年5 月
17日），旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，
动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子商务，旅游用品
及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售，含下属分
支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）


    2、七弦股权投资管理有限公司
    法定代表人：李青媛
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2011年04月29日
    注册资本： 伍仟万元
    经营范围： 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东：杭州宋城集团控股有限公司（简称宋城控股），出资额1800万元，
占七弦投资的股权比例为36%。
    与宋城演艺的关系：七弦投资为宋城控股与其他投资人共同出资成立的有限
责任公司，宋城控股为宋城演艺的第一大股东。
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    3、黄巧灵先生
    黄巧灵先生：高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。黄巧灵先生1999
年2月至2000年12月任杭州宋城旅游发展有限公司董事长、总裁。1997年11月至
2013年3月任宋城控股董事长。2001年8月至2013年3月任杭州世界休闲博览园有限
公司董事长。自2000年12月起担任本公司董事长，目前还兼任宋城控股董事、杭
州宋城景观房地产有限公司董事、南奥旅游置业有限公司董事、杭州世界休闲博
览园有限公司董事。
    与宋城演艺的关系：黄巧灵先生为宋城演艺的实际控制人。


    4、陈佃先生
    陈佃先生：1992年进入电视行业，1998年进入当时领全国风气之先的浙江卫
视周末版，历任新闻深度报道栏目《观点》、《每周关注》、《背景》等栏目记
者；随后转战《旅游周刊》、《财富人生》、《天下浙商》，任主力编导。2006
年成功竞聘出任浙江卫视周一至周五播出的大型综艺脱口秀《太可乐了》制片人，
开创内地综艺脱口秀先河。2007年创办浙江卫视大型情感故事栏目《公民行动》，
出任制片人，成为当时浙江卫视最主打电视栏目。2009年领衔创办浙江卫视大型
户外竞技节目《冲关我最棒》，任制片人，栏目一开播就创下连续三期全国收视
第一，打破浙江卫视全新栏目开播纪录，成为浙江广电集团品牌培育栏目。2010
年策划制作浙江卫视大型电视交友栏目《为爱向前冲》，成为全国最具代表性电
视交友节目之一，后改版为大型检索交友节目《爱情连连看》，2011年成为浙江
卫视收视最高的栏目。2012年，中国电视艺术家协会电视节目制作委员会评选陈
佃先生为“中国十佳电视栏目优秀制片人”称号。2013年，策划创办大型亲子互
动节目《人生第一次》，节目多期取得全国收视第一。2014年，率领栏目组改版
推出大型原创电视交友节目《十足女神范》，一经推向市场，栏目成功赢得全年
冠名和特约播出，收视连续一个季度位列全国同时段收视第一。
三、投资标的基本情况
    投资标的基本信息如下：
    1、公司名称：“浙江宋城娱乐传媒有限公司”（暂命名，最终名称以工商部门
核准为准）
    2、公司类型：有限责任公司
    3、注册资本：5,000万元
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    4、法定代表人： 陈佃
    5、经营范围：广播电视节目的制作、发行（凭广播电视节目制作经营许可证
经营）；电视节目模式研发生产；经营演出及经纪业务；设计、制作、代理、发
布国内外及外商来华广告；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营
审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；市场营销策划、文化
活动策划、承办展览展示；广播剧、电视剧、电影、动画片（制作须另申报），
组织文化艺术交流活动；技术开发、技术服务。
    6、出资方式：货币出资。
    宋城娱乐股权结构为：
股东             出资额（万元）    出资比例          出资方式
宋城演艺         3,000.00          60.00%            货币
七弦投资         1,000.00          20.00%            货币
黄巧灵           500.00            10.00%            货币
陈佃             500.00            10.00%            货币
合计             5,000.00          100.00%
    以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。


四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    宋城娱乐以各类综艺、真人秀节目策划、创意、投资、制作为主旨，并进行
娱乐综艺新项目的研发、综艺人才的培养、演艺经纪业务和娱乐综艺拍摄基地的
建立。
    公司已经建立起覆盖杭州、三亚、丽江、九寨等全国一线旅游目的地的旅游
演艺连锁网络，有一支充满创意的策划团队、有丰富落地经验的执行团队、有专
业的服化道美和艺术团资源。同时，公司近年来也在积极拓展城市演艺、影视娱
乐等领域。公司较强的资金实力和资源整合能力以及参与各方丰富的经验和较高
的专业水准为宋城娱乐项目顺利推进并取得成功奠定了坚实的基础。陈佃先生主
要负责团队搭建、节目策划创意、制作、推广、合作等各项公司业务；黄巧灵先
生以其丰富的策划创意能力为宋城娱乐做好战略性指导工作；七弦投资参与宋城
娱乐专业的产业链整合、品牌开发管理等业务。
    投资设立宋城娱乐公司符合产业发展方向，有利于公司分享我国综艺产业的
大发展，形成新的盈利增长点，提升盈利能力；并与公司现有的景区、文化演艺、
影视娱乐等业务形成良好的协同发展，提升公司整体运营能力。同时也有利于丰
富综艺节目的品种和内容，更好地满足人民群众日益高涨的娱乐需求。本项目具
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有良好的经济效益和社会效益。
   公司董事会认为：本次宋城演艺、七弦投资、黄巧灵和陈佃共同投资设立子
公司暨关联交易的事项，对于提升本公司在文化传媒行业的竞争力有积极作用，
有利于公司拓展文化产业投资平台，整合文化传媒产业资源，提升公司综合竞争
力，实现公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。
   本次投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若未
来投资项目顺利实施则能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。


五、履行的必要程序
   1、公司第五届董事会第十三次会议审议，通过了《关于公司投资设立控股子
公司宋城娱乐的议案》，董事会同意公司投资设立子公司的事项。
   2、公司第五届监事会第十一次会议审议，通过了《关于公司投资设立控股子
公司宋城娱乐的议案》，监事会同意公司投资设立子公司的事项。
   3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意
见，独立董事同意公司投资设立子公司的事项。


六、备查文件
   1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
   2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
   3、独立董事关于公司投资设立控股子公司宋城娱乐的事前认可意见；
   4、独立董事关于公司投资设立控股子公司宋城娱乐的独立意见；
   特此公告。
                                             宋城演艺发展股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2014 年07月29日