宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144           证券简称：宋城演艺          公告编号：2014-054



                    宋城演艺发展股份有限公司
               第五届董事会第十三次会议决议公告

    (本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。)


    宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会
议于 2014 年 07 月 28 日（周一）上午 9：00 点，在杭州市之江路 148 号公司会议
室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2014 年 07 月 23 日（周
三）以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先
生主持，会议应到董事九人，实到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
    会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
    1、审议并通过了《2014 年半年度报告全文》及摘要；
    董事会认为公司编制的《2014 年半年度报告全文》及摘要的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、审议并通过了《关于公司投资设立控股子公司宋城娱乐的议案》；
    为实现公司发展战略，整合文化传媒与旅游行业的产业资源，提升综合竞争
力，公司与七弦股权投资管理有限公司（以下简称“七弦投资”）、黄巧灵、陈
佃共同投资设立一家子公司“浙江宋城娱乐传媒有限公司”（暂命名，最终名称
以工商部门核准为准，以下简称“宋城娱乐”）。其中黄巧灵和七弦投资系本公
司关联方，因此，本次共同投资设立子公司构成关联交易。
    宋城娱乐注册资本 5,000 万元，其中：宋城演艺认缴注册资本 3,000 万元，
占注册资本 60%；七弦投资认缴注册资本 1,000 万元，占注册资本的 20%；黄巧灵
认缴注册资本 500 万，占注册资本的 10%；陈佃认缴注册资本 500 万，占注册资本

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的 10%。
    本次宋城演艺拟使用自有资金 3,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的
0.96%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，《关于公司投资设立控股
子公司宋城娱乐的议案》无需提交公司股东大会审议。
    本次宋城演艺、七弦投资、黄巧灵和陈佃共同投资设立子公司暨关联交易的
事项，对于提升本公司在文化传媒行业的竞争力有积极作用，有利于公司拓展文
化产业投资平台，整合文化传媒产业资源，提升公司综合竞争力，实现公司发展
战略，符合公司和全体股东的利益。
    本次投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若未
来投资项目顺利实施则能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。
    关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生回避表决该议案。
    议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、审议并通过了《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》；
    为提高募集资金的使用效率，强化资本市场资源配置能力，公司将在不影响
募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，拟以定期存款或通知存款的方
式存放部分募集资金。
    全资子公司三亚千古情旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户 （开户银
行：北京银行杭州平海支行，账号：57108995100120109005580）部分募集资金定
期存储将于近日到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项目资金使
用计划，公司拟将该募集资金专项账户中的 1,000 万元以开立三个月期定期存款
的方式进行存储，2,000 万元以开立七天通知存款的方式进行存储。
    全资子公司石林宋城旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户（开户银行：
中国工商银行股份有限公司石林支行，账号：2502019509200081288）中 1000 万
元以七天通知存款的方式存储，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项
目资金使用计划，同意公司将该笔资金以开立三个月存款的方式进行存储。
    根据各公司已签订的《募集资金三方监管协议》，公司承诺上述存款到期后
将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户进行管理或以定
期存款方式续存，并通知保荐机构银河证券，公司存单不得质押。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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             董事会
      二○一四年七月二十九日




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