关于宋城演艺发展股份有限公司
       将部分募集资金转为定期存放的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资
金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，对宋城演艺拟将
部分募集资金转为定期存放的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

    一、宋城演艺首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1632 号”文件核准，宋城演艺
2010 年末首次公开发行 4,200 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市。该次
新股发行价格为 53 元/每股，募集资金总额为 222,600.00 万元，扣除各项发行费
用 9,757.90 万元后，募集资金净额为 212,842.10 万元，其中，拟用于“其他与主
营业务相关的运营资金项目”的资金为 152,782.10 万元。

    上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 2 日出具的
“信会师报字[2010]第 25589 号”《验资报告》验证确认。宋城演艺对上述资金
进行了专户存储管理。

    二、宋城演艺本次将部分募集资金转为定期存放的情况

    为提高募集资金和超募资金的使用效率，强化资本市场资源配置能力，公司
将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，拟以定期存款或通

                                    1
知存款的方式存放部分募集资金。具体存款方案如下：

    全资子公司三亚千古情旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户（开户银
行：北京银行杭州平海支行，账号：57108995100120109005580）部分募集资金
定期存储将于近日到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项目资金
使用计划，公司拟将该募集资金专项账户中的 1,000 万元以开立三个月期定期存
款的方式进行存储，2,000 万元以开立七天通知存款的方式进行存储。

    全资子公司石林宋城旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户（开户银
行：中国工商银行股份有限公司石林支行，账号：2502019509200081288）中 1,000
万元以七天通知存款的方式存储，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据
项目资金使用计划，同意公司将该笔资金以开立三个月存款的方式进行存储。

    根据各公司已签订的《募集资金三方监管协议》，公司承诺上述存款到期后
将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户进行管理或以定
期存款方式续存，并通知保荐机构银河证券，公司存单不得质押。

    三、独立董事和监事会的意见

    1、独立董事意见

    （1）公司《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》已经公司第五届董
事会第十三次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；

    （2）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得
到保障；

    （3）在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存
款或通知存款等方式存放部分募集资金，提高募集资金和超募资金的使用效率、
合理降低财务费用，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。

    2、监事会意见

    公司监事会第五届会议第十一次会议审议通过了《关于将部分募集资金转为
定期存放的议案》，监事会认为：在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金
                                    2
的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，提高募集资金和
超募资金的使用效率、合理降低财务费用，符合公司利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。

    四、银河证券对宋城演艺本次将部分募集资金转为定期存放的核

查意见

    作为宋城演艺首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审
慎核查后认为：宋城演艺根据经营管理需要，将部分募集资金转为定期存放，符
合公司的利益，未影响披露的募集资金投资项目的正常进行，且经公司董事会审
议批准，全体董事、监事均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符
合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金
使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

    综上，银河证券作为保荐机构，同意宋城演艺本次将部分募集资金转为定期
存放的使用的计划。




                                     3
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于宋城演艺发展股份有限公司
将部分募集资金转为定期存放的核查意见》之签署页）




保荐代表人：



                    郑   炜                        徐子庆




                                             中国银河证券股份有限公司




                                                            年   月   日




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