关于宋城演艺发展股份有限公司
限售股解禁的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为宋
城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，对宋城
演艺本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：
一、宋城演艺首次公开发行股票和股本情况
宋城演艺经中国证券监督管理委员会的证监许可[2010]1632 号文核准，向社会
公开发行人民币普通股（A 股）42,000,000 股，并于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券
交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为 126,000,000 股，发行上市后总
股本为 168,000,000 股。
公司于 2011 年 5 月 12 日实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税）转增 12 股。本次转
增后，公司总股本由 168,000,000 增加至 369,600,000 股，其中，上市流通股份
92,400,000 股，有限售条件股份 277,200,000 股。
2011 年 12 月 9 日，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关规定和首次公开发行前已发行股份股东的承诺，公司部分首次
公开发行前已发行股份在深圳证券交易所上市流通，股东丽水市山水投资有限公
司（以下简称“山水投资”）、东方星空创业投资有限公司、全国社会保障基金理
事会转持三户、张慧嫔此次解除限售股数量为 24,915,000 股，占公司股本总额的
6.74%。公司上市流通股份 117,315,000 股，有限售条件股份 252,285,000 股。
公司于 2012 年 4 月 13 日实施了 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，向全体股东派发现金股利人民币 2 元（含税）转增 5 股。转增后，公司总股
本由 369,600,000 股变为 554,400,000 股，其中，上市流通股份 176,175,000 股，有
1
限售条件股份 378,225,000 股。
张慧嫔自 2013 年 2 月 26 日辞去公司董事职务后不再担任其他职务，其股票
锁定 6 个月后，至 2013 年 8 月 26 日全部解除限售。
2013 年公司实施了限制性股票激励计划，并于 2013 年 5 月 2 日完成授予登记
工作，144 名激励对象认购了限制性股票合计 3,816,000 万股。公司总股本由
554,400,000 股变为 558,216,000 股。
公司董事季顶天为公司股东山水投资实际控制，其于公司上市发行时承诺：
山水投资在季顶天担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。根据上述承诺，2013
年 8 月 1 日，山水投资当年剩余可售部分 17,103 股股份解除限售。
2013 年 12 月 27 日公司完成了限制性股票激励计划中部分已授予限制性股票
的回购注销手续，对 7 名因个人原因辞职的原激励对象所持有的合计 401,000 股限
制性股票进行回购注销。公司总股本由 558,216,000 股变为 557,815,000 股。
2014 年 07 月 21 日公司完成了限制性股票激励计划中部分已授予限制性股
票的回购注销手续，对 3 名因个人原因辞职的原激励对象所持有的合计 40,000 股
限制性股票进行回购注销。公司总股本由 557,815,000 股变为 557,775,000 股。
二、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 01 月 15 日。
2、本次解除限售的股份数量为 358,957,798 股，占公司股本总额的 64.36%；
实际可流通数量为 289,904,211 股，占公司股本总额的 51.98%。本次申请解除股
份限售的股东数共计 5 名。其中黄巧灵通过宋城控股间接持有公司 10749.10 万股，
占总股本的比例为 19.27%；通过南奥置业间接持有公司 4525.95 万股，占总股本
的比例为 8.11%。刘萍通过宋城控股间接持有公司 6513.73 万股，占总股本的比例
为 11.68%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下： 单位：股
本次实际
序 所持股份 所持限售 本次解除
股东全称 可上市流 备注
号 总数 股份总数 限售数量
通数量
1 杭州宋城集团控股有限公司 193,572,895 192,390,000 192,390,000 192,390,000 注 1,2,3
2 杭州南奥旅游置业有限公司 69,630,000 69,630,000 69,630,000 69,630,000 注 1,3
2
3 黄巧灵 51,271,450 50,490,000 50,490,000 12,036,413 注 1,2,3
4 刘萍 13,200,000 13,200,000 13,200,000 3,300,000 注 1,3
5 丽水市山水投资有限公司 34,315,548 33,247,798 33,247,798 12,547,798 注4
合计 361,989,893 358,957,798 358,957,798 289,904,211
注 1：根据公司实际控制人兼董事长黄巧灵先生及股东宋城控股、南奥置业、刘萍上市承
诺，其分别所持公司首次公开发行前限售股份应于 2013 年 12 月 9 日全部解禁。其中，公司
控股股东宋城集团、实际控制人黄巧灵先生于 2013 年 12 月 17 日追加锁定承诺：基于对公司
未来发展的信心，为了促进公司的稳定发展，对其直接持有的公司首次公开发行前的股份于
2014 年 05 月 30 日前不减持。上述两位股东首次公开发行前限售股份实际应于 2014 年 6 月
2 日解禁。
解禁后根据承诺，黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别
承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人
直接或间接持有的公司股份。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在
定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
注 2：2012 年宋城控股通过二级市场增持 1,182,895 股，董事长黄巧灵先生增持 781,450
股。
注 3：
宋城控股：本次解除限售股数量=其所持限售股份总数，本次实际可上市流通数量=本次
解除限售股数量；
黄巧灵：本次解除限售股数量=其所持限售股份总数，本次实际可上市流通数量=其所持
股份总数*25%-二级市场增持股 781,450 股；
南奥置业：本次解除限售股数量=其所持限售股份总数，本次实际可上市流通数量=本次
解除限售股数量；
刘萍：本次解除限售股数量=其所持限售股份总数，本次实际可上市流通数量=其所持股
份总数*25%。
注 4：公司董事季顶天先生为山水投资实际控制人，根据上市承诺，每年转让的股份不超
过本人间接持有的公司股份总数的 25%。
山水投资本次解除限售的股份中有 20,700,000 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质
押冻结后即可上市流通。
山水投资：本次解除限售股数量=其所持限售股份总数，本次实际可上市流通数量=本次
解除限售股数量-冻结股份数量 20,700,000 股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、公司实际控制人兼董事长黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、
黄巧燕、刘萍、控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城控股”）、
股东杭州南奥旅游置业有限公司（以下简称“南奥置业”）分别承诺：自公司股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开
3
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份；
作为本公司股东的董事长黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、
黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十
五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、公司控股股东宋城控股、实际控制人黄巧灵先生于 2013 年 12 月 17 日承
诺：基于对公司未来发展的信心，为了促进公司的稳定发展，对其直接持有的公
司首次公开发行前的股份于 2014 年 05 月 30 日前不减持。
3、公司股东山水投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
间接持有本公司股份的董事季顶天承诺：在其担任公司董事、监事、高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
自公司上市之日起至今，公司股东严格履行了上述各项承诺，本次申请限售
股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也
不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。公司董事会将监督相关股东在出售
股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
经本保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东自公司上市之日起至今，
严格履行了做出的上述各项承诺。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金
占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、银河证券对宋城演艺限售股解禁的核查意见
作为宋城演艺首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审
慎核查后认为：宋城演艺本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相
关法律法规的要求；宋城演艺本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行
时所作的承诺；宋城演艺本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完
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整。
中国银河证券股份有限公司
保荐代表人：郑 炜、徐子庆
2015 年 01 月 14 日
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