宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144             证券简称：宋城演艺       公告编号：2015-018



                   宋城演艺发展股份有限公司
                             关联交易公告

    (本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。)

    一、关联交易概述

    1、为保障下属经营公司经营秩序的高效运行，公司旗下杭州宋城独木桥旅
行社有限公司（以下简称“独木桥旅行社”）分别与杭州第一世界大酒店有限公
司（以下简称“第一世界大酒店”）、杭州宋城实业有限公司（以下简称“宋城实
业”）签订合作协议。因第一世界大酒店、宋城实业为公司控股股东杭州宋城集
团控股有限公司的子公司，故上述交易构成了关联交易。

    2、2015 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第十七次会议以 4 票同意，0 票弃
权，0 票反对，4 票回避的表决结果，审议通过了《关于独木桥旅行社与第一世
界大酒店、宋城实业签订合作协议的议案》，关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、
商玲霞回避表决，独立董事对该关联交易发表了独立意见。

    上述关联交易金额尚未达到股东大会审议权限范围，故经本次董事会审议通
过后即可实施。

    二、关联方基本情况
    1、杭州第一世界大酒店有限公司
    法定代表人：俞枫
    注册资本：11,000 万元
    营业执照注册号：330181000024398
    成立日期：2006 年 12 月 26 日
    企业类型：有限责任公司
    住所：萧山区城厢街道湘湖路 92 号休博园内

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    经营范围：特大型餐馆；中西餐制售，含凉菜，韩裱花蛋糕，不含生食海产
品；零售：预包装食品、散装食品；住宿、棋牌室、浴室、理发；足浴，健身服
务，会议接待，接待文艺演艺，其他无需报经审批的一切合法项目。经营期限为
50 年，自 2006 年 12 月 26 日至 2056 年 12 月 25 日。
    财务状况：截止 2014 年 12 月 31 日，杭州第一世界大酒店总资产 62,444.61
万元，净资产 13,198.16 万元，净利润-1,607.99 万元，2014 年度实现营业收入
10,893.80 万元。（以上财务数据未经审计）
    2、杭州宋城实业有限公司
    法定代表人：黄巧燕
    注册资本：23,500 万元
    营业执照注册号：330196000005466
    成立日期：1998 年 5 月 21 日
    企业类型：有限责任公司
    住所：杭州市之江路 148 号
    经营范围：科技投资，教育投资，旅游经营管理，旅游项目开发，组织工艺
品、书画展览，百货的批发、零售。其他无需报经审批的一切合法项目。经营期
限为 46 年，自 1998 年 5 月 21 日至 2044 年 5 月 20 日。
    财务状况：截止 2014 年 12 月 31 日，杭州宋城实业有限公司总资产 113,296.31
万元，净资产 47,106.39 万元，净利润-4,055.15 万元，2014 年度实现营业收入
2,853.97 万元。（以上财务数据未经审计）
    三、关联交易基本情况
   （一）独木桥旅行社与第一世界大酒店签订合作协议

     1、合作内容：
     公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打
 包产品促进公司整体经营，拟采购第一世界大酒店客房作为产品配套，同时酒
 店也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进行销售。
     2、合作期限：合作期限从 2015 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日止。
     3、付款方式：
     （1）、酒店客房款及景区门票款每月结算一次。


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    （2）、款项支付前，收款方需向付款方开具合法、等额、有效的税务发票；
    4、定价政策：
    （1)、独木桥旅行社与第一世界大酒店的客房结算价格不高于其接待团队
的团队价格。
    （2）、第一世界大酒店与独木桥旅行社的门票结算价格为独木桥旅行社接
待团队的团队价格。
    5、2014 年度关联交易实际发生情况：2014 年度，第一世界大酒店销售门
票的实际发生关联交易金额为 428.45 万元。独木桥旅行社销售杭州第一世界大
酒店客房的实际发生关联交易金额为 119.26 万元。上述关联交易总额未超过
1000 万元，因此根据章程及有关法规,上年度关联交易属于董事会权限,不需要
提交股东大会审议。
    （二）独木桥旅行社与宋城实业签订合作协议
    1、合作内容
    公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打
包产品促进公司整体经营，拟采购宋城实业千古情主题酒店客房作为产品配套，
同时宋城实业也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进
行销售。
    2、合作期限：合作期限从 2015 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日止。
    3、付款方式：
    （1）、酒店客房款及景区门票款每月结算一次。
    （2）、款项支付前，收款方需向付款方开具合法、等额、有效的税务发票；
    4、定价政策：
    （1)、独木桥旅行社与宋城实业（千古情主题酒店主体）的客房结算价格
不高于其接待团队的团队价格。
    （2）、宋城实业与独木桥旅行社的门票结算价格为独木桥旅行社接待团队
的团队价格。
    5、2014 年度关联交易实际发生情况：2014 年度，宋城实业销售门票的实
际发生关联交易金额为 23.00 万元。独木桥旅行社销售宋城实业千古情主题酒
店客房的实际发生关联交易金额为 101.62 万元。上述关联交易总额未超过 1000


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 万元,因此根据章程及有关法规,上年度关联交易属于董事会权限,不需要提交
 股东大会审议。
     四、关联交易目的
     1、关联交易的必要性：独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合
 作协议，将丰富线路产品构成，有利于促进公司旗下产品市场营销体系的运行，
 同时公平、公正对待各业务合作单位，共同助力公司旗下各景区经营业绩的稳
 定增长。
     2、关联交易的公允性：上述关联交易定价原则为正常的商业交易价格，具
 备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的
 相关制度进行。
     3、关联交易的持续性：独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合
 作协议，每年一签，便于关联交易的规范管理，有关交易按照合同规定的市场
 公允价格进行，交易金额较小，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响
 公司运营的独立性，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
     五、独立董事意见

    1、独立董事事先审核意见
    公司独立董事何思源先生、方东标先生、徐王婴女士对上述关联交易出具了
事前认可意见如下：
    我们认真审阅了公司提交的《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实
业签订合作协议的议案》，询问了公司相关人员关于关联交易的背景情况，我们
认为本次关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意
签署并将此议案提交公司董事会审议。
   2、独立董事独立意见

    公司独立董事何思源先生、方东标先生、徐王婴女士对上述关联交易出具了
独立意见如下：
    （1）本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了上述关联交易协议的条
款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交
易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
    （2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

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（3）我们同意独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、独立董事事前认可意见。


                                         宋城演艺发展股份有限公司
                                               董    事   会
                                           二○一五年二月二十七日




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