宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144           证券简称：宋城演艺          公告编号：2015-012



                   宋城演艺发展股份有限公司
              第五届董事会第十七次会议决议公告

    (本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。)
    宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议于 2015 年 02 月 26 日上午 9 时以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会
议通知于 2015 年 02 月 17 日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本
次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事八人，实到八人，公司监事会成
员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》
和《董事会议事规则》的相关规定。
    经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下决议：


    1、审议通过了《2014 年度总裁工作报告》；
    议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、审议通过了《2014 年度财务决算报告》；
    报告期内，2014 年实现营业收入 93,511.91 万元，同比增长 37.78%；归属
于本公司股东的净利润 36,118.32 万元，同比增长 17.11%；基本每股收益 0.65
元，同比增长 18.18%。报告期内，公司取得了较好的业绩。
    议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交 2014 年度股东大会审议。
    3、审议通过了《2014 年度利润分配预案》；
    根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2015]
第 110456 号），公司 2014 年度实现归属于上市公司股东净利润 36,118.32 万元，
加上年初未分配利润 73,404.02 万元，本年度未分配利润为 101,454.18 万元。
其中：母公司净利润为 24,900.18 万元，加上年初未分配利润 51,566.49 万元,
本年度末可供股东分配利润为 68,398.50 万元，年末资本公积金余额 175,069.33
万元。
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    公司拟以现有总股本 55,769.02 万股（2014 年 12 月 31 日总股本 55,777.50
万股，扣除拟回购注销的限制性股票 8.48 万股）为股份基数，向全体股东以每
10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币
8,365.35 万元，剩余未分配利润结转以后年度。
    为确保本次利润分配预案信息的保密性、防范内幕交易，公司按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，严格控制信息知情人的范围，并按
照有关规定进行内部报告、流转及对外报送，在董事会审议该事项前，报送内幕
信息知情人登记表及内幕信息知情人名单，有效防范了内幕交易的发生。本次利
润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。
    议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交 2014 年度股东大会审议。
    4、审议通过了《2014 年年度报告全文及摘要》；
    议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交 2014 年度股东大会审议。
    5、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》；
    公司独立董事何思源先生、方东标先生、徐王婴女士向董事会提交了《独立
董事 2014 年度述职报告》，并将在公司 2014 年度股东大会上述职。
    议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交 2014 年度股东大会审议。
    6、审议通过了《2014 年度内部控制自我评价报告》；
    公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐
机构银河证券出具了核查意见、立信会计师事务所出具了鉴证报告。
    议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、审议通过了《关于聘请 2015 年度审计机构的议案》；
    鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会
计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计
工作要求。因此同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015
年度的审计机构。独立董事已对于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
2015 年度审计机构发表了事前认可意见。
    议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权 。
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    该议案需提交 2015 年度股东大会审议。
    8、审议通过了《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金投入使用 1,432,313,373.98 元，公
司募集资金专户余额为 339,104,909.74 元（其中包含利息收入减除手续费后净
收入 74,545,963.14 元）。
    公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，进行募集资金专户存储、
募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等。
    议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、审议并通过了《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》；
    为提高募集资金和超募资金的使用效率，强化资本市场资源配置能力，公司
将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，拟以定期存款或通
知存款的方式存放部分募集资金。
    全资子公司泰安千古情旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户 （开户
银行：宁波银行股份有限公司鄞州支行，账号：53010122000219220）部分募集
资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项目资金需
求，公司拟决定将该募集资金专项账户中的 20,630 万元以开立七天通知存款的
方式继续转存。
    根据各公司已签订的《募集资金三方监管协议》，公司承诺上述存款到期后
将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户进行管理或以定
期存款方式续存，并通知保荐机构银河证券，公司存单不得质押。
    议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、审议通过了《关于宋城独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订
合作协议的议案》；
    公司旗下全资孙公司宋城独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路
打包产品促进公司整体经营，拟采购第一世界大酒店、千古情主题酒店客房作为
产品配套，同时上述两酒店也可通过宋城独木桥旅行社购买线路打包产品利用其
自身推广渠道进行销售，因此独木桥旅行社将与杭州第一世界大酒店有限公司、
杭州宋城实业有限公司（千古情主题酒店公司主体）签订合作协议，合作期限从
2015 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日止。


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    宋城独木桥旅行社所销售的第一世界大酒店、千古情主题酒店客房，结算价
格不高于其团队价格；酒店客房款每月结算一次，合作期限内销售金额合计原则
上不超过公司 2015 年度营业收入总额的 2%。第一世界大酒店、千古情主题酒店
购买线路时涉及的宋城景区、杭州乐园、烂苹果乐园门票，结算价格为团队价格；
景区门票款每月结算一次，合作期限内销售金额合计原则上不超过公司 2015 年
度营业收入总额的 2%。
    因杭州第一世界大酒店有限公司、杭州宋城实业有限公司为公司控股股东杭
州宋城集团控股有限公司的子公司，故上述交易将构成关联交易。
    董事会认为此项关联交易系公司经营实际需要，有利于下属经营公司经营秩
序的高效运行，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    关联董事黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞回避表决，其他 4 名董事参与表
决。
    议案表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。
    11、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。
    公司于 2013 年 05 月 02 日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于 2013 年 05 月 02 日，以每股
6.13 元的授予价格，完成了向 144 名激励对象授予合计 381.6 万股的限制性股
票。
    截至 2015 年 2 月 26 日，《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“限制性股票激励计划”）激励对象中有 6 人，因个人原因向公司提出辞职
并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，依据《限制性股票激励计划》中“第十二章 股权激励计划的变更
和终止”以及第“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司拟将该
6 名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司
管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计 8.48
万股，因 2014 年 4 月公司向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元现金（含税）
的 2013 年度股利分红，因此根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，


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回购价格为授予价格扣除分红，即由公司按照 6.03 元/股的价格回购注销。公司
应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 511,344 元。
    议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
    鉴于公司董事会拟同意将《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“限制性股票激励计划”）中 6 名已离职激励对象的已获授但尚未解锁的共
计 8.48 万股限制性股票全部进行回购注销，公司注册资本相应减少，注册资本
由 55,777.5 万元变更为 55,769.02 万元；同时根据《上市公司章程指引（2014
年修订）》等法律法规的有关规定，以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了
相应修订。详细内容详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。

    议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交 2014 年度股东大会审议。
    13、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
    公司自上市以后对各项制度进行不断的梳理完善，现根据《上市公司股东大
会议事规则（2014 年修订）》，以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》等法律
法规的规定，对公司《股东大会议事规则》部分条款做相应修改。详细内容详见
证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案需提交 2014 年度股
东大会审议。
    14、审议通过了《关于提请召开 2014 年度股东大会的议案》。
    同意于 2015 年 3 月 24 日上午在杭州市之江路 148 号公司会议室召开 2014
年度股东大会。
    议案表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权 。



     特此公告。
                                                  宋城演艺发展股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                   二○一五年二月二十七日
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