宋城演艺发展股份有限公司




                   宋城演艺发展股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法
 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

   （本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。）

    根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明如下：

     一、关于本次交易履行法定程序的说明

 1、 2014 年 12 月 18 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的媒体上披露《关
    于重大事项停牌的公告》，公司拟筹划重大事项，相关事项存在不确定性，
    经公司申请，公司股票自 2014 年 12 月 18 日（周四）下午开市起停牌。

 2、 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宋城演艺股价在公司股票公告前 20
    个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
    各方行为的通知》第五条的相关标准。

 3、 停牌后，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独
    立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并
    与上述中介机构签署了《保密协议》。

 4、 停牌期间，公司每周发布一次本次重组时间进展情况公告。

 5、 2015 年 3 月 17 日，公司与杭州宋城集团控股有限公司、刘岩、姜宏、朱晓
    明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发
    行股份及支付现金购买资产协议》。
                                                       宋城演艺发展股份有限公司

 6、 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《宋城演艺发展股份
    有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （草案）》及其摘要。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该
等程序完整、合法、有效。

     二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董
事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件合法、
有效。

   特此公告。




                                                  宋城演艺发展股份有限公司

                                                              董事会

                                                      二○一五年三月十八日