宋城演艺发展股份有限公司          独立董事独立意见




                   宋城演艺发展股份有限公司

 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

               套资金暨关联交易的事前认可意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责的原
则，作为宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就
公司拟进行的发行股份及支付现金购买北京六间房科技有限公司 100%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项，发表事前认可意见。

    我们认真审阅了公司《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的议案》及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的
立场，我们认为:

    1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的相关法定条件。本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而
进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公
司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    2、公司为本次交易编制的《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》 以下简称“重组报告书”）
及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的
法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。《重组报告书》及为本次交易之
目的的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

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《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

     基于上述，我们同意将本次交易涉及的全部相关议案提交公司第五届董事
会第十八次会议审议。




                                         独立董事：何思源、方东标、徐王婴

                                                     二〇一五年三月十八日




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