宋城演艺发展股份有限公司             独立董事独立意见




                   宋城演艺发展股份有限公司

 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

                  套资金暨关联交易的独立意见



    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律、法规和规范性文件以及宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）《章
程》、《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、
全体股东和投资者负责的态度，我们在认真审阅了公司发行股份及支付现金购买
北京六间房科技有限公司（以下简称“北京六间房”）100%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的相关资料后，基于独立判断立场，对本次交易发表
独立意见如下：

    1、我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查拟向董事会提供的相关资
料并充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《宋城演艺发
展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“重组报告书”）提交董事会会议审议前，已经我们事前
认可并同意提交董事会审议。

    2、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的相关法定条件。本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而
进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公
司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    3、公司为本次交易编制的《重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完


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整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交
易的相关风险。《重组报告书》及为本次交易之目的的相关协议，符合《中华人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，本次交易具备可操作性。

    4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。

    5、本次交易拟以现金为对价购买公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司
（以下简称“宋城集团”）所持北京六间房 38%的股权，且交易对方之一刘岩在
本次交易完成后将被宋城集团作为公司董事候选人向公司股东大会进行提名，可
能会被选举为公司董事，因此本次交易构成关联交易。

    6、公司与北京六间房全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、公司与北京六间房全体股东及开曼公司（即 Six Rooms Holdings，
一家根据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司）签署的附条件生效的
《业绩承诺与补偿协议》符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。

    7、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关
联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会会议的召开、表决程序
及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    8、同意公司第五届董事会第十八次会议就本次交易事项的总体安排，本次
交易尚需经公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准后实施。

   特此公告。




                                           独立董事：何思源   方东标   徐王婴

                                                       二〇一五年三月十八日
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