独立财务顾问承诺

    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“本公司”）担任本次宋城演
艺发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本公司以诚实守信、勤勉尽责为原则，
做出以下承诺：

    本公司在担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事宜的独立财务顾问过程中严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露
业务备忘录等法律规范的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的
申报文件和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本公司
保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。




                                         摩根士丹利华鑫证券有限责任公司




                                                           年   月   日