关于宋城演艺发展股份有限公司变更部分募集资金
      用途用于永久补充流动资金的专项核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使 用 （2014 年 12 月
修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件，对宋城演艺变更泰山千古情项目募集资金用途用于永久补充流
动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：

    一、宋城演艺首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1632 号”文核准，宋城演艺首
次公开发行 4,200 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市。公司首次公开
发行股票的发行价格为 53 元/每股，募集资金总额为 222,600.00 万元，扣除各
项发行费用 9,757.90 万元后，募集资金净额为 212,842.10 万元，其中，拟用于
“其他与主营业务相关的运营资金项目”的资金为 152,782.10 万元。

    上述募集资金已由立信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 2 日出具的
“信会师报字[2010]第 25589 号”《验资报告》验证确认。宋城演艺对上述资金
进行了专户存储管理。




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二、宋城演艺本次将“泰山千古情项目”募集资金变更并永久补充流

动资金的计划

    （一）募集资金投资项目实施及变更情况

    2011 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金 35,000 万元在山东省泰
安市投资设立全资子公司兴建泰山千古情项目。公司已于 2011 年 7 月 25 日进行
全部出资。

    经过实地调研并和政府积极沟通，公司从战略发展以及全体股东利益的角度
出发，探索更加高效的、投资收益最大化的复制模式，公司决定对泰安项目的推
进方式进行调整，清算注销原泰安募投项目，并使用自有资金新设全资子公司，
以托管政府已造好的位于泰安市中心的泰山大剧院的方式推出大型演艺产品《泰
山千古情》。原泰安募投项目清算后的货币资金余额变更为永久性补充流动资金。
截至 2015 年 6 月 30 日，募投项目账面净资产 3.66 亿元，经清算后货币资金余
额约 3.66 亿元。

    （二）变更募集资金投资的主要原因

    1、原募投项目计划和实际投资情况

    根据原超募资金投资的安排，公司拟使用超募资金 35,000 万元，在山东省
泰安市投资设立全资子公司兴建泰山千古情城项目。项目位于泰安旅游经济开发
区内天平湖西岸、环湖路东南，大陡河以北，用地面积约 230 亩。规划建设一个
主题公园、一个大剧院用于演出大型歌舞《泰山千古情》，以及旅游配套设施。

    截至 2015 年 6 月 30 日 ，募投项目账面净资产 3.66 亿元，经清算后货币资
金余额约 3.66 亿元。

    2、终止原募投项目的原因

    三亚、丽江、九寨沟三大一线旅游目的地千古情系列演艺产品的成功复制，
使公司在旅游演艺项目规划、设计、编创、运营以及市场推广、活动策划等方面
的把控能力大大提高；同时公司也积极探索除了原有自建剧院和配套设施的模式

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之外是否在加快项目复制、投资更少见效更快的模式。经过实地调研并和政府的
积极沟通，泰安市政府在泰安市中心建成了一个泰山大剧院，成熟的基础设施和
优越的地理位置，能够大大缩短公司项目开发的周期、在预期实现更加高效的投
资和快速产生收益的的情况下，公司决定对原泰安千古情旅游演艺有限公司进行
清算注销，并使用自有资金新设全资子公司，以托管政府已造好的位于泰安市中
心的泰山大剧院的方式推出大型演艺产品《泰山千古情》。

    （三）变更募集资金使用计划

    公司将泰山千古情城项目清算后的货币资金余额全部变更为永久补充流动
资金，主要用作公司生产经营所需流动资金。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理
的相关规定，公司在本次募集资金变更为永久补充流动资金前 12 个月内未进行
证券投资等高风险投资，符合将募集资金变更用作永久性补充流动资金的条件。
公司承诺自本次使用募集资金用作永久补充流动资金后 12 个月内不进行证券
投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

    公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外
披露。


    三、独立董事和监事会的意见

    1、独立董事意见

    本次公司变更部分募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投
向的情况。终止不符合实施条件的项目，将募集资金用于支持公司主业发展，有
利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金用途永久补
充流动资金履行了必要的程序，通过本次补充流动资金，公司运营资金实力得以
加强，有利于公司的长远发展和提高公司在行业内的竞争力，符合《深圳证券交
易所上市公司募集资金管理规定》、《宋城演艺发展股份有限公司募集资金管理制
度》等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意
将本项议案提交公司股东大会审议。
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    2、监事会意见

    公司变更部分募集资金永久补充流动资金，是结合市场环境变化，从提升募
集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终
止原不符合实施条件的募投项目充分考虑了新的市场形势和项目实施条件，变更
用于补充流动资金充分考虑了公司主营业务发展的现实需要，有利于维护公司和
全体股东整体利益，同意公司变更部分募集资金永久补充流动资金。

    四、银河证券对宋城演艺变更部分募集资金用途用于永久补充流

动资金的核查意见

    作为宋城演艺首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审
慎核查后认为：

    1、宋城演艺变更部分募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资
金投向的情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东
创造更大的效益。

    2、宋城演艺承诺本次补充流动资金后十二个月内也不会进行证券投资、委
托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

    3、上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经宋城演艺第五届董
事会第二十三次会议全体董事表决通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同
意的独立意见，并将提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募
集资金使用的相关规定。

    综上，银河证券作为宋城演艺的保荐机构，同意宋城演艺在股东大会审议通
过后，将部分募集资金变更用于永久补充流动资金的计划。




                                               中国银河证券股份有限公司
                                                        徐子庆、张 悦
                                                   二零一五年七月十九日
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