宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144                证券简称：宋城演艺           公告编号：2015-079



                      宋城演艺发展股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                      交易报告书修订说明的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。


    宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 3 月
18 日公告了《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件（全
文 披 露 于 深 圳 交 易 所 网 站            http://www.szse.cn ， 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）。本次交易已于 2015 年 7 月 24 日取得中国证监会的核
准。根据本次交易的进展和公司的最新情况，公司对重组报告书进行了相应补充、
修订和完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下：

    1、在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿、超额完成业绩的
奖励措施”部分补充披露了关于承诺净利润的定义、本次交易的业绩补偿安排是
否符合证监会的相关规定、设置超额业绩奖励的原因及合理性的说明，以及相关
中介机构的核查意见。

    2、本次重组已取得中国证监会的核准文件，因此在重组报告书中删除并修
订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，在“重大事项提示”及“第一节本
次交易概况”部分删除了“本次交易尚需履行的审批程序”与审核相关的风险提示。

    3、在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的决策程序及报批
程序”及“第一节本次交易概况”部分补充披露了宋城集团过桥收购交易及公司本
次交易涉及的六间房所持《信息网络传播视听节目许可证》股东和股权结构变更
事宜所履行的国家新闻出版广电总局批准程序。

    4、本公司已完成 2014 年度利润分配，因此在重组报告书“重大事项提示”、
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“第一节本次交易概况”、“第六节发行股份情况”及“第九节本次交易的合规性分
析”等部分对公司 2014 年度利润分配方案及实施情况进行补充披露，并对本次发
行股份购买资产部分的股份发行价格、发行数量、本次交易后公司的股本结构等
内容进行相应调整。

    5、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次并购重组摊薄当期每股收益
的填补回报安排”部分补充披露了本公司关于本次交易摊薄公司当期每股收益的
填补回报安排，以及相关中介机构的核查意见。

    6、在重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易涉及的相关行业主管部
门审批事项的说明”部分补充披露了关于本次交易涉及的相关行业主管部门审批
事项的说明，以及相关中介机构的核查意见。

    7、在重组报告书“重大风险提示”之“七、与标的资产经营相关的风险”部分
补充披露了“（八）由于业务单一性对未来生产经营造成不利影响的风险”、（九）
六间房未来互联网广告业务开展计划及互联网广告业务相关风险”及“（十）ARPU
值变动对六间房盈利能力及评估值影响较大的风险”，并在“第十四节 风险因素”
作相应补充披露。

    8、在重组报告书“第二节上市公司基本情况”部分更新了公司经营范围、2015
年限制性股票回购的实施及公司股本总额变化情况，并“重大事项提示”及“第二
节上市公司基本情况”等部分涉及的本次交易前公司的股本总额、持股比例等相
关披露进行相应更新。

    9、在重组报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”之“二、宋城集团过
桥收购交易签署的相关协议的主要内容”部分补充披露了关于发生回购情形时六
间房管理层股东拟支付的现金金额的约定，以及相关中介机构的核查意见。

    10、在重组报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”之“五、太阳庄的
基本情况”部分补充披露了北京太阳庄的历史沿革、宋城集团过桥收购前太阳庄
实际控制人及认定依据。

    11、在重组报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”之“六、两次交易
作价的依据及差异”部分补充披露了宋城集团过桥收购和公司本次收购的交易作
价说明，以及相关中介机构的核查意见。
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    12、在重组报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”之“七、北京太阳
庄资产的处理”部分补充披露了北京太阳庄将经营性资产及负债转让给六间房并
转移相关人员所履行的批准程序、北京太阳庄业务开展情况及与六间房业务关联
性的说明，以及涉及的无形资产转让进展情况。

    13、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“二、六间房历史沿革”及
“三、六间房股权结构及控制关系情况”部分对六间房设立和历次增资的出资来源、
股东身份合法性、股权转让所履行的实际权益享有人同意程序、历史代持情况的
披露及解除代持对本次交易影响、宋城集团收购前六间房实际控制人及认定依据，
以及相关中介机构的核查意见等内容进行了修订和补充披露。

    14、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“三、六间房股权结构及
控制关系情况”部分补充披露了保定六间房、北京乐橙的历史沿革、VIE 架构的
搭建及拆除过程。

    15、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“四、VIE 架构的设立与
解除”部分补充披露了 VIE 架构设立时所履行的境内居民个人境外投资外汇登记
程序、VIE 架构搭建及解除过程中的合规性及 VIE 协议的执行情况及相关中介机
构的核查意见。

    16、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业务发
展情况介绍”部分对六间房所在行业接受行业主管部门的外部监管内容、六间房
内容审核体系进行了补充和修订，并补充披露了有关处罚风险对六间房未来生产
经营的影响、交易完成后保证上市公司规范经营并有效防范相关风险的措施，以
及相关中介机构的核查意见。

    17、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业务发
展情况介绍”部分对六间房开展互联网演艺业务过程中涉及的行业审批规定及资
质证照、六间房相关资质证照办理情况等内容进行补充和修订，并补充披露了对
六间房的客户黏性及用户流失的影响、六间房对高人气主播的依赖程度的分析，
和相关中介机构的核查意见。

    18、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业务发
展情况介绍”之“（十二）报告期内六间房的核心业务数据”部分补充披露了报告

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期内六间房注册用户数、活跃用户数、充值用户数、消费用户数、ARPU 值等主
要经营数据及其变化情况和合理性分析、报告期内六间房互联网演艺平台运营收
入增长的驱动因素及合理性分析，以及相关中介机构的核查意见。

    19、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业务发
展情况介绍”之“（十三）六间房经营业务未违法我国反洗钱有关规定”部分补充
披露了六间房经营业务未违反我国反洗钱有关规定的说明及相关中介机构的核
查意见。

    20、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业务发
展情况介绍”之“（十四）六间房收入成本确认原则、依据及准确性”、“（十五）
六间房用户充值金额、充值消费比、消费金额、收入确认金额与经营活动现金流
入的匹配情况”及“（十六）充值代理支付费用、主播兑点金额、成本确认金额、
经营活动现金流出的匹配情况”部分补充披露了六间房收入和成本的确认原则、
依据及准确性分析，相关指标和会计科目匹配情况分析，以及相关中介机构的核
查意见。

    21、根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《上市公司重大资产重组管理
办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]10 号）和《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定，对重组报告书“第六节发
行股份情况”之“四、本次募集配套资金相关安排的分析”和“第九节本次交易的合
规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关解答要求的说明”部分涉及的募集配套资金的必要性、本次募集配套资金符合
现行的配套融资政策等内容进行相应修订。

    22、在重组报告书“第七节标的资产的评估情况”部分补充披露了报告期
ARPU 值变动及本次收益法评估中 ARPU 值选取的计算依据和考虑因素，可比上
市公司评估基准日折现率情况及本次收益法评估中折现率选取的合理性分析，历
史年度及预测年度毛利率、期间费用率对比及分析、营业收入预测的合理性，主
要竞争对手及市场可比交易的市盈率、市净率水平分析，六间房 2015 年营业收
入、净利润预测的可实现性分析，以及相关中介机构的核查意见等内容。

    23、公司前副总裁鲍将军由于个人原因已于 2015 年 4 月 22 日辞去相关职务，
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因此在重组报告书“第九节本次交易的合规性分析”涉及的现任董事、高级管理人
员名单进行了修订。

    24、在重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
及“第一节本次交易概况”中对涉及的中国整体网民规模、互联网演艺行业市场规
模、用户规模等行业数据进行了更新，补充披露了六间房与主要竞争对手相关比
较分析，并对六间房的核心竞争力和相关中介机构的核查意见分别进行了修订和
补充披露。

    25、在重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”和“七、本次交易对上
市公司未来发展前景影响的分析”部分补充披露了本次交易完成后上市公司主营
业务构成情况，上市公司未来经营发展战略，上市公司整合计划及相应风险控制
措施，以及相关中介机构的核查意见。

    26、在重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”
部分补充披露了本次交易对 2015 年上市公司每股收益的影响、本次交易商誉的
确认依据及合理性及相关中介机构的核查意见。

    27、在重组报告书“第十五节其他重要事项”之“三、上市公司在最近十二个
月内发生资产交易情况”对重组报告书（草案）公告后上市公司新增的资产交易
进行了补充披露。



    特此公告。


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                                                                 董事会
                                                 二○一五年七月二十七日




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