宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144                证券简称：宋城演艺    公告编号：2015-086



                      宋城演艺发展股份有限公司
 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
               关联交易之标的资产过户完成的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。


    宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见公司于 2015 年 7 月 27 日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。截至目前，本交易已完
成标的资产北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）的股权过户手续及
相关工商登记，六间房成为公司的全资子公司。

    一、交易实施情况

    （一）股权过户情况

    本次交易标的资产为杭州宋城集团控股有限公司、刘岩、姜宏、朱晓明、杨
小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪合计持有的六间房 100%股权。

    2015 年 7 月 27 日，本次交易标的六间房 100%股权已过户至公司名下，相
关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司持
有六间房 100%股权。

    六间房已领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，其主
要内容如下：

    名称：北京六间房科技有限公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    注册号：110108009423885
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    住所：北京市海淀区首体南路 9 号 5 号楼 801 室

    法定代表人：刘岩

    注册资本：2000 万元人民币

    成立日期：2006 年 3 月 22 日

    营业期限：2006 年 3 月 22 日至 2056 年 3 月 21 日

    经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械以外的内容）；利用 www.6.cn 网站发布网络广告；经营演出经纪业务；
利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），演出
剧（节）目；从事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期
至 2016 年 12 月 08 日）；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 03 月
28 日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术
交流活动；文艺创作；会议服务、承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    （二） 后续事项

    本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要为：

   1、宋城演艺应向交易对方刘岩等 8 名自然人股东发行的人民币普通股（A
股）尚未完成新增股份登记、上市手续。宋城演艺尚需就本次交易涉及的股份变
动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向
深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产事宜
办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

   2、宋城演艺应向交易对方宋城集团支付本次收购的现金对价。

   上述事项正在办理过程中。

   此外，本次交易还包括配套募集资金部分，中国证监会已核准上市公司非公
开发行股份募集配套资金不超过 65,000 万元。上市公司将在核准文件的有效期
内择机向不超过五名特定对象发行股票募集配套资金，用于本次交易对价的支付。
但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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    二、关于本次发行股份购买资产的中介机构结论意见

    （一）独立财务顾问意见

    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问摩根士
丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司认为：

    宋城演艺本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易
所涉及的资产过户手续已经办理完毕，宋城演艺已合法取得标的资产的所有权。

    本次交易标的资产过户完成后，宋城演艺尚需就本次交易向刘岩等 8 名自然
人股东发行合计 36,701,332 股股份的登记事宜及本次交易涉及的股份变动事宜
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行
政管理机关申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。宋城演艺尚需
就本次交易向宋城集团支付现金对价款。此外，宋城演艺将择机向不超过五名特
定对象发行股票募集配套资金不超过 65,000 万元，但募集配套资金成功与否并
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    （二）律师意见

    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市金杜
律师事务所认为：

    本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得
到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的
工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至宋城演艺的法律义务；
相关方尚需办理《北京市金杜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》第
四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    三、备查文件

    1、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司关于宋
城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

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   2、《北京市金杜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》



   特此公告。




                                             宋城演艺发展股份有限公司
                                                               董事会
                                                   二〇一五年八月三日




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