摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司关于宋城演艺
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合
证券 有限 责任 公司
关于
宋城 演艺 发展 股份 有限 公司
发行 股份 及支 付 现 金购 买资 产并 募 集 配套 资
金 暨 关联 交易
实施 情况
之
独立 财 务 顾问 核查 意见
二零一五年七月
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司关于宋城演艺
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司接受委托，
担任宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”或“上市公司”）本次发行
股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）是根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表本核查意见，旨在
就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供宋城演艺全体股东
及有关各方参考。独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由宋城演艺、杭州宋城集团控股有限公
司（以下简称“宋城集团”）、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、
王望记、孙明琪（宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、
王望记、孙明琪以下合称“交易对方”）提供。宋城演艺和交易对方已向独立财务
顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由
宋城演艺董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对宋城演
艺的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的
风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法
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规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交易能够顺
利完成。
5、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宋城演艺董事会发布的《宋城演
艺发展股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户完成的公告》和与此相关的法律意见书全文。
独立财务顾问特别承诺如下：
1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对发行人相关信息披露文件进行了审慎核查，保证所出具的独立财务顾问核查意
见的真实性、准确性和完整性。
3、独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅
就与本次标的资产过户相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审
计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在独
立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告、意
见或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任
何其他用途。
独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易
实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，结合其他中介机构就所涉事项出
具的意见，出具独立财务顾问核查意见如下：
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正 文
在本核查意见所采用的释义与《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联
合证券有限责任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》所采用的释义一致，后者
请参见2015年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
一、本次交易基本情况
根据宋城演艺与杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）、刘
岩等 8 名自然人股东于 2015 年 3 月 17 日签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，宋城演艺拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买刘岩等 8
名自然人股东持有的北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）38%股权，
拟通过支付现金的方式购买宋城集团持有的六间房 62%股权。交易完成后，六
间房将成为宋城演艺的全资子公司。
根据中企华出具的《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权涉及的北京六
间房科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2015）3078
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，六间房采用
收益法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 261,398.31 万元。根据交易各
方友好协商确定，标的资产六间房 100%股权的定价为 26 亿元，经宋城集团在
本次交易中提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整后，六间房 100%
股权交易定价为 2,602,051,030.06 元。
宋城集团所持六间房 62%股权作价 1,614,051,030.06 元，上市公司将以现金
方式向宋城集团支付交易对价；刘岩等 8 名交易对方合计持有的六间房 38%股
权作价 9.88 亿元，上市公司将以发行股份的方式向刘岩等 8 名交易对方支付交
易对价。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第五届董
事会第十八次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价，即发行价格为
27.07 元/股。2015 年 4 月 3 日，本公司 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年
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度利润分配预案，以公司现有总股本 557,690,200 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.50 元人民币现金（含税）2015 年 5 月 27 日，截至 2015 年 5 月 27 日该
利润分配已实施完毕，本次向刘岩等 8 名六间房自然人股东发行股份的价格相
应调整为 26.92 元/股。
以 26.92 元/股的发行价格计算，支付现金及发行股份数如下表所示：
序 持有六间房 交易对价 支付方式
六间房股东
号 股权比例 （万元） 现金（万元） 股份（股）
1 宋城集团 62.000% 161,405.10 161,405.10 -
2 刘岩 24.557% 63,848.20 23,717,756
3 姜宏 4.000% 10,400.00 3,863,298
4 朱晓明 4.000% 10,400.00 3,863,298
5 杨小龙 2.227% 5,790.20 2,150,891
6 高宇庆 2.227% 5,790.20 2,150,891
7 卢宝刚 0.331% 860.60 319,687
8 王望记 0.331% 860.60 319,687
9 孙明琪 0.327% 850.20 315,824
合计 100% 260,205.10 161,405.10 36,701,332
根据上述标的资产作价及上市公司的发股价格 26.92 元/股计算，上市公司
应向刘岩等 8 名自然人股东发行股份的数量合计为 36,701,332 股，发行完成后，
上市公司总股本将增加至 594,391,532 股（未考虑配套融资的影响）。
刘岩、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪于本次交易中获得的股
份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让；姜宏、朱晓明于本次交易中获
得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。姜宏、朱晓明通过本次交
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易认购的上市公司股份在法定限售期届满后，分如下 3 次解禁：
（1）第一次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上
述法定限售期届满后解禁 50%；
（2）第二次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上
述法定限售期届满之日起 12 个月之后解禁 30%；
（3）第三次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上
述法定限售期届满之日起 24 个月之后解禁 20%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，宋城演艺向宋城集团
支付现金对价将分以下六期进行：
（1）第一期支付款：宋城演艺应在资产交割日向宋城集团支付 6 亿元；
（2）第二期支付款：宋城演艺应自整体交易中非公开发行股票所募集的配
套资金到账后 10 个工作日内或在整体交易中非公开发行股票未能全部或部分
实施的情况下经宋城演艺以书面形式确定无法全部或部分实施之日起 10 个工
作日内，向宋城集团支付 666,714,430.06 元和宋城集团在资金占用期内产生的
利息，并扣除北京太阳庄于 2014 年 12 月 31 日归属于宋城集团的净资产价值；
（3）第三期支付款：向宋城集团支付的对价中的 1.612 亿元，应在宋城演
艺聘请的、经刘岩等 8 名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2015 年度专项
审核报告之日起三十（30）日内支付；
（4）第四期支付款：向宋城集团支付的对价中的 1.612 亿元，应在宋城演
艺聘请的、经刘岩等 8 名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2016 年度专项
审核报告之日起三十（30）日内支付；
（5）第五期支付款：向宋城集团支付的对价中的 0.124683 亿元，应在宋
城演艺聘请的、经刘岩等 8 名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2017 年度
专项审核报告之日起三十（30）日内支付；
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（6）第六期支付款：向宋城集团支付的对价中的 0.124683 亿元，应在宋
城演艺聘请的、经刘岩等 8 名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2018 年度
专项审核报告之日起三十（30）日内支付。
根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易的交易对方向宋城演艺承
诺六间房 2015-2018 年度净利润分别为 1.51 亿元、2.11 亿元、2.75 亿元和 3.57
亿元（扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于目标公司所有者的净利
润，但该等净利润的计算应排除或有的目标公司 2014 年度股份支付财务处理产
生的影响），若六间房实际净利润不足的，交易对方将以现金或股份形式对上
市公司进行补偿，但补偿上限合计为 15.10 亿元，约占本次交易总对价 26.02 亿
元的 58.03%。
此外，为鼓励交易完成后六间房管理层在完成承诺净利润之后进一步地发
展业务，本次交易方案中包括了对六间房的奖励措施安排。若六间房在业绩承
诺期内实际实现的净利润（以六间房各年度经审计财务报告为准）总和高于业
绩承诺期承诺净利润的总和，则宋城演艺应安排超过部分的 40%作为奖励对价，
并以现金方式对 8 名管理层股东进行奖励。奖励对价的发放和分配方式将由刘
岩确定，并报宋城演艺备案后实施。
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于支
付本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过 65,000 万元，且不超过本
次交易总金额（交易总金额=根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易
金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。剩
余现金对价由上市公司自筹资金解决。
二、本次发行股份购买资产履行的程序
2015 年 3 月 17 日，上市公司与宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、
高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2015 年 3 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
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了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交
易的相关议案。
2015 年 4 月 2 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交
易的相关议案。
2015 年 3 月 4 日，本次交易的第一步，由宋城集团过桥收购六间房 62%股
权中有关《信息网络传播视听节目许可证》涉及的六间房股东和股权结构变更
事宜，取得国家新闻出版广电总局批复（新广局网字[2015]7 号）。
2015 年 7 月 7 日，本次交易导致的《信息网络传播视听节目许可证》涉
及的六间房股东和股权结构变更事宜，已取得国家新闻出版广电总局批复（新
广局网字[2015]28 号）。
2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关于核准宋城演艺发展股份有限公
司向刘岩等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可［2015］1725 号），
核准上市公司本次发行股份购买资产事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等
相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，截至本核查意见出具日，六间房已就本次发行股份购买资产过户
事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营业执照，六间房 100%股权
的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至宋城演艺名下。六间房已成为
宋城演艺全资子公司。
（二）后续事项
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本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要为：
1、宋城演艺应向交易对方刘岩等 8 名自然人股东发行的人民币普通股（A
股）尚未完成新增股份登记、上市手续。宋城演艺尚需就本次交易涉及的股份
变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、
向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次发行股份购买资产
事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
2、宋城演艺应向交易对方宋城集团支付本次收购的现金对价。
上述事项正在办理过程中。
此外，本次交易还包括配套募集资金部分，中国证监会已核准上市公司非
公开发行股份募集配套资金不超过 65,000 万元。上市公司将在核准文件的有效
期内择机向不超过五名特定对象发行股票募集配套资金，用于本次交易对价的
支付。但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与宋城演艺已经完成六间房 100%
股权的交付与过户，六间房已经完成相应的工商变更。本次发行股份及支付现
金购买资产事项的后续事项包括：（1）宋城演艺本次发行股份购买资产新增的
36,701,332 股股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、并
需向深交所申请办理新增股份上市手续；（2）宋城演艺尚需就本次发行股份购
买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；（3）宋城演艺尚需
就本次购买资产事宜向宋城集团支付现金对价。此外，宋城演艺将择机向不超
过五名特定投资者发行股份募集配套资金，但募集配套资金的成功与否不影响
本次购买资产的实施。截至本核查意见出具日，上述事项正在办理过程中，没
有迹象表明上述后续事项的办理存在障碍或其他重大风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
宋城演艺审议本次发行股份购买资产的第五届董事会第十八次会议刊载于
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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2015 年 3 月 18 日
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其摘要稿同日刊登于《证券时报》。
宋城演艺审议本次交易的 2015 年第一次临时股东大会决议已于 2015 年 4
月 3 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 54 次工
作会议审核了宋城演艺发行股份购买资产事宜。根据审核结果，宋城演艺发行
股份购买资产事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015 年 6 月 30 日刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
宋城演艺本次交易之《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《宋城演艺发展股份
有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获
得中国证监会核准批复的公告》等相关文件已于 2015 年 7 月 27 日载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，独立财务顾问认为：宋城演艺本次发行股份购买资产方案的实施
已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披
露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：宋城演艺本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了
相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，宋
城演艺已合法取得标的资产的所有权。本次交易标的资产过户完成后，宋城演
艺尚需就本次交易向刘岩等 8 名自然人股东发行合计 36,701,332 股股份的登记
事宜及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
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重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、公司章
程等事宜的变更登记手续。宋城演艺尚需就本次交易向宋城集团支付现金对价
款。此外，宋城演艺将择机向不超过五名特定对象发行股票募集配套资金不超
过 65,000 万元，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
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重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责
任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（授权代表）：
王文学
项目主办人：
金萌萌 周 磊
项目协办人：
赵骥龙
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2015 年 月 日
12
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司关于宋城演艺
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责
任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
焦 阳 谢 瑾
项目协办人：
王阳白
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 月 日
13
