宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144              证券简称：宋城演艺            公告编号：2015-087



                     宋城演艺发展股份有限公司
              第五届董事会第二十六次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。


    宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次
会议于 2015 年 08 月 05 日（周三）上午 9:00 点，在公司会议室以现场会议和通
讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2015 年 07 月 31 日以电子邮件及专人送
达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事八
人，实到八人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司
法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
    会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
    1、审议并通过了《2015 年半年度报告全文》及摘要；
    董事会认为公司编制的《2015 年半年度报告全文》及摘要的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    该议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
    2、审议并通过了《关于 2015 年半年度审计报告的议案》；
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015 年半年度审计报告》（信
会 师 报 字 [2015] 第 114732 号 ）， 详 细 内 容 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn。
    本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    该议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
    3、审议并通过了《关于 2015 年半年度资本公积金转增股本的预案》；
    根据立信会计师事务所有限公司出具的《2015 年半年度审计报告》（信会师
                                        1
                                                         宋城演艺发展股份有限公司
报字[2015]第 114732 号），公司 2015 年半年度实现净利润 276,844,407.61 元，截
至 2015 年 6 月 30 日的未分配利润总计为 1,207,732,645.62 元，资本公积余额为
1,748,490,958.09 元。
    2015 年半年度资本公积金转增股本预案为：以截止目前公司股份总数
557,690,200 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增
股本 836,535,300 股，公司资本公积金由 1,748,490,958.09 元减少为 911,955,658.09
元，转增股本后公司总股本变更为 1,394,225,500 股，本次分配不送红股、不进
行现金分红。
    本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    该议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
    4、审议并通过了《关于选举董事的议案》；
    公司第五届董事会董事季顶天先生于 2015 年 2 月 27 日因个人原因辞去公司
董事职务，详见公司于 2015 年 2 月 27 日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网披露的《宋城演艺发展股份有限公司关于董事辞职的公告》（公告
编号：2015-019）。季顶天先生辞去董事职务后，不再担任公司任何职位。
    季顶天先生辞职后，公司董事人数小于九名，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等相关规定，公司须增补一名董事。经公司董事长提议，提名委员会提名刘岩先
生为公司第五届董事会董事候选人。刘岩先生的简历详见附件。
    本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    该议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
    5、审议并通过了《关于更换独立董事的议案》；
    公司董事会于近日收到独立董事徐王婴女士的书面辞职报告，徐王婴女士因
个人原因申请辞去公司独立董事的职务，辞职后不再担任公司任何职务。
    徐王婴女士辞职后，公司独立董事人数小于董事会总人数的三分之一，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司须增补一名独立董事。经公司董事
长提议，提名委员会提名兰克先生为公司第五届董事会独立董事候选人。兰克先
生的简历详见附件。
    本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
                                      2
                                                      宋城演艺发展股份有限公司
    该议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
    6、审议并通过了《关于聘任副总裁的议案》；
    经董事会提名委员会审核，公司董事会决定聘任刘岩先生为公司副总裁，任
期从本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。刘岩先生的简历
详见附件。
    本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    7、审议并通过了《关于变更石林项目募集资金用途永久补充流动资金的议
案》；

    基于公司战略调整，经与政府积极沟通，并从全体股东利益的角度出发，决
定清算注销原石林募投项目，清算后的货币资金余额变更为永久性补充流动资
金。截至 2015 年 7 月 31 日，募投项目账面净资产约 8400 万元，经清算后货币
资金余额约 8400 万元。

    《关于变更石林项目募集资金用途永久补充流动资金的公告》详见 2015 年
8 月 6 日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    该议案需提交 2015 年第二次临时股东大会审议。
    8、审议并通过了《关于公司与杭州宋城实业有限公司签订停车场租赁合同
的议案》；

    考虑到现有租赁的停车场尚不能满足前来宋城景区旅游停泊的车辆不断增
多的实际经营需求，为了景区正常经营秩序高效运行，公司在靠近宋城景区就近
租赁停车场便于公司的管理，公司与杭州宋城实业有限公司在原有租赁合同期满
后续签《停车场租赁合同》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发
表了明确同意的独立意见。
    《 关 联 交 易 的 公 告 》 详 见 2015 年 8 月 6 日 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张建坤先生、
商玲霞女士回避了表决。
    本议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    9、审议并通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

                                    3
                                                      宋城演艺发展股份有限公司
    本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关于公司 2015 年第二次股东大会的详细情况，请参见公司同日刊登于中国
证监会指定信息披露网站的《宋城演艺发展股份有限公司关于召开 2015 年第二
次临时股东大会通知的公告》。


    特此公告。



                                          宋城演艺发展股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二○一五年八月六日




                                   4
                                                     宋城演艺发展股份有限公司

    附件：
                              刘岩先生简历


    刘岩，男，出生于 1972 年 6 月，中国国籍，2006 年 3 月至今担任北京
六间房科技有限公司 CEO，2013 年 7 月至今，任北京六间房科技有限公
司董事长，全面负责公司的战略规划和运营管理，拥有超过 16 年的丰富行
业经验。
    截至本次公告披露日，刘岩先生未直接或间接持有本公司股份，为公司
全资子公司北京六间房科技有限公司创始人、CEO。刘岩先生未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》
及《公司章程》的相关规定。


                              兰克先生简历


    兰克，男，1950 年出生，大学学历，教授，从事民间文化学研究和教学十
四年。1989 年到深圳华侨城参加锦绣中华民俗文化村策划建设管理工作，先后
担任欢乐谷和集团旅游发展部总经理；2000 至 2003 年任宋城集团总裁；后任海
昌集团副主席和高级顾问。从事旅游文化事业二十六年。
    兰克先生未直接或间接持有本公司股份，与公司持股 5%以上的董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未收到中国证监会或深圳证券交易所惩戒，不存
在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》第 3.2.3 所规
定的情形，不存在《公司法》规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。




                                    5