摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司关于宋城演艺
                                      重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见




摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合
              证券 有限 责任 公司
                       关于
         宋城 演艺 发展 股份 有限 公司
发行 股份 及支 付 现 金购 买资 产并 募 集 配套 资
                 金 暨 关联 交易
                    实施 情况
                         之
            独立 财 务 顾问 核查 意见




                      二零一五年八月
                   摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司关于宋城演艺
                                             重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见


                                 声明和承诺



    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司接受委托，
担任宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”或“上市公司”）本次发行
股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。


    本独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）是根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表本核查意见，旨在
就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供宋城演艺全体股东
及有关各方参考。独立财务顾问特作如下声明：


    1、本核查意见所依据的文件、材料由宋城演艺、宋城集团、刘岩、姜宏、
朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪（宋城集团、刘岩、姜宏、
朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪以下合称“交易对方”）提供。
宋城演艺和交易对方已向独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。


    2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。


    3、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由
宋城演艺董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对宋城演
艺的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的
风险，独立财务顾问不承担任何责任。


    4、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法

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规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交易能够顺
利完成。


    5、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。


    6、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宋城演艺董事会发布的《宋城演
艺发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产过户完成的公告》和与此相关的法律意见书全文。


    独立财务顾问特别承诺如下：


    1、独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。


    2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对发行人相关信息披露文件进行了审慎核查，保证所出具的独立财务顾问核查意
见的真实性、准确性和完整性。


    3、独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅
就与本次标的资产过户相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审
计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在独
立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告、意
见或发行人的文件引述。


    4、本核查意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任
何其他用途。


    独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易
实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，结合其他中介机构就所涉事项出
具的意见，出具独立财务顾问核查意见如下：

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                                     正文


    在本核查意见所采用的释义与《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联
合证券有限责任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》所采用的释义一致，后者
请参见2015年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。


一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况


（一）本次交易的实施过程


    2015 年 3 月 17 日，上市公司与宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、
高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。


    2015 年 3 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交
易的相关议案。


    2015 年 4 月 2 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交
易的相关议案。


    2015 年 3 月 4 日，本次交易的第一步，由宋城集团过桥收购六间房 62%股
权中有关《信息网络传播视听节目许可证》涉及的六间房股东和股权结构变更
事宜，取得国家新闻出版广电总局批复（新广局网字[2015]7 号）。


    2015 年 7 月 7 日，本次交易导致的《信息网络传播视听节目许可证》涉
及的六间房股东和股权结构变更事宜，已取得国家新闻出版广电总局批复（新
广局网字[2015]28 号）批复。


    2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关于核准宋城演艺发展股份有限公
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司向刘岩等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可［2015］1725 号），
核准上市公司本次发行股份购买资产事宜。


    2015 年 7 月 27 日，六间房 100%股权已过户至宋城演艺名下，本次交易标
的资产交割完成。


    2015 年 8 月 3 日，宋城演艺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
为刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪等 8 名自
然人股东办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司于 2015 年 8 月 3 日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人
名册》。


    宋城演艺尚需就本次发行股份购买资产事宜向深交所申请办理上述新增股
份的上市手续，并需就注册资本、公司章程等变更事项向工商登记部门申请办
理变更登记手续。


    经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关
法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。


（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况


    1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理


    截至 2015 年 7 月 31 日，六间房 100%股权已过户至宋城演艺名下，相关工
商变更登记手续已办理完毕。


    2015 年 7 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会报字[2015]
第 114692 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 7 月 31 日止，宋城演
艺已收到刘岩等 8 名自然人股东的募集资金总额 988,000,000.00 元，其中增加
注册资本（股本）为人民币 36,701,332.00 元，增加资本公积股本溢价为人民币
951,298,668.00 元。变更后的注册资本为人民币 594,391,532.00 元、股本为人民

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币 594,391,532.00 元。


    本次交易的标的资产是六间房 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。


    2、证券发行登记等事宜的办理情况


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 3 日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，宋城演艺已于 2015 年 8
月 3 日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的 36,701,332
股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。


    经核查，独立财务顾问认为：交易对方与宋城演艺已经完成资产的交付与
过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，宋城演艺已经完成新增注册资
本的验资工作。宋城演艺已经为交易对方办理新增股份登记工作，合法有效。
宋城演艺尚需就本次发行股份事宜办理新增股份上市和注册资本、公司章程等
工商变更登记手续。此外，宋城演艺后续事项办理不存在障碍和无法实施的风
险。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理程序合法有效。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


       本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相
关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达
到的目标等）存在差异的情况。


三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况


（一）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况


    截至本核查意见出具日，根据本次交易相关协议约定，六间房董事会已完
成相应调整，目前六间房董事会设 3 名董事，其中宋城演艺委派 2 名董事。宋
城演艺通过委派董事的方式加强了对六间房的控制，但在六间房的日常经营管


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理过程中给予其原管理层较高的自主权，维持原管理团队的持续管理，在业务
上最大限度的保持了标的公司的独立性，未改变标的公司的原有业务结构，未
对其主要管理层、核心技术人员作出重大调整。


    经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉相关人员的调整未违反相关法
律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定。


（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况


    根据本次交易相关协议，本次交易完成后，刘岩将被宋城集团作为上市公
司董事候选人向上市公司股东大会进行提名，及/或被作为上市公司副总裁候选
人向上市公司董事会进行提名。截至本核查意见出具之日，上述人员安排尚未
完成，未来调整时上市公司承诺将严格按《公司法》、《公司章程》等相关规定
办理相关内部审批程序和信息披露。本次交易实施不以上市公司上述人员安排
为前提。


    经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、
监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形


    经核查，独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。


五、相关协议及承诺的履行情况


（一）本次交易相关协议的履行情况


    2015 年 3 月 17 日，上市公司与宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、
高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。


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       目前上述协议已经生效。根据协议约定，上市公司在标的资产交割日应向
宋城集团支付现金对价的第一期款项 6 亿元，目前该笔现金对价已向宋城集团
支付完毕。


       根据相关协议约定，宋城集团、刘岩等 8 名自然人股东在本次交易获得中
国证监会核准后，尽快促使六间房召开股东会会议，修改公司章程，办理标的
资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，完成关于六间房股东变更的工商
登记手续。截止本报告出具日，交易对方已完成标的公司股权变更的工商登记
手续，标的公司 100%股权已过户至上市公司名下。2015 年 7 月 31 日，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 114692 号《验资报告》。


       根据相关协议约定，交割日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限
于办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办
理完毕将本次非公开发行新股登记至刘岩等 8 名自然人股东名下的手续、向工
商登记主管机关办理上市公司注册资本、公司章程变更登记手续等）完成本次
非公开发行股票的具体发行事宜。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于 2015 年 8 月 3 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》，宋城演艺已于 2015 年 8 月 3 日办理本次发行股份购买资产的非公开发行
股份登记手续，本次发行的 36,701,332 股 A 股股份到账后将正式列入上市公司
的股东名册。


       经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，
目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未发现违反协议约定
的行为。


（二）本次交易相关承诺的履行情况


       本次交易相关方出具的承诺摘要如下：


    序号               承诺主体                                  承诺事项

                                                  宋城演艺董监高关于不存在处罚、诉讼、
1          宋城演艺董事/监事/高级管理人员
                                                  仲裁或违法违规的承诺


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    序号                  承诺主体                               承诺事项

2          黄巧灵、宋城集团                       关于保证上市公司独立性的承诺

3          黄巧灵、宋城集团                       关于避免同业竞争的承诺

4          黄巧灵、宋城集团                       关于减少及规范关联交易的承诺

5          宋城集团、刘岩等 8 名自然人股东        交易对方关于本次交易不可撤销的承诺

6          宋城集团、刘岩等 8 名自然人股东        关于提供资料真实、准确、完整的承诺

7          宋城集团、刘岩等 8 名自然人股东        关于未受处罚的承诺

                                                  关于与宋城演艺进行发行股份购买资产
8          宋城集团、刘岩等 8 名自然人股东
                                                  交易的承诺

9          姜宏、朱晓明                           关于股份锁定的承诺

           刘岩、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望
10                                                关于股份锁定的承诺
           记、孙明琪

11         刘岩等 8 名自然人股东                  关于避免同业竞争的承诺

12         刘岩等 8 名自然人股东                  关于减少及规范关联交易的承诺


       经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，
仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。


六、相关后续事项的合规性及风险


（一）本次发行股份购买资产涉及的后续程序


       上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份
上市手续，同时需工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手
续。上市公司需根据相关协议约定向宋城集团支付剩余的现金对价款。此外，
上市公司将在中国证监会核准文件的有效期内向不超过五名特定对象发行股票
募集配套资金不超过 65,000 万元，用于支付本次交易的现金对价。截至本核查
意见出具之日，没有迹象表明上述后续的办理存在障碍或其他重大风险。


（二）相关方需继续履行承诺


       本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现


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的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。


    经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次宋城演艺发
行股份及支付现金购买资产后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易
相关后续事项不存在重大风险。独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本
次交易中所作出的相关承诺。


七、独立财务顾问结论意见


    综上所述，独立财务顾问认为：


    1、宋城演艺本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标
的资产已完成过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披
露的信息不存在差异，本次交易所涉相关人员的调整未违反相关法律法规和规
范性文件的要求以及相关协议的约定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履
行中；重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
没有迹象表明相关后续事项的的办理存在障碍或其他重大风险。


   2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为宋城演艺具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，独立财务顾问同意推荐宋城演艺本次非公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市。




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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责
任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）




法定代表人（授权代表）：

                                      王文学




 项目主办人：

 金萌萌周磊




 项目协办人：

 赵骥龙




                                             摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                                                                   2015 年 月     日




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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责
任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）




法定代表人（授权代表）：

                                      吴晓东




 项目主办人：

 焦阳谢瑾




 项目协办人：

 王阳白




                                                     华泰联合证券有限责任公司

                                                                   2015 年    月 日




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