宋城演艺发展股份有限公司



证券代码：300144           证券简称：宋城演艺          公告编号：2015-104


                   宋城演艺发展股份有限公司
     关于与桂林旅游股份有限公司投资设立子公司
              打造漓江千古情演艺项目的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、项目概述
    1、为加快桂林国家旅游综合改革试验区和桂林国家现代服务业综合改革试点
区域建设，推动阳朔旅游产业升级转型，充分利用宋城演艺发展股份有限公司（以
下简称“公司”）在旅游文化演艺领域积累的丰富运作经验以及核心竞争优势，
经董事会研究决定，公司拟与桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”）
共同投资设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司（暂定名，以工商登记为准，以
下简称“漓江公司”），在广西壮族自治区桂林市阳朔县打造“漓江千古情”（暂
定名）项目。公司董事会同意公司与桂林旅游签署《设立公司协议书》，与桂林
旅游、阳朔县人民政府签署《“漓江千古情”项目投资协议书》。
    2、漓江公司注册资本为人民币20,000万元，其中宋城演艺占70%、桂林旅游
占30%。
    3、2015年9月16日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过该投资事项。
    4、本次交易资金来源于公司自有资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项在公司董事会作出决议后，无需提
交公司股东大会审议。
    5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、合作方的基本情况
    公司名称：桂林旅游股份有限公司
    企业性质：其他股份有限公司(上市)
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     注册资本：36,010万元
     注 册 地：桂林市翠竹路27-2号
       法定代表人：刘涛
     营业执照注册号：450300000002783
     主营业务情况：游船客运、旅游观光服务；旅游贸易、旅游工艺品制造、销
售，卫星定位产品的销售及监控服务；以下经营范围仅供分支机构使用（漓江码
头管理、旅游餐饮服务及其它旅游服务，汽车出租、酒店、客运站）。
       三、投资标的基本情况
       企业名称：桂林漓江千古情演艺发展有限公司（暂定名，名称以工商局核准
为准）
     公司类型：有限责任公司
     注册资本：20,000万元
     拟定经营范围：旅游服务，主题公园开发经营，表演：歌舞、戏曲、杂技，
文化活动策划、组织，文化传播策划，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子
商务、旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品的销售（具体以
工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
     出资方式：货币出资
     股权结构如下：

                  股东名称       出资额(万元)   出资比例(%)      出资方式

     宋城演艺                       14,000         70           现金

     桂林旅游                       6,000          30           现金

          合 计                     20,000         100
       四、投资项目基本情况
     1、项目名称：漓江千古情（暂定名）
     2、项目地点：桂林市阳朔县阳朔镇骥马村
     3、投资规模：项目总投资5亿元人民币
     4、主要建设内容：剧场、演艺、主题公园、文化旅游及商业娱乐服务配套设
施
     5、项目用地规模：项目用地面积约为160亩，具体位置以规划评审、批复为
准。
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    五、协议主要内容
   （一）目标公司名称
    桂林漓江千古情演艺发展有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准
登记为准）。
   （二）目标公司住所地
    桂林市阳朔县（暂定）。
   （三）目标公司的组织形式
    目标公司的组织形式为有限责任公司，以有限责任公司形式申请设立，最终
以工商行政管理部门核准登记为准。
    （四）注册资本、出资比例、出资时间
    1、目标公司注册资本为人民币20,000万元，由合作双方以现金方式认缴各自
出资。
各方出资额如下：
    宋城演艺出资注册资本：14,000万元，占目标公司总股比70%。
    桂林旅游出资注册资本：6,000万元，占目标公司总股比30%。
    注：未来双方公司将分别设立核心骨干员工持股平台，通过增资或股权转让
方式确保双方各自持股平台的持股比例分别达到目标公司的10%，以激发和提高员
工的积极性和创造性。
    2、出资时间：出资双方应在土地招拍挂公告之日起10个工作日内，按照各自
出资比例完成对目标公司的出资义务。
    3、出资双方按本协议约定支付完毕全部出资款后，双方在本协议项下的出资
义务即告完成，后续公司所需资金由双方按比例增资或银行贷款解决。在目标公
司成立后，依照法律、本协议和目标公司章程的规定享有所有股东权利并承担相
应股东义务。
    4、宋城演艺或桂林旅游不能在上述约定时间内完成全部出资义务的，应当向
目标公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资
方行使股东权利，其他各方也不对其违约行为承担任何责任。
    （五）目标公司股东会、董事会、监事会及管理层
    1、目标公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司权力机构。股东会
职权和议事规则按照公司章程约定执行。
    2、目标公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名董事，乙

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方委派2名董事。董事长由董事会选举产生。法定代表人由董事长担任。董事会的
职权和议事规则按照公司章程约定执行。
    3、目标公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方委派2名监事，乙
方委派1名监事。监事会主席由监事会选举产生。监事会的职权和行事规则按照公
司章程约定执行。
    4、目标公司设立总经理1名，由董事会聘任。总经理职权按照公司章程约定
执行。
       （六）利润分配和亏损负担
       1、在不影响目标公司经营和发展的情况下，出资双方可进行利润分配。
    2、目标公司实行年度分红，取得的年纯收益，出资双方按照股权比例分配利
润。
    3、目标公司经营发生亏损，出资双方按其出资额承担有限责任。
   （七）违约责任
    1、合作双方应共同遵守本协议全部条款，如有一方违反本协议规定的任何保
证，或未按本协议履行全部或部分义务，或迟延履行的，该方应承担另一方因其
违约而遭受的直接损失。若该违约系由合作双方共同所致，合作双方应依其各自
过失的程度分别承担责任。
    2、任何一方不得从事损害目标公司利益的活动，否则按照损害金额的双倍赔
偿目标公司损失。


       六、本次投资的目的和对公司的影响
    建设漓江千古情项目，将旅游与文化深度融合，符合广西产业结构战略性调
整方向，能够有效提升旅游业作为支柱产业的地位和作用，是构建具有广西特色
的经济结构、迅速提升广西综合经济实力的重大战略举措。建设漓江千古情项目
有利于加快桂林国家旅游综合改革试验区和桂林国家现代服务业综合改革试点区
域以及国际旅游胜地的建设，推动阳朔县旅游产业升级转型，促进阳朔县经济社
会科学发展、和谐发展、跨越发展。
    同时，阳朔县具有良好的经济环境、丰富的自然旅游资源，深厚的文化积淀。
桂林旅游为综合性旅游企业，拥有桂林地区核心旅游资源以及游船、出租车、大
中型旅游客车等资产，在桂林地区的龙头地位及市场份额维持稳定态势。宋城演
艺在旅游文化领域积累了丰富的运作经验、确立了核心竞争优势。在阳朔县合作

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建设旅游演艺项目，是公司和桂林旅游双方实现优势资源互补的重大战略举措。

    公司董事会认为：宋城演艺成功进行一线旅游城市三亚、丽江、九寨三地的
异地项目复制之后，品牌效应和资本实力跨上了一个新台阶，漓江千古情旅游区
的构建，将有效提高宋城演艺在全国进行异地复制的连锁效应，加快迈出对外拓
展的步伐，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，打造更加稳固的市场地位。
    七、风险提示及其他说明
    本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管
理等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运作，明
确子公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应
业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
    八、履行的必要程序
    公司第五届董事会第二十七次会议审议，通过了《关于与桂林旅游股份有限
公司投资设立子公司打造漓江千古情演艺项目的议案》，董事会同意公司与桂林
旅游投资设立子公司打造漓江千古情演艺项目的事项。
    根据公司2013年07月公司第四届董事会第三十四次会议审议修订的《对外投
资管理制度》，董事会有权审议投资金额12个月内累计占公司净资产50%以内的对
外投资，无需提交股东大会审议。

    九、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
    2、本公司与桂林旅游签署的《设立公司协议书》。


    特此公告。




                                               宋城演艺发展股份有限公司
                                                      董 事 会

                                                二〇一五年九月十七日




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