宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144           证券简称：宋城演艺           公告编号：2015-106



                    宋城演艺发展股份有限公司
            第五届董事会第二十八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。



    宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次
会议于 2015 年 09 月 24 日（周四）上午 9:00 点，在公司会议室以现场会议和通
讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2015 年 09 月 19 日以电子邮件及专人送
达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九
人，实到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司
法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
    会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
   1、审议并通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

中现金对价支付相关事宜的议案

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的需要，公司与宋城
集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪（以下
合称“交易对方”）于 2015 年 3 月 17 日签订了附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》（以下简称“原协议”），其中公司受让杭州宋城集团控股有
限公司（以下简称“宋城集团”）持有的北京六间房科技有限公司（以下简称“标
的公司”）62%的股权以现金支付，现金对价=16.12 亿元人民币+宋城集团为第一
步交易所筹措的资金在资金占用期内产生的利息-宋城集团通过第一步交易享有
的北京太阳庄净资产价值。该项重大资产重组已获得中国证监会核准批复（详见
公司于 2015 年 7 月 27 日发布的 2015-078 号公告）。目前，标的公司股权过户事
宜已办理完毕工商变更登记手续，公司已按照原协议的约定向宋城集团支付了 6

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亿元的首期支付款，尚需向宋城集团支付剩余现金对价。
    为减少上市公司支出，降低资金利息成本，宋城集团拟以其他资金筹措方式
替换上述宋城集团为第一步交易所筹措的约 2.65 亿元资金。经协商，对宋城集
团为第一步交易所筹措的资金在资金占用期内产生的利息计算方式做如下调整：
    （1）自原协议约定的计息起始日（2015 年 2 月 16 日）起至宋城集团上述
替换完成之前一日，宋城集团为第一步交易所筹措的资金在资金占用期内产生的
利息仍按照原协议约定的利率计算；
    （2）自宋城集团上述替换完成之日起至公司向宋城集团支付现金对价之日，
宋城集团为第一步交易所筹措的资金的被替换部分在资金占用期内产生的资金
成本按照年利率 5.9%计算，其余部分仍按照原协议的约定利率计算。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、
张建坤先生、刘岩先生、商玲霞女士回避了表决。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    2、审议并通过了关于签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协
议》的议案
    鉴于宋城集团拟以其他资金筹措方式募集资金用于偿还其为第一步交易所
筹措的资金，公司拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中现金
对价支付相关事宜做调整，同意公司就具体调整方案与宋城集团、刘岩、姜宏、
朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、
张建坤先生、刘岩先生、商玲霞女士回避了表决。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    3、审议并通过了关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案中募集配套资金部分的发行价格及定价原则、限售期的议案
    根据中国证监会《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1725 号），核准公司非公开发
行股份募集配套资金不超过 65,000 万元。根据目前市场行情、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》（中国证监会令 100 号）相关规定及公司 2015 年第一
次临时股东大会对董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金有关事宜的授权，公司董事会同意将本次配套募集资金发行价格及定价原则、
限售期修订为：
    （1）发行价格及定价原则
    根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式进行询价：
    本次非公开发行底价的确定原则为：不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价的百分之九十或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分
之九十。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    （2）锁定期安排
    根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
    发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、
张建坤先生、刘岩先生、商玲霞女士回避了表决。
    本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。


    特此公告！




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                                                       董事会
                                             二○一五年九月二十五日




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