宋城演艺发展股份有限公司                                    独立意见


                 宋城演艺发展股份有限公司独立董事

                      关于相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创

业板上市公司规范运作指引》及宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）

《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立

董事，现对公司2015年度报告及第五届董事会第三十一次会议审议的有关事项经

过商议，基于独立判断立场发表如下意见：

    一、对公司对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

    经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附

属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情

况。2015年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对

外担保事项；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    二、关于2015年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真审查了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司

已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自

我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人

治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定

进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预

定目标基本实现。

    三、关于公司聘任2016年度审计机构的独立意见

    对聘任公司2016年度的审计机构发表如下意见：

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司审计

工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计

师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们已对于聘

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任2016年度审计机构发表事前认可意见。

     鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会

计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计

工作要求，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016

年度审计机构。

     四、关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

     经认真审议公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，我们

认为：2015年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理

办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
     五、关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票的独立意见

     截至2016年2月26日，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励对

象中有4人，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职

手续。上述人员因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票

进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且

符合相关法律法规的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合

相关规定，我们一致同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中回

购事项的规定实施回购注销。

     六、对公司2015年度关联交易事项及2016年拟签订关联交易合同的独立意

见

     报告期内，公司与本公司控股股东的子公司发生经营性往来的关联交易，已

如实披露，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

     本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于独木桥旅行社与第一世

界大酒店、宋城实业签订合作协议的议案》、《关于杭州乐园与第一世界大酒店

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签订房屋租赁合同的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述关联交易合同的

条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全

体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。

我们同意上述关联交易合同的签订。




                                       独立董事：兰克、何思源、方东标

                                               二〇一六年二月二十六日




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