关于宋城演艺发展股份有限公司
2015 年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为宋城演艺发展股份
有限公司（以下简称“宋城演艺”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创
业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关法律法规的规定，对宋
城演艺2015年度募集资金的存放和实际使用情况进行了核查，现将核查情况及核
查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司2010年首次公开发行股票的募集资金到位情况如下：
根据公司2009年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2010]1632号”《关于核准宋城演艺发展股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的批复》核准，宋城演艺于2010年12月向社会公开发行42,000,000股人
民币普通股（A股）股票。本次发行每股发行价为人民币53.00元，募集资金总额
2,226,000,000.00元，扣除发行费用97,579,000.00元后，募集资金净额为人民币
2,128,421,000.00元，其中股本42,000,000.00元，资本公积2,086,421,000.00元。上
述募集资金已于2010年12月2日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所
有限公司验证并出具“信会师报字（2010）第25589号”《验资报告》。
（二）2015年度募集资金使用情况及结余情况
公司 2010 年首次公开发行股票的使用情况及结余情况如下：
1
截至 2015 年 12 月 31 日，公司用募集资金投入项目使用 1,359,729,188.48
元，其中：募投宋城景区基础设施及配套改造项目使用 66,643,863.77 元；募投
杭州乐园改扩建项目使用 266,778,834.56 元；募投杭州动漫乐园改建项目使用
144,837,504.56 元；超募泰安千古情项目使用 24,459,799.78 元；超募三亚千
古情项目使用 507,211,627.96 元；超募石林宋城项目使用 27,851,200.00 元；
超募丽江茶马古城项目使用 251,548,144.49 元；超募武夷山项目使用
70,398,213.36 元。2011 年公司用超募资金补充流动资金 300,000,000.00 元。
2013 年公司将募投“杭州乐园改扩建项目”节约资金 50,304,179.42 元补充流
动资金。2014 年公司将募投“杭州动漫乐园改建项目”节约资金 81,244,500.00
元补充流动资金。2015 年公司决定调整泰安项目的推进方式，清算注销泰安募
投项目，将清算后结余的募投资金 349,361,178.92 元补充流动资金。
公司合计使用募集资金 2,140,639,046.82 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用完毕，公司募集资金专户余额
为 67,380,108.07 元（其中包含利息收入减除手续费后净收入）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理, 提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用》的规定，公司制定了《募
集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项
目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与深圳发展银行股份有限
公司杭州分行、中国工商银行浙江省分行杭州营业部、中国建设银行股份有限公
司杭州吴山支行、宁波银行鄞州支行、北京银行杭州平海支行、中国工商银行股
份有限公司石林支行、中国工商银行股份有限公司丽江分行和中国农业银行股份
有限公司武夷山市支行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，
得到有效履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对帐单。
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（二）募集资金专户存储情况
公司 2010 年首次公开发行股票的募集资金专户存储情况如下：
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金以活期或定期存款形式存放于下表银行：
开户银行 银行账号 2015.12.31 存放余额（元）
中国工商银行浙江省分行杭州营业部 657,432.51
1202021129900112917
深圳发展银行股份有限公司杭州分行 3,914,363.96
11006600475202
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 1,440,018.36
33001616227059999999
北京银行股份有限公司杭州平海支行 12,643.40
57108995100120109005580
中国工商银行石林彝族自治县支行 46,597,165.47
2502019529200084958
中国农业银行股份有限公司武夷山市支行 4,758,484.37
13970101040016562
活期小计 57,380,108.07
中国工商银行石林彝族自治县支行 10,000,000.00
2502019514200005876
定期小计 10,000,000.00
合计 67,380,108.07
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
拟用募集 已使用募集 节余募集资金 2015.12.31
项目名称 投资总额
资金投入额 资金 补充流动资金 存放余额（元）
宋城景区基础设施
70,000,000 70,000,000 66,643,863.77 4,571,796.47
及配套改造项目
杭州动漫乐园改建
217,600,000 217,600,000 144,837,504.56 81,244,500.00 1,440,018.36
项目（注 2）
杭州乐园改扩建项
313,000,000 313,000,000 266,778,834.56 50,304,179.42
目（注 1）
募投项目小计 600,600,000 600,600,000 478,260,202.89 131,548,679.42 6,011,814.83
注 1：杭州乐园改扩建项目：项目已完工，2013 年 8 月 12 日将节余募集资
金补充流动资金详见本报告三（六）。累计已使用 266,778,834.56 元及将节约
项目资金补充流动资金 50,304,179.42 元，两项合计 317,083,013.98 元超过此
3
项募集资金投资总额 313,000,000.00 元，系包括使用此项目募集资金的累计利
息收入。
注 2：杭州动漫乐园改建项目：项目已完工，2014 年 6 月 26 日将节余募
集资金补充流动资金详见本报告三（六）。累计已使用 141,834,526.76 元及将
节约项目资金补充流动资金 81,244,500.00 元，两项合计 223,079,026.76 元超
过此项募集资金投资总额 217,600,000.00 元，系包括使用此项目募集资金的累
计利息收入。期末银行存款余额 1,440,018.36 元为应付账款尚未支付完毕。
（二）超募资金实际使用情况
2010 年 12 月 2 日，公司共收到募集资金净额为 2,128,421,000.00 元，募
投资金运用项目总投资额为 600,600,000.00 元，超募资金为 1,527,821,000.00
元。
2011 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第四次会议决议：为规范募集资金的
管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投
资项目的资金需求前提下，结合公司目前的流动资金需求及财务情况，公司拟使
用部分“其他与主营业务相关的运营资金”人民币 30,000 万元永久性补充流动
资金，以满足公司日常经营的需要。公司已于 2011 年 3 月 15 日，将上述 30,000
万元自募集资金专户划至公司银行一般户，用以永久性补充流动资金。
2011 年 7 月 1 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过用超募资金设立
全资子公司泰安千古情旅游演艺有限公司，项目总投资人民币 35,000 万元，注
册资本人民币 35,000 万元。
2011 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过用超募资金设立
全资子公司三亚千古情旅游演艺有限公司，项目总投资人民币 49,000 万元，注
册资本人民币 49,000 万元。
2011 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过用超募资金设
立全资子公司石林宋城旅游演艺有限公司，项目总投资人民币 22,000 万元，其
中 8,000 万元来源于超募资金，14,000 万元来源于自筹资金，注册资本人民币
8,000 万元。
4
2011 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过用超募资金
设立全资子公司丽江茶马古城旅游发展有限公司，项目总投资人民币 33,400 万
元，其中 10,000 万元来源于超募资金，23,400 万元来源于自筹资金，注册资本
人民币 10,000 万元。
2012 年 6 月 18 日，第四届董事会第十九次会议审议通过增加丽江茶马古城
投资项目的超募资金投入金额，公司出于对剩余募集资金使用的整体规划和提高
募集资金使用效率的考虑，决定对丽江茶马古城投资项目中 23,400 万元自筹资
金中的 15,000 万元改为由募集资金投入。增加后，丽江茶马古城投资项目总投
资 33,400 万元不变，其中 25,000 万元来源于超募资金， 8,400 万元来源于自
筹资金，注册资本人民币 25,000 万元。
2012 年 6 月 18 日，第四届董事会第十九次会议审议通过使用部分超募资金
及自筹资金设立全资子公司武夷山武夷千古情旅游发展有限公司。公司项目总投
资 35,000 万元，其中 7,500 万元来源于超募资金，27,500 万元来源于自筹资金。
董事会决定使用超募资金 5,760 万元和利息 1,740 万元，共计 7,500 万元。
2015 年 7 月 19 日的第五届董事会第二十三次会议及 2015 年 8 月 21 日公司
2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途永久补充
流动资金的议案》：经过实地调研并和政府积极沟通，公司决定调整泰安项目的
推进方式，清算注销泰安募投项目，将清算后结余的募投资金 349,361,178.92
元补充流动资金。
2015 年 8 月 5 日的公司第五届董事会第二十六次会议及 2015 年 8 月 21 日
的公司 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更石林项目募集资金用
途永久补充流动资金的议案》：基于公司战略调整，经与政府积极沟通，并从全
体股东利益的角度出发，公司决定清算注销原石林募投项目，清算后的货币资金
余额变更为永久性补充流动资金。截至 2015 年 7 月 31 日，预计经清算后货币资
金余额约 8400 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，由于尚未收到政府回购土地款，
该石林项目未完成补充流动资金，也未完成注销。
截至 2015 年 12 月 31 日，上述已通过的超募资金 5 个项目，项目预计投入
174,400.00 万元，拟用超募资金及利息投入额 124,500.00 万元，已使用超募资
5
金 88,146.90 万元。已使用超募资金补充流动资金 64,936.12 万元。超募资金使
用详见下表：
拟用超募资 已使用 已使用超募资金 2015.12.31
项目名称 投资总额
金投入额 超募资金 补充流动资金 存放余额（元）
泰安千古情项目
350,000,000 350,000,000 24,459,799.78 349,361,178.92 -
（注 3）
三亚千古情项目 490,000,000 490,000,000 507,211,627.96 12,643.40
石林宋城项目 220,000,000 80,000,000 27,851,200.00 56,597,165.47
丽江茶马古城项目 334,000,000 250,000,000 251,548,144.49 -
武夷山项目 350,000,000 75,000,000 70,398,213.36 4,758,484.37
补充流动资金 300,000,000.00
超募资金
1,744,000,000 1,245,000,000 881,468,985.59 649,361,178.92 61,368,293.24
项目小计
注 3：泰安千古情项目：2015 年 7 月 19 日，公司第五届董事会第二十三
次会议，审议通过，决定调整泰安项目的推进方式，清算注销泰安募投项目。购
买的土地按照当时的购入价格 12,611.38 万元归还当地土管部门，将清算后结余
的募投资金 349,361,178.92 元补充流动资金。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
公司募投项目中的“宋城景区基础设施及配套改造项目”主要是对宋城景区
现有的部分场地、构筑物、配套设施进行功能改造和升级。本项目实施后，可以
有效缓解宋城景区因为游客人数快速增长所带来的紧张局面，为宋城景区丰富游
乐景点和内容、提高接待能力和服务品质、以及通过基础设施改造升级来确保宋
城景区未来的稳定运营。但作为基础设施及配套改造项目，本项目并不单独核算
项目效益。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015 年，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过截至 2011 年 3
月 22 日止，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目杭
6
州乐园改扩建项目的款项计人民币 79,504,524 元。本次置换已经立信会计师事
务所有限公司（现已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））鉴证并出具“信
会师报字（2011）第 11682 号”《鉴证报告》。
（六）用闲置募集资金补充流动资金情况
2011年3月4日，公司第四届董事会第四次会议，审议通过：为规范募集资金
的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金
投资项目的资金需求前提下，结合公司目前的流动资金需求及财务情况，公司拟
使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”人民币30,000万元永久性补充流动
资金，以满足公司日常经营的需要。公司已于2011年3月15日，将上述30,000万
元自募集资金专户划至公司银行一般户，用以永久性补充流动资金。
2013年8月12日，公司第五届董事会第一次会议，审议通过：由于公司对工
程设计进行了优化，对募投“杭州乐园改扩建项目”中的“生态园修缮整改”和
“4D 动感电影馆”两个项目未进行投入，节约资金5,025万元，用于补充流动资
金。公司实际结余募集资金50,304,179.42元（包括结余项目资金5,025万元及公
告日之后产生的利息收入扣减手续费支出），用于补充流动资金。
2014 年 6 月 26 日，公司第五届董事会第十二次会议，审议通过：公司募
集资金投资项目“杭州动漫乐园改建项目”实际已建设完成并投入使用，本着合
理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，对工程设计进行了优化，公司实际节
余募集资金 8,124.45 万元（含募集资金专户利息），用于补充流动资金。
2015年 7 月 19 日，公司第五届董事会第二十三次会议，审议通过：决定
调整泰安项目的推进方式，清算注销泰安募投项目。购买的土地按照当时的购入
价 格 12,611.38 万 元 归 还 当 地 土 管 部 门 ， 将 清 算 后 结 余 的 募 投 资 金
349,361,178.92元补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015 年 7 月 19 日的第五届董事会第二十三次会议及 2015 年 8 月 21 日公司
2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途永久补充
流动资金的议案》：经过实地调研并和政府积极沟通，公司决定调整泰安项目的
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推进方式，清算注销泰安募投项目，将清算后结余的募投资金 349,361,178.92
元补充流动资金。
2015年8月5日的公司第五届董事会第二十六次会议及2015年8月21日的公司
2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更石林项目募集资金用途永久补
充流动资金的议案》：基于公司战略调整，经与政府积极沟通，并从全体股东利
益的角度出发，公司决定清算注销原石林募投项目，清算后的货币资金余额变更
为永久性补充流动资金。截至2015年7月31日，预计经清算后货币资金余额约8400
万元。截止2015年12月31日，由于尚未收到政府回购土地款，该石林项目未完成
补充流动资金，也未完成注销。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1
号—超募资金使用》和公司《募集资金使用管理制度》等规定，使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资
金的情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于公司 2015 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《宋城演艺发展股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：宋城演艺董事会编制的
《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了宋
城演艺公司募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2015年度，银河证券对宋城演艺募集资金的存放、使用及募集资金投资项目
实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用的原始凭证，去银行调
阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时
核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员
8
及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募集资金投资项目的进展情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，银河证券认为：宋城演艺贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行
了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情
况，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现
募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。银河证券对宋城演艺
2015 年度募集资金的存放和使用情况无异议。
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附表 1： 2010 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：宋城演艺发展股份有限公司 2015 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 212,842.10 本年度投入募集资金总额 27,677.70
变更用途的募集资金总额 34,936.12
已累计投入募集资金总额 214,063.90
变更用途的募集资金总额比例 16.41%
截至期末累
是否已变更 截至期末累 计投入金额 截至期末投 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金承 调整后投 本年度投 项目达到预定可使用 本年度实 是否达到
项目，含部 计投入金额 与承诺投入 入进度（%） 是否发生重
超募资金投向 诺投资总额 资总额(1) 入金额 状态日期 现的效益 预计效益
分变更 (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 大变化
(3)＝(2)-(1)
宋城景区基础设施及配套
否 7,000.00 7,000.00 735.83 6,664.39 -335.61 95.21 否
改造项目
杭州动漫乐园改建项目 否 21,760.00 21,760.00 300.30 14,483.75 -7,276.25 66.56 陆续投入使用已完工 2,883.01 否
杭州乐园改扩建项目 否 31,300.00 31,300.00 0.00 26,677.88 -4,622.12 85.23 陆续投入使用已完工 3,141.32 否
承诺投资项目小计 60,060.00 60,060.00 1,036.13 47,826.02 -12,233.98
超募资金投向
泰安千古情项目 是 35,000.00 35,000.00 -12,545.90 2,445.98 -32,554.02 6.99 否
三亚千古情项目 否 49,000.00 49,000.00 4,251.35 50,721.16 1,721.16 103.51 陆续投入使用 14,042.85 否
石林宋城项目 是 8,000.00 8,000.00 0.00 2,785.12 -5,214.88 34.81 否
丽江茶马古城项目 否 25,000.00 25,000.00 0.00 25,154.81 154.81 100.62 陆续投入使用 7,175.07 否
武夷山项目 否 7,500.00 7,500.00 0.00 7,039.82 -460.18 93.86 否
超募资金投向小计 124,500.00 124,500.00 -8,294.55 88,146.89 -36,353.11
归还银行贷款
补充流动资金 34,936.12 78,090.99
合计 184,560.00 184,560.00 27,677.70 214,063.90 -48,587.09
10
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无此情况
项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况
2010 年 12 月 2 日，公司共收到募集资金净额为 212,842.10 万元，募投资金运用项目总投资额为 60,060 万元，超募资金为
152,782.10 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司董事会决定将超募资金投入 5 个项目，5 个项目总投资 174,400 万元，拟
用超募资金投入额 124,500 万元，已使用超募资金 88,146.9 万元，已使用超募资金补充流动资金 30,000 万元，募投“杭州
超募资金的金额、用途及使用进展情况
乐园改扩建项目”结余募集资金 5,030.42 万元补充流动资金，募投“杭州动漫乐园改建项目”结余募集资金 8,124,45 万元补
充流动资金，超募泰安项目公司关闭结余募集资金 349,361,178.92 元补充流动资金。超募资金 6,136.83 万元存放于公司开
立的募集资金专户中。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 无此情况
2011 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过截至 2011 年 3 月 22 日止，公司拟以募集资金置换的以自筹
募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金预先投入募集资金投资项目杭州乐园改扩建项目的款项计人民币 79,504,524 元。本次置换业经立信会计师事务所有限
公司鉴证并出具“信会师报字（2011）第 11682 号”《鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无此情况
2013 年 8 月 12 日，公司第五届董事会第一次会议，审议通过：由于公司对工程设计进行了优化，对募投“杭州乐园改扩
建项目”中的“生态园修缮整改”和“4D 动感电影馆”两个项目未进行投入，节约资金 5,025 万元补充流动资金。实际结余募
集资金 5,030.42 万元（结余项目资金 5,025 万元+公告日之后产生的利息收入-手续费支出）补充流动资金。
2014 年 6 月 26 日，公司第五届董事会第十二次会议，审议通过：公司募集资金投资项目“杭州动漫乐园改建项目”实际
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
已建设完成并投入使用，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，对工程设计进行了优化，公司实际节余募集资
金 8,124.45 万元（含募集资金专户利息），用于补充流动资金。
2015 年 7 月 19 日，公司第五届董事会第二十三次会议，审议通过：公司决定调整泰安项目的推进方式，清算注销泰安
募投项目，将清算后结余的募投资金 349,361,178.92 元补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途 无此情况
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于宋城演艺发展股份有限公司
2015年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐子庆 张 悦
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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