宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144            证券简称：宋城演艺             公告编号：2016-045



                     宋城演艺发展股份有限公司
             第五届董事会第三十七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。


    宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次
会议于 2016 年 07 月 21 日（周四）上午 9:00 点，在公司会议室以现场会议和通
讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2016 年 07 月 15 日以电子邮件及专人送
达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九
人，实到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司
法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
    会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
    1、审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董
事候选人的议案》；
    公司第五届董事会任期将于近期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》和《董事会议事规则》等相关规定，经广泛征求意见，并对非独立董事候选
人的教育背景、工作经历、兼职情况等进行严格审查后，公司董事会提名黄巧灵
先生、黄巧龙先生、张娴女士、张建坤先生、刘岩先生、商玲霞女士为公司第六
届董事会非独立董事候选人，简历详见附件。
    公司现任独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第六届董事会董事候
选人的提名及提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股
东的权益，同意对上述董事候选人的提名。具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
    第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保
董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法
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规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有
任何损害公司和股东利益的行为。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    该议案需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
    2、审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事
候选人的议案》；
    公司第五届董事会任期将于近期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》和《董事会议事规则》等相关规定，经广泛征求意见，并对独立董事候选人
的教育背景、工作经历、兼职情况等进行严格审查后，公司董事会提名兰克先生、
何思源先生、方东标先生为公司第六届董事会独立董事候选人，简历详见附件。
    公司现任独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第六届董事会董事候
选人的提名及提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股
东的权益，同意对上述董事候选人的提名。具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
    第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保
董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有
任何损害公司和股东利益的行为。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    该议案需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人任职资格
须经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大
会投票表决。
    3、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
    根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律法规的有
关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体
内容请详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司章程》（2016 年 7 月）。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    该议案需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
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    4、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，
结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容请详见
同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《董事会议事规则》（2016 年 7 月）。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    该议案需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
    5、审议并通过了《关于制订董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
    根据《公司法》、、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，
在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，制订了董事、监事及高级管理人
员薪酬方案。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    该议案需提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
    6、审议并通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》；
    根据《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的有关规定，结合公司的
实际情况，公司拟对《总裁工作细则》进行修订，具体内容请详见同日刊登于中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的
《总裁工作细则》（2016 年 7 月）。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    7、审议并通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
    为更好地完善公司的内控管理制度，现根据公司《章程》、《董事会议事规则》
等相关规定，结合公司的实际情况，对公司《对外投资管理制度》进行修订，具
体内容请详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《对外投资管理制度》（2016 年 7 月）。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    8、审议并通过了《关于修订<筹资管理制度>的议案》；
    根据《证券法》、《会计法》及《内部会计控制规范---筹资》等相关法律法规
的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《筹资管理制度》进行修订，具体
内容请详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《筹资管理制度》（2016 年 7 月）。
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    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    9、审议并通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》；
    根据《公司法》、《会计法》及《企业会计准则》等相关法律法规的有关规定，
结合公司的实际情况，公司拟对《财务管理制度》进行修订，具体内容请详见同
日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《财务管理制度》（2016 年 7 月）。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    10、审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
    根据《深圳证券交易所上市规则》、《担保法》等相关法律法规的有关规定，
结合公司的实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，具体内容请详
见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《对外担保管理制度》（2016 年 7 月）。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    11、审议并通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
    本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关于公司 2016 年第一次股东大会的详细情况，请参见公司同日刊登于中国
证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《宋城演艺
发展股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。


    特此公告。



                                              宋城演艺发展股份有限公司
                                                         董事会
                                                二○一六年七月二十二日




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    附件：第六届董事会董事候选人简历
    1、非独立董事候选人黄巧灵先生
    黄巧灵先生：58 岁，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。黄
巧灵先生 1999 年 2 月至 2000 年 12 月任杭州宋城旅游发展有限公司董事长、
总裁。1997 年 11 月至 2013 年 3 月任杭州宋城集团控股有限公司（以下简
称“宋城控股”）董事长。2001 年 8 月至 2013 年 3 月任杭州世界休闲博览
园有限公司（以下简称“休博园公司”）董事长。自 2000 年 12 月起担任本
公司董事长，目前还兼任宋城控股董事、休博园公司董事、新余南奥投资有
限公司（以下简称“南奥投资”）董事、浙江宋城娱乐文化传媒有限公司董
事长。
    公司控股股东为宋城控股，黄巧灵先生为宋城控股的实际控制人。宋城
控股持有公司股份 466,003,690 股，占公司总股本的 32.08%。截至目前，黄
巧灵先生直接持有公司股份 218,551,236 股，占公司总股本的 15.05%，通过
宋城控股间接持有公司股份合计 258,771,849.06 股，占公司总股本的
17.81%。黄巧灵与张娴、黄巧龙存在关联关系，除上述关系之外，黄巧灵与
其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联
关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的
情形。
    2、非独立董事候选人黄巧龙先生
    黄巧龙先生：56 岁，大专学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留
权。黄巧龙先生 2003 年 3 月至 2009 年 11 月历任宋城控股副总裁、副董事
长、董事长，景观房产董事长，休博园公司副总裁。自 2000 年 12 月起担任
本公司董事，目前还兼任宋城控股董事长，南奥投资董事长，杭州宋城景观
房地产有限公司董事长（以下简称“景观房产”），休博园公司董事。
    截至目前，黄巧龙先生直接持有公司股份 73,209,246 股，占公司总股本
的 5.04%。黄巧龙与黄巧灵存在关联关系，除上述关系之外，黄巧龙与其他
持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
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形。
       3、非独立董事候选人张娴女士
       张娴女士：42 岁，研究生学历，浙江省经营管理大师，中国国籍，无
境外永久居留权。张娴女士 2000 年 12 月至 2002 年 1 月任宋城控股副总经
理；2002 年 2 月至 2003 年 7 月任宋城旅游管理分公司总经理；2003 年 8 月
至 2007 年 2 月任宋城控股副总裁；2007 年 3 月至 2009 年 2 月任本公司副
总裁。自 2009 年 3 月至 2010 年 12 月任本公司执行总裁。自 2010 年 6 月起
担任本公司董事，自 2010 年 12 月起担任公司总裁；目前还担任北京六间房
科技有限公司董事、大盛国际传媒集团有限公司董事。
       截至目前，张娴女士直接持有公司股份 1,203,690 股，占公司总股本的
0.08%。张娴女士与黄巧灵先生存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股
份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
       4、非独立董事候选人张建坤先生
       张建坤先生： 52 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。张建
坤先生 1986 年 8 月至 1994 年 9 月在杭州园林公司从事施工管理工作；1994
年 10 月至 1999 年 4 月任宋城置业工程部主管；1999 年 5 月至 2002 年 2 月
任杭州华美科技教育投资有限公司工程部经理；2002 年 3 月至 2004 年 2 月
任宋城控股工程建设部副总经理；2004 年 3 月至 2005 年 2 月任景观房产副
总经理，2005 年 3 月至 2006 年 2 月任宋城控股工程部总经理；2006 年 3 月
至 2009 年 2 月任景观房产副总裁。2009 年 3 月至 2012 年 2 月任本公司副
总裁，2012 年 3 月至 2013 年 12 月任本公司常务副总裁；2013 年 1 月起担
任本公司执行总裁，自 2013 年 2 月起担任本公司董事；目前还兼任桂林漓
江千古情发展有限公司董事、景观房产董事。
    截至目前，张建坤先生直接持有公司股份 914,804 股，占公司总股本的
0.06%。张建坤先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的情形。
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    5、非独立董事候选人刘岩
    刘岩先生：44 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。刘岩先
生 2006 年 3 月至今担任北京六间房科技有限公司 CEO；2013 年 7 月至今，
任北京六间房科技有限公司董事长，全面负责公司的战略规划和运营管理，
拥有超过 16 年的丰富行业经验；2015 年 8 月起担任本公司董事兼副总裁。
    截至目前，刘岩先生直接持有公司股份 57,097,673 股，占公司总股本的
3.93%。为公司全资子公司北京六间房科技有限公司创始人、CEO。刘岩先
生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在
关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定
的情形。
    6、非独立董事候选人商玲霞女士
    商玲霞女士：41 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。商玲
霞女士 2001 年 3 月至 2003 年 7 月任宋城控股董事长秘书；2003 年 8 月至
2005 年 9 月任宋城旅游管理分公司总经理；2005 年 10 月至 2008 年 4 月任
杭州世界休闲博览园有限公司总经理；2008 年 5 月至 2010 年 11 月任第一
世界大酒店总经理，自 2010 年 12 月起担任公司副总裁；2013 年 8 月起担
任本公司董事；目前还兼任宋城控股董事、上海宋城世博演艺发展有限公司
董事长。
    截至目前，商玲霞女士直接持有公司股份 457,402 股，占公司总股本的
0.03%。商玲霞女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的情形。
    7、独立董事候选人兰克先生
    兰克先生：65 岁，大学学历，教授，从事民间文化学研究和教学十四
年。1989 年到深圳华侨城参加锦绣中华民俗文化村策划建设管理工作，先
后担任欢乐谷和集团旅游发展部总经理；2000 至 2003 年任宋城集团总裁；
后任海昌集团副主席和高级顾问。从事旅游文化事业二十六年。
    截至目前，兰克先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司 5%
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以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，并确保在任
职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行独立董事应履行的各项
职责。
    8、独立董事候选人何思源先生
    何思源先生：69 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。何思
源先生 1985 年至 2001 年任浙江省旅游局规划处长、开发处长；2000 年
至 2006 年任浙江省旅游新闻发言人；2007 年退休。目前还兼任丽水市、
衢州市等市政府顾问，浙江省经济规划研究院第四届和第五届专家委员会委
员。
    截至目前，何思源先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司
5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，并确保
在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行独立董事应履行的
各项职责。
    9、独立董事候选人方东标先生
    方东标先生：50 岁，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师，
中国国籍，无境外永久居留权。方东标先生 2001 年 9 月至 2004 年 12 月任
杭州中岳会计师事务所有限公司审计、项目负责人；目前还兼任杭州金瑞会
计师事务所有限公司所长，浙江财经大学全日制专业学位硕士研究生社会导
师。
    截至目前，方东标先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司
5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，并确保
在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行独立董事应履行的
各项职责。

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