宋城演艺发展股份有限公司

证券代码：300144          证券简称：宋城演艺         公告编号：2016-078



                   宋城演艺发展股份有限公司
         关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币
1,500 万元受让其控股子公司浙江宋城娱乐文化传媒有限公司（以下简称“宋城
娱乐”）股东七弦股权投资管理有限公司（以下简称“七弦投资”）、黄巧灵所持
30%的股权。受让完成后，宋城娱乐的注册资本仍为 5,000 万元，公司持有宋城
娱乐 100%股权，宋城娱乐成为公司的全资子公司。

    2、七弦投资为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城
控股”）的控股子公司，黄巧灵为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。

    3、2016 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于受
让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对该关
联交易发表了独立意见。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。




    二、关联方基本情况

    1、七弦股权投资管理有限公司


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    统一社会信用代码：91120116572337848D

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：张琪

    注册资本：5,000 万元

    成立日期：2011 年 4 月 29 日

    住 所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-131

    经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与宋城演艺的关系：七弦投资为宋城集团与其他投资人共同出资成立的有限
责任公司，其中，宋城集团持有七弦投资 36%的股权，宋城集团为宋城演艺的控
股股东。因此，双方本次交易构成关联交易。

    公司简介：七弦投资是宋城集团旗下的一家从事股权投资及管理业务的专业
机构，总部设在北京，在杭州设立分公司，业务辐射全国。依托宋城集团的产业
资源优势，七弦投资主要专注投资现场娱乐和互联网娱乐产业的成长期企业。

    截至 2015 年 12 月 31 日，七弦投资净资产 5,085.54 万元，2015 年实现营业
收入 300 万元，净利润 243.71 万元，以上数据已审计。

    2、黄巧灵

    中国籍自然人，为公司实际控制人。



    三、关联交易标的基本情况
     1、基本情况
     公司名称：浙江宋城娱乐文化传媒有限公司
     统一社会信用代码/注册号：91330481313637125A
     公司类型：私营有限责任公司
     法定代表人：刘颖


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    注册资本：5,000 万元人民币
    成立日期：2014 年 09 月 17 日
    住    所：中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心
16 楼 1615-2 室
    经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电
视剧（凭有效广播电视节目制作经营许可证经营）； 电视节目模式研发；影视
项目投资管理；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视道具
与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术的研发；会议
及展览服务；艺人经纪服务（营业性演出除外）；企业形象策划；影视文化信息
咨询；摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、
制作、代理国内各类广告。
    2、股权转让前后的股权结构


                                            转让前            转让后
   序号                股东名称
                                           持股比例         持股比例
    1       宋城演艺发展股份有限公司         70%               100%
    2       七弦股权投资管理有限公司         20%                 -
    3                   黄巧灵               10%                 -
                  合   计                   100%               100%


    3、财务状况
    截至 2015 年 12 月 31 日，宋城娱乐总资产 5,274.23 万元，净资产 5,182.79
万元，2015 年实现营业收入 1,132.08 万元，净利润 219.92 万元，以上数据已经
审计。


    四、交易协议的主要内容
    公司（以下简称“乙方”）与宋城娱乐股东七弦投资（以下简称“甲方 1”）、
黄巧灵（以下简称“甲方 2”）签订的《股权转让协议》主要内容如下：
    1、本次股权转让的标的

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    本次股权转让的标的为甲方 1 所持有的宋城娱乐 20%的股权（对应出资额
1000 万元）、甲方 2 持有宋城娱乐 10％的股权（对应出资额 500 万元）。
    2、股权转让价格及支付方式
    （1）本次股权转让的价格按照 1： 计算 ，即按照已缴纳出资额平价转让，
因此乙方向甲方 1 支付的转让价款为 1000 万元，向甲方 2 支付的转让价款为
500 万元。
    （2）本次股权转让的工商变更登记手续前 5 日内，乙方应一次性分别向甲
方 1、甲方 2 全额支付上述转让价款。
    3、税费
    甲乙双方一致同意，因本次股权转让所产生的税费，均应由甲乙双方依法
各自承担。
    4、违约责任
    本协议任何一方违反本协议约定，给另一方造成损失的，违约方应向守约
方赔偿违约金，违约金为本次股权转让价款的 10%；造成其他损失的，违约方
并应承担相应的赔偿责任。
    5、生效条件
    本协议经甲乙双方签署后、并经乙方董事会审议通过后生效。


    五、交易目的及对上市公司的影响
    公司基于对宋城娱乐未来市场的研究、判断，决定受让少数股东权益，并
通过本次对少数股东权益的受让，增强公司对宋城娱乐的控制力，提高公司的
决策效率，进一步提高宋城娱乐的管理水平和运营效率。


    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2016 年 1 月 1 日至今，除本次关联交易外，公司与七弦投资已发生的各类
关联交易的总金额为 24,800 万元，公司与黄巧灵先生未发生关联交易。


    七、独立董事事前认可和独立意见

   1、独立董事事前认可意见

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    公司独立董事兰克先生、何思源先生、方东标先生对上述关联交易出具了事
前认可意见如下：
    我们认真审阅了公司提交的《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，
询问了公司相关人员关于关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易符合公司
及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将此议案提交公司董事会审
议。
   2、独立董事独立意见

    公司独立董事兰克先生、何思源先生、方东标先生对上述关联交易出具了独
立意见如下：
    经核查，我们认为公司受让其控股子公司宋城娱乐股东七弦投资、黄巧灵所
持 30%的股权，符合公司及全体股东的利益，不存在有失公允的情形，没有损害
投资者利益尤其是中小投资者利益，关联交易表决程序符合相关规定，作为公司
独立董事，我们同意公司受让七弦投资、黄巧灵所持控股子公司宋城娱乐 30%股
权的事项。


       八、备查文件
       1、公司第六届董事会第七次会议决议；
    2、独立董事独立意见；
    3、独立董事事前认可意见；
    4、股权转让协议。




                                              宋城演艺发展股份有限公司
                                                     董    事   会
                                              二○一六年十二月二十四日




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