宋城演艺发展股份有限公司                         独立董事 2016 年度述职报告




                       宋城演艺发展股份有限公司
                      独立董事 2016 年度述职报告
    本人作为宋城演艺发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任
职期间本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的
规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度本人履行独立董事职责
的工作情况报告如下：
    一、出席会议及投票情况
    2016 年度，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会，认真审议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，为董事会
的正确、科学的决策发挥积极作用。
    2016 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席 2016 年度公司董事会的
情况如下：
    董事会召开次数                           14
亲自出席数      委托出席数      缺席次数     是否连续两次未亲自出席会议
     14               0             0        否
    1、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；
    2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
    3、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
    4、本人作为公司董事会审计委员会召集人，2016 年积极召集并主持审计委
员会召开的相关会议，切实履行了独立董事相关职责，规范公司运作。
    二、发表独立意见的情况
    2016 年度公司任期内独立董事对公司重大事项发表独立意见情况：
    （一）2016 年 2 月 26 日，对公司 2015 年度报告及第五届董事会第三十一
次会议审议相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

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    1、对公司对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
    经认真核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
况。2015 年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的
对外担保事项；公司不存在其他控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
    2、关于 2015 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认真审查了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人
治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定
进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预
定目标基本实现。
       3、关于公司聘任 2016 年度审计机构的独立意见
    对聘任公司 2016 年度的审计机构发表如下意见：
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司审计
工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计
师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们已对于聘
任 2016 年度审计机构发表事前认可意见。
    鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会
计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计
工作要求，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度审计机构。
       4、关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经认真审议公司《2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，我们
认为：2015 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管
理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
       5、关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的独立意见

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     截至 2016 年 2 月 26 日，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励
对象中有 4 人，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离
职手续。上述人员因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股
票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
且符合相关法律法规的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符
合相关规定，我们一致同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中
回购事项的规定实施回购注销。
     6、对公司 2015 年度关联交易事项及 2016 年拟签订关联交易合同的独立意
见
     报告期内，公司与本公司控股股东的子公司发生经营性往来的关联交易，已
如实披露，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
     本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于独木桥旅行社与第一世
界大酒店、宋城实业签订合作协议的议案》、《关于杭州乐园与第一世界大酒店签
订房屋租赁合同的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述关联交易合同的条
款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体
股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。我
们同意上述关联交易合同的签订。
     （二）2016 年 4 月 21 日，对公司关于限制性股票激励计划第三个解锁期可
解锁相关事项发表如下独立意见：
     经核查公司限制性股票激励计划、第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励
对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 124 名激励
对象在限制性股票第三个解锁期可解锁共 2,329,887 股限制性股票的决定符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
     （三）2016 年 6 月 15 日，对公司第五届董事会第三十五次会议所审议关于
使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品相关事项发表如下独立意见：
     公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保证正常经营和资金安全的情况
下，购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融机构理财产品，可以有效
控制投资风险，提高公司资金的使用效率，增加公司投资收益。公司本次使用暂

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时闲置自有资金购买低风险理财产品的决策程序符合《公司章程》、《对外投资管
理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
有关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤
其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用不超过人民币 6 亿元暂
时闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融机构理财产品，
并授权公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
    （四）2016 年 7 月 21 日，对公司第五届董事会第三十七次会议审议的关于
董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人事项发表如下独立意见：
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会任期即将届
满，董事会需进行换届选举。公司董事会提名黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女
士、张建坤先生、刘岩先生、商玲霞女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，
提名兰克先生、何思源先生、方东标先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
    我们认为：公司第五届董事会因任期届满进行换届选举符合有关法律法规及
《公司章程》的规定。公司第六届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中
国证监会认定为市场禁入者并尚未解除的情况，不存在《公司法》、《公司章程》、
《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等规定禁止任职的情形。我们同意将董事会提名的第六届董事会董事候选人
提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
    （五）2016 年 8 月 9 日，对公司第六届董事会第一次会议所审议的关于聘
任公司高级管理人员相关事项发表如下独立意见：
    根据公司提供的总裁、执行总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管
理人员的简历、证书等相关材料，上述人员不存在《公司法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。上述
人员符合我国有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定的任职资格。本
次公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、及董事会秘书的聘请符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    我们同意公司第六届董事会第一次会议聘任张娴女士为总裁、张建坤先生为
执行总裁、刘岩先生为副总裁、商玲霞女士为副总裁、陈胜敏先生为财务总监、

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董昕先生为董事会秘书。
    （六）2016 年 8 月 23 日，对公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：
    1、关于公司对现场娱乐投资基金增资暨关联交易事项的独立意见
    （1）、公司《关于对现场娱乐投资基金增资暨关联交易的议案》已经公司第
六届董事会第二次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；
    （2）、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得
到保障；
    （3）、宋城演艺现场娱乐投资基金作为公司在演艺产业整合和扩张的平台，
有利于公司向城市演艺、音乐、VR 主题公园等各类现场娱乐领域布局，为上市
公司整合现场娱乐优质资源，探索新的业务方向发挥积极作用，符合维护公司发
展利益的需要和股东利益最大化原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。鉴于目前宋城演艺现场娱乐投资基金第一期已基本使用完毕，
我们同意公司对现场娱乐投资基金进行增资。
    2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    （1）、公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
公司也不存在以前年度发生并累积至 2016 年 6 月 30 日的控股股东、实际控制人
及其他关联方占用公司资金的情况；
    （2）、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或
个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2016 年 6 月 30 日的
对外担保情形。
    （七）2016 年 12 月 16 日，对公司第六届董事会第五次会议审议的相关事
项发表如下独立意见：
    本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于浙江宋城龙泉山旅游开
发有限公司与龙泉市龙泉山度假区有限公司签订土地使用权转让合同的议案》、
《关于公司及子公司与宋城实业签订房屋及土地租赁合同的议案》、《关于子公司
与三亚置业公司签订土地租赁合同的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述
关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，
符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，

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程序合法。我们同意上述关联交易合同的签订。
       （八）2016 年 12 月 20 日，对公司第六届董事会六次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：
       1、关于公司首次公开发行股票募集资金项目结项及结余募集资金永久性补
充流动资金并注销募集资金专项账户的独立意见
       公司募投项目均已全部达到预定目的，公司本次使用募投项目结余资金永久
性补充流动资金，使用计划和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定，符合公司发展规划和生产经营需
要，有利于提高募集资金使用效率，符合股东和广大投资者利益。同意公司募投
项目结项及使用募投项目结余资金永久性补充流动资金，并注销募集资金专项账
户。
    2、关于公司发起设立七弦创新娱乐投资基金暨关联交易事项的独立意见
    （1）、公司《关于发起设立七弦创新娱乐投资基金暨关联交易的议案》已经
公司第六届董事会第六次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；
    （2）、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得
到保障；
       （3）、公司拟与控股股东杭州宋城集团控股有限公司控股子公司七弦股权投
资管理有限公司、深圳中证金葵花基金管理有限公司共同发起设立七弦创新娱乐
投资基金，公司将充分利用该创新娱乐投资基金平台，结合公司在线上线下演艺
行业中的优势，快速地实现公司在关键领域的布局。同时，结合七弦投资专业投
资团队和项目渠道方面的资源，进一步丰富公司产业内容，有利于公司构建以演
艺为核心的繁荣生态圈。符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
       （九）2016 年 12 月 23 日，对公司第六届董事会七次会议审议的关于公司
受让控股子公司股权暨关联交易的事项发表如下独立意见：
       经核查，我们认为公司受让其控股子公司浙江宋城娱乐文化传媒有限公司股
东七弦股权投资管理有限公司、黄巧灵所持 30%的股权，符合公司及全体股东的
利益，不存在有失公允的情形，没有损害投资者利益尤其是中小投资者利益，关
联交易表决程序符合相关规定，作为公司独立董事，我们同意公司受让七弦投资、

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黄巧灵所持控股子公司宋城娱乐 30%股权的事项。
    三、对公司进行现场调查的情况
    2016 年，本人按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和
内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金
使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，多次听取公司管理层对于公
司经营状况和规范运作方面的汇报，加强与公司董事、监事、高级管理人员及相
关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司动态。本人时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥
独立董事的职责。
    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2016 年度，公司严格
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信
息披露。
    2、不断加强学习，提高履行职责的能力。证券市场发展快，本人自觉学习
相关专业知识，特别是证监会与交易所的有关文件，以增强履职能力和保护广大
投资者利益的能力。通过学习，加深了我对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，并逐步形成了自
觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    五、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2017 年，将继续勤勉尽职，利用自己的
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供
参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强
盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。



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宋城演艺发展股份有限公司           独立董事 2016 年度述职报告




                                独立董事     方东标
                               二○一七年二月二十七日




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