浙江天册律师事务所

                          关于

            宋城演艺发展股份有限公司



       回购注销部分限制性股票相关事项的
                      法律意见书




                浙江天册律师事务所

        （ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
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                       浙江天册律师事务所关于

                   宋城演艺发展股份有限公司
              回购注销部分限制性股票相关事项的
                             法律意见书

                                               编号：TCYJS2017H0168 号

致：宋城演艺发展股份有限公司

    浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受宋城演艺发展股份有限公司 (以
下简称“公司”或“宋城演艺”)的委托，指派叶志坚律师、陈强律师（以下简称
“本所律师”或“经办律师”），根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法（试
行）》(该文件已被 2016 年 8 月 13 日实施的《上市公司股权激励管理办法》所
取代，以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件，现就公司本
次关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票（以下
简称“本次股票回购注销”）事宜出具本法律意见书。




                           第一部分 引言
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本法律意见书依据中国的法律、行政法规和规范性文件或已发生的或存在的
事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解 而出具。

    宋城演艺已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
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    本法律意见书仅供公司为实行本次股票回购注销事宜之目的而使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    本所同意将本法律意见书作为本次股票回购注销事宜的必备文件之一，随同
其他文件材料一同公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


                           第二部分 正文
一、关于本次股票回购注销

（一）本次股票回购注销事项的批准和授权
    1、公司于2013年4月10日召开2013年第一次临时股东大会，依照《公司法》、
《证券法》以及当时《管理办法》等法律法规的相关规定，审议通过了《宋城演
艺发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要修订稿、《宋
城演艺发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    2、公司于 2017 年 2 月 27 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激
励对象 1 人离职，公司决定回购注销授予其的股权激励股份。原向激励对象共计
授予限制性股票 2,400 股，因 2015 年 8 月公司向全体股东每 10 股转增
14.073809 股股本，实际回购注销数量由原 2,400 股调整为 5,777 股。回购注销
后公司总股本将由 145,261.36 万股变更为 145,260.78 万股。公司董事会相应审
议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    3、公司独立董事已就本次股票回购事项发表独立意见，同意对此部分股份按
照《宋城演艺发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购
价格的约定条文实施回购注销。

    本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股票回购注销事项已
获得现阶段必要的批准和授权。

   （二）本次股票回购注销事项的程序
    经本所律师核查，公司本次股票回购注销事项程序符合已经批准实施的《宋
城演艺发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

   （三）本次股票回购注销的价格和数量
    公司激励对象中有 1 人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已
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办理完毕离职手续，故已不符合激励条件。依据《宋城演艺发展股份有限公司限
制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十二章 股权激励计划的变更和终止”
以及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司将该名激励对象的已
获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。原向该激励对象授予的限制性
股票 2,400 股，因 2015 年 8 月公司向全体股东每 10 股转增 14.073809 股股本，
实际回购注销数量由原 2,400 股调整为 5,777 股。2015 年 5 月公司向全体股东
每 10 股派发人民币 1.5 元现金（含税）的 2014 年度股利分红，2016 年 3 月公
司向全体股东每 10 股派发人民币 0.7 元现金（含税）的 2015 年度股利分红，依
据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，若限制性股票在授权后，
公司发生资本公积转增股本，派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或
公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整，因此本次回购价格调整为 2.37 元/股，公司就本次限制
性股票回购支付回购款共计人民币 13,691.49 元。回购注销后公司总股本将由
145,261.36 万股变更为 145,260.78 万股。公司应按照《公司法》及相关规定办
理减资手续和股份注销登记手续。

    综上所述，本所律师认为：

    公司董事会已取得为实施本次回购注销部分限制性股票所必须的授权，本次
回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定等符合《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具之日，已履行本次股票回购
注销现阶段应当履行的程序。

    就本次股票回购注销以及相应公司注册资本的减少及修改章程事项，公司董
事会已经履行了相应法定程序，待获得公司股东大会批准后实施。

    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    公司董事会已取得为实施本次回购注销部分限制性股票的必要授权，本次回
购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定等符合《限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具之日，已履行本次股票回购注
销现阶段应当履行的程序，本次回购注销合法有效。

                               第三部分 结尾
    本法律意见书出具日为 2017 年 2 月 27 日。 本法律意见书正本五份，无
副本。
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（本页无正文，为TCYJS2017H0168号《关于宋城演艺发展股份有限公司回购注
销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签署页）



浙江天册律师事务所

负责人： 章靖忠

盖章：




承办律师：叶志坚



签署：________________________________



承办律师： 陈     强




签署：________________________________




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