宋城演艺：2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告2017-03-13
宋城演艺发展股份有限公司
2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案
论证分析报告
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、“发行人”、“公司”或
“上市公司”）为满足业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票募集资金不
超过 401,700 万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“澳大利亚传奇王
国项目”、“宋城演艺世博大舞台改扩建项目”、“阳朔宋城旅游建设项目（暨
桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提
升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（一）本次发行的背景
1、中国经济崛起支撑大国文化影响力提升
经济、政治和文化三者是构成社会赖以存续与协调发展的三个基本方面，文
化影响力是一定的经济与政治影响力的反映。2016 年我国国内生产总值超过 74
万亿元，中国作为世界第二大经济体的地位不可撼动。对于国内文化产业大环境
而言，经济腾飞意味着催生了庞大数量级的消费人群以及空前的消费力，构成文
化产业加速发展的土壤和基石；放眼全球化大背景下的世界格局，中国作为拥有
数千年历史的传统文化大国，亟待进一步夯实与我国经济实力相匹配的文化影响
力。
近年来，中央及国务院陆续出台了《文化产业振兴规划》、《中共中央关于深
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化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系
列政策文件，为文化产业发展提供持续性政策扶持。《中共中央关于制定国民经
济和社会发展第十三个五年规划的建议》中重申，到 2020 年要使文化产业成为
国民经济支柱性产业。
2、消费升级带动旅游服务行业深度发展
随着我国经济快速发展，居民可支配收入持续增长。根据国家统计局历年《国
民经济和社会发展统计公报》所公布数据，从 2010 年到 2016 年，我国城镇居民
与农村居民人均可支配收入分别从 19,109 元和 5,919 元上涨至 33,616 元和 12,363
元，年复合增长率分别达到 10%和 13%。
快速上升的人均购买力推动消费者由基础类物质消费向体验类服务消费不
断升级，而旅游业作为我国现代服务业的一大重要业态，亦随着经济增长步入大
众消费时代。根据国家旅游局所发布数据显示，2016 年我国旅游经济继续领先
宏观经济增速，成为稳增长、调结构、惠民生的重要力量；全年国内旅游约 44.4
亿人次，同比增长 11%；国内旅游总收入约 3.9 万亿元，同比增长 14%。
2015 年 8 月，国务院办公厅印发《关于进一步促进旅游投资和消费的若干
意见》，阐明旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济的重要组成
部分，全力改善旅游消费软环境、刺激旅游消费市场增长，将是推动我国现代服
务业发展、提升人民生活品质的重要举措。后续出台的《关于加快发展生活性服
务业促进消费结构升级的指导意见》提出，“以游客需求为导向，丰富旅游产品，
改善市场环境，推动旅游服务向观光、休闲、度假并重转变，提升旅游文化内涵
和附加值。”推动旅游服务升级、刺激旅游消费增长已成为国家层面的战略目标。
2016 年 12 月，国家发改委、国家旅游局发布关于《实施旅游休闲重大工程
的通知》，通知中指出，实施旅游休闲重大工程是适应人民群众消费升级和产业
结构调整的必然要求，对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致
富、促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大，对于提高人民生活质量、培育
和践行社会主义核心价值观也具有重要作用。通知中也强调了对乡村旅游、绿色
旅游以及旅游扶贫项目的大力支持。
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3、科技创新改善文化旅游服务行业用户体验
党的十六大以来，中央高度重视推进文化与科技融合工作，始终把文化科技
创新作为文化改革发展的重要内容。中央高层领导在 2012 年“关于文化和科技
的讲话”中提到，文化与科技历来如影随形，科学技术的每一次重大进步，都会
给文化的发展样式、传播方式、表现形式带来革命性变化，而文化与科技的融合
又会对整个经济社会的发展进步产生深远的影响。当今时代，科学技术迅猛发展，
不断孕育和催生着新的重大突破，新技术新应用层出不穷，科技的影响和作用从
来没有像今天这样巨大。从掌握国际文化竞争主动权看，现代科学技术的迅猛发
展，正在带来全球文化竞争格局的重大调整，各国都在谋求借助高新技术增强自
身文化软实力，科技已成为文化核心竞争力的重要方面。从一定意义上说，谁拥
有了高新技术的优势，谁的融合步伐快，谁就占据文化发展的制高点、掌握文化
发展的主动权。
随着科技与生活的进一步融合与碰撞，原本被应用于工业领域的技术在消费
领域的应用前景日益广泛，为用户体验带来了新一波革新。3D 与虚拟现实等技
术原被应用于城市规划、先进制造业等专业领域，如今被广泛应用于电视电影、
教育培训、房地产销售等场景，极大提升了消费者体验。将科技创新与消费场景
进行融通，从而增进销售效率与用户体验，已经成为当代消费业态下一大核心竞
争力。
国家旅游局在《关于促进智慧旅游发展的指导意见》中指出，运用新一代信
息网络技术和装备，实现旅游体验的智能化，促进旅游业态向综合性和融合型转
型提升，是游客市场需求与现代信息技术驱动旅游业创新发展的新动力和新趋
势，也是全面提升旅游业发展水平、提高旅游满意度的重要抓手。
4、原创 IP 成为文娱产业发展新驱动
20 世纪 80 年代，受改革开放红利影响，文化产业呈现巨大活力，催生了一
批以四大名著为代表的 IP 被搬上荧屏。之后随着中国加入 WTO 以及社会主义
市场经济体制的建立，大批境外文娱作品被引入国内，同时本土制作方对于文娱
题材的发掘与涉足也更为广泛，文娱作品数量呈现指数级增长。但海量文娱作品
产生的背后，是难以避免的内容同质化、质量参差不齐等现象。在此背景下，基
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于受众对于文娱作品品质的更高诉求，结合国家政策对于原创内容的大力支持，
强势原创 IP 重回视野。一批从受众体验出发进行打造的、兼具专业化与强体验
的原创 IP 在文娱市场的激烈竞争中异军突起，收获了巨大流量、影响力以及经
济效益，成为文娱产业当下新一轮驱动力。
行业相关主管部门连续发布指导意见，明确表态大力扶持自主原创。国家广
电总局办公厅印发《开展网上境外影视剧信息申报登记工作的通知》，对于境外
影视作品的引入提出了明确规定及要求；2016 年 6 月，国家广电总局发布《关
于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》，鼓励自主创新、大力扶持原创。
5、发行人积累了深厚的业务运营基础与成功经验
宋城演艺主要从事文化演艺和泛娱乐业务。经过多年的发展，公司已经形成
了现场演艺、互联网演艺和旅游休闲三大板块。其中，现场演艺业务主要为千古
情系列演出和主题公园集群，包括《宋城千古情》、《三亚千古情》、《丽江千古情》、
《九寨千古情》等；互联网演艺主要是六间房从事的互联网演艺业务，六间房是
公司于 2015 年全资并购控股的一个基于平民艺人和粉丝关系的互联网演艺平
台；旅游休闲服务业务主要是指宋城旅游承载的管理输出、品牌输出、创意输出
的轻资产运营模式以及网络销售平台，形成自主投资运营和景区托管运营并重、
直销和分销渠道并举的格局。
（1）“千古情”品牌的既往成功经验为异地复制奠定了坚实基础
宋城演艺自成立以来，专注于旅游休闲与现场演艺业务的发展，“千古情”
以其影响力成为了旅游演艺和创意产业的代表性品牌，杭州宋城千古情景区已成
为杭州的地标式建筑。2010 年底公司上市后，通过募集资金撬动杭州本地和多
个异地项目成功实施，公司营业收入规模从 2011 年的 50,453.22 万元增加到 2016
年的 155,401.64 万元（剔除收购六间房因素后），复合增长率达到 25.23%。
异地千古情景区项目（包括三亚千古情景区、丽江千古情景区和九寨千古情
景区等）的成功实施，为上市公司业绩高速增长提供了稳定支撑。三亚千古情景
区 2013 年 9 月开园，2013 年即实现 3,455.39 万元收入，2016 年实现收入 30,746.72
万元，年复合增长率达到 107.22%；丽江千古情景区 2014 年 3 月开园，2014 年
即实现 7,393.34 万元的收入，2016 年实现收入 22,256.00 万元，年复合增长率达
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到 73.50%；九寨千古情景区 2014 年 5 月开园，2014 年即实现 6,346.58 万元的收
入，2016 年实现收入 14,927.94 万元，年复合增长率达 53.37%。
经过二十余年发展，宋城演艺旗下现已拥有 30 个各类型剧院、65,000 个座
位数，超过世界两大戏剧中心伦敦西区、美国百老汇的全部座位数。在 2016 年
6 月国际主题公园及景点行业权威组织 TEA 及顾问集团 AECOM 联合发布的
《2015 年全球主题公园调查报告》中，发行人与迪士尼集团、环球娱乐集团等
入选“全球主题公园集团十强”，公司旅游演艺业务的五个指标，包括演出场次、
观众人数、演艺收入、演出利润以及毛利率，位居中国乃至全球市场领先地位。
宋城演艺以创意为起点、以演艺为核心、以主题公园为载体，千古情景区项
目百花齐放，千古情系列观演人数超预期增长，成为公司业绩增长的主要驱动力，
这也为发行人本次募集资金投向的异地演艺项目的发展奠定了基础。
（2）科技元素在业务中的成功运用，为本次“科技宋城”相关募投项目建
设奠定基础
在技术不断革新的时代背景下，公司作为文化演艺企业所具备的突出的现场
体验优势日益彰显。公司在自身的千古情演艺产品、千古情景区内一向重视科技
元素的运用，是最早引入水幕电影的主题公园运营商，最早用动态画面的形式来
呈现“清明上河图”的壮观场景，最早把数字多媒体、现代舞台机械运用到演艺
剧目“千古情”系列中。
为推进“科技宋城”理念的进一步深化，公司于 2016 年 7 月成立杭州宋城
科技发展有限公司，在机器人、无人机、VR、多媒体影像板块深入开展研究。
同年 12 月，宋城演艺发布战略投资美国科技公司 SPACES 及开展业务合作的公
告，同时与 SPACES 通过签署主开发协议以加快推动项目落地以及国内合资公司
成立。合作的加深将快速推进双方优势资源的整合，宋城演艺将以自身优秀、深
厚的运营和创意能力，辅以 SPACES 先进、独特的 VR、AR、MR 技术，运用到
旗下主题公园以及表演中。
在本次募投项目建设过程中，公司将延续对于科技元素的一贯重视与探索，
秉持创新精神实行科技互动投资项目的建设，进一步丰富演出产品的舞台表现力
与感染力，大幅提升园区游览的互动体验，以科技作为核心竞争力提升的重要工
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具。
（3）演艺业务积累 IP 运营能力，为本次“网红宋城”、“IP 宋城”相关募
投项目建设奠定基础
在旅游演艺方面，发行人打造的“宋城”、“千古情”两大品牌立足于中国传
统文化的深厚土壤，致力于弘扬民族文化的深远影响力，在 2016 年中国旅游演
艺大会发布的《中国演艺排行榜》中，“千古情”系列演艺作品占据全国旅游演
出总收入的 1/3 以上票房，发行人位列中国旅游演出机构十强首位。
在互联网演艺方面，公司于 2015 年成功收购六间房。六间房作为中国互联
网直播行业的领先企业，桌面平台“六间房秀场”与移动平台“石榴直播”拥有庞大
的用户社群、成熟的产品形态，服务了用户在桌面的重度体验、移动的轻便体验
场景；从业务模式角度，六间房覆盖了个人与机构表演者的全部内容源形态，同
时深度经营用户的交互体验，形成了以在线直播为基础的 C2C、B2C 闭环社区。
宋城六间房目前拥有超过 22 万名签约主播，其月活跃用户数已超过 4,000 万。
除了在直播主业发力，六间房还相继在二次元、AR 和人工智能等领域进行了深
度研发和储备，积极探索新的业务增长点，全面开启以“在线直播+移动游戏+内
容与 IP”为核心的平台战略。
宋城与六间房两个千万量级用户平台的相互结合，可形成相互导流、共同发
展的态势，为内容、艺人、IP 的流转提供了更为广阔的空间，平台优势有助于
公司打造具有品牌性、主导性和创新性的、覆盖线上和线下的泛娱乐生态系统。
同时，旅游休闲、现场娱乐、互联网娱乐等领域的几大平台实现了较高程度的行
业融合，令公司具备明显的产业链优势，抗风险能力相对较强。
（4）多年行业深耕孕育专业化团队，护航募投项目实施
公司深耕演艺行业多年，团队对于行业发展的规律和特点有较强的把握能
力，在项目选址、投资把控、演艺创意、创作设计、舞台呈现、服装道具、景区
运营、观演体验、日常管理等各个环节上体现出高度的专业性。
公司拥有独立完整的规划设计和创作演出团队，是一支具有丰富的创作和设
计水平经验的专业自主创造队伍。在对主题公园的规划和设计以及演艺产品编创
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过程中，结合自身的创新理念，能够充分挖掘当地文化；同时，在产品运营期间，
专业团队能够根据行业和市场的变化，不断融入自身的灵感和原创性的内容，对
主题公园及演艺产品进行持续整改，及时获取和融合新鲜元素，使得产品体现出
鲜明的特性和较高的文化内涵。创作和设计的优势是公司保持差异化经营和持续
创新的重要保障。
此外，公司在长期的创意经营中组建了成熟、完善的内部策划团队，在互联
网化、互联网移动化和新媒体崛起的背景下，充分发挥创意能力，线下线上联动
开展创意营销，制造话题效应，推动媒体自发传播，实现产品和服务在消费者中
的低成本广覆盖，为市场拓展和收入增长提供了强有力的保证。
综上，发行人在旅游演艺和互联网演艺板块业务的运作过程中积累了丰富的
演艺资源与品牌打造经验。在本次募投项目的建设过程中，发行人将基于自身在
文化产品打造与运营领域多年的探索实践，全力推动相关募投项目的建设，助力
于“演艺宋城、旅游宋城、国际宋城、网红宋城、IP 宋城、科技宋城”六个宋
城战略版图的全面实现。
（二）本次发行证券的目的和必要性
1、符合大国文化影响力提升的客观要求
在全球化浪潮面前，一个国家应该有属于本国的、代表民族与历史特色的载
体，站在时代面前，迎接全世界的关注。我国的传统文化有博大精深、厚重凝练
的形、意、魂，同时工匠精神又使得文化产品得以长久延续、保持强大的生命力。
本次发行募集资金投资项目包含位于澳大利亚昆士兰黄金海岸的“澳大利亚
传奇王国”项目。发行人将秉承一贯“建筑为形，文化为魂”的理念，除结合当
地自然条件和澳洲风土人情实施园区开发建设，还将立足于中国传统文化，本着
工匠精神精雕细琢文化演艺项目，增强中国的文化自信，使其成为成为一带一路
的载体和国际游客了解中国文化的窗口。
本项目实施后，发行人将基于自身强大的旅游演艺运营能力，将国内市场的
成功经验复制到海外落地，向“世界演艺第一、全球主题公园集团前三”的目标
进一步推进。发行人将以“演艺”这一世界通行的表现方式，向全球输出宋城对
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于传统文化的执着探索、别具一格的表达形式，让世界见证工匠精神的精髓与传
承。
2、顺应旅游服务行业深度发展的行业趋势
我国的国内外出游人数持续上升，游客对于旅游体验的诉求也呈现升级，相
应对于体验的付费意愿同步走强。据艾瑞咨询《2016 年中国景区旅游研究报告》，
87.9%的景区旅游用户会产生额外消费，除基本食宿外，主要为购物和娱乐项目；
没有在景区产生额外消费的用户中，58.9%因为没有感兴趣的产品/项目，27.0%
因为项目/产品的品质较差。综上，我国当代消费者已逐渐不再满足于传统模式
的景点游览与消费体验。
本次发行募集资金投资项目实施后，发行人将进一步完善自身的产业布局，
其中“宋城演艺世博大舞台改扩建项目”将在城市核心打造多功能、全天候的
旅游文化演艺景观地标，对城市工业文明遗存给予全新表达；“阳朔宋城旅游
建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”
将在桂林、张家界等以传统观光旅游为主的景区，结合当地独特而多元的文化风
俗，打造升级化、与时俱进的文化旅游品牌。发行人作为旅游演艺领域的品牌运
营翘楚，将为游客提供高品质、极富文化特色的强体验，满足当今游客对于体验
诉求的升级，增强游客的参与感，延长游客停留时间，并有力刺激消费。
3、运用科技手段赋予传统旅游演艺项目新的生命力
本次发行募集资金投资项目“演艺科技提升及科技互动”项目实施后，发行
人将通过“千古情”系列演出的提升整改、主题公园的科技改造、VR 体验项目
的建设等，贯彻“科技宋城”的战略目标，具体建设项目包括黑暗骑乘、飞行影
院、全息投影、结构投影、动态雕塑、VR 产品等。其必要性包括：
（1）“千古情”系列作为公司的核心产品，一贯秉承“每月一小改、每年一
大改”的理念，坚持与时俱进、与观众不断演变的需求俱进。本次募投项目对“千
古情”系列演出进行提升整改，将科技元素与文化演出有机结合，通过在演出中
增加全息投影、结构投影、动态雕塑等科技元素，满足观众不断升级的感官需求，
持续改善观影体验，强化“千古情”演出的品牌竞争力；
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（2）随着科技时代来临，新型主题公园及园内项目将持续向数字化、虚拟
化和智能化方向发展。本次募投项目中对于虚拟现实空间、激光、模拟器等技术
手段与设备的大量运用，能够令游客收获无与伦比的参与感与沉浸感，刺激游客
产生更多园内消费；
（3）游乐项目内容可以随着技术升级而实时更新和调整，持续满足消费者
的需求演变，同时可以灵活融合宋城娱乐自身的 IP、线下演艺、线上娱乐内容，
形成产业链式的品牌效应；
（4）科技项目的实施大多位于室内，可有效避免季节与天气变化对游览的
影响；
（5）随着 80、90、00 后逐渐成为社会的主力消费人群，景区的科技改造有
助于发行人覆盖更广泛的新兴客群。
4、以原创 IP 为核心，构建宋城演艺泛娱乐生态新格局
本次募投项目实施后，发行人将基于在线下旅游演艺领域和线上互联网演艺
领域积累的丰富经验，打造优质自有 IP——树屋女孩。女团成员的外形着装从
中国传统文化元素汲取灵感，内容创作将基于经典进行现代化改编，并由发行人
基于丰富的宣传渠道与推广经验实现传播。
打造大型演艺女子天团“树屋女孩”是发行人构建“IP、现场娱乐、互联网
娱乐、旅游休闲”四位一体娱乐生态圈的重要举措，也是发行人实现“以演艺为
核心、跨媒体跨区域的泛娱乐生态圈”的重要抓手。同时该项目对于发行人的 IP
版图、旅游演艺、现场娱乐和互联网娱乐存在反哺与拉动效应，能够为公司创造
持续盈利。
（三）本次选择非公开发行股票的必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合长期发展战略并能优化发行人的资
本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹
配造成的偿付压力。随着经营业绩的快速增长，发行人有能力消化股本扩张对即
期收益的摊薄影响，保障全体股东的利益。
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二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定对象。证券投资基金管理公司以多个投
资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5 名符合相关法律法
规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询
价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
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2、不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易
总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额
/股票交易总量。
最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行
底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，
则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
综上所述，本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律法规的相关规定，发行定价的依据合理。
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（三）本次发行定价方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在中国证监会指定信息披
露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需经发行人股东大会审议通过。此
外，本次发行尚需取得中国证监会核准。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件：
规定条件 发行人情况 合规性
发行人 2015 年度扣除非经常性损益前
后孰低的净利润为 63,056.09 万元，
最近二年盈利，净利润以扣除非经常性
2016 年度扣除非经常性损益前后孰低 符合规定
损益前后孰低者为计算依据
的净利润为 88,713.99 万元，最近二年
连续盈利。
1、发行人会计基础工作规范，最近三
年的年度财务报告均被出具了标准的
会计基础工作规范，经营成果真实。内 无保留意见审计报告。
部控制制度健全且被有效执行，能够合 2、发行人控制制度健全且有效执行，
符合规定
理保证公司财务报告的可靠性、生产经 按照《企业内部控制基本规范》标准建
营的合法性，以及营运的效率与效果 立的与财务报告相关的内部控制能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营
的合法性，以及营运的效率与效果。
发行人 2014 年度、2015 年度的现金分
红分别为 8,365.35 万元和 10,168.76 万
元。根据发行人 2016 年度报告，公司
最近两年按照上市公司章程的规定实 经董事会审议通过的利润分配预案为：
符合规定
施现金分红 以 1,452,613,577 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含
税）。该预案提请公司 2016 年年度股东
大会予以审议。符合公司章程关于现金
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分红的相关规定。
最近三年及一期财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；被注册会计师出具保留意
发行人最近三年的年度财务报告均被
见或者带强调事项段的无保留意见审 符合规定
出具了标准无保留意见的审计报告。
计报告的，所涉及的事项对上市公司无
重大不利影响或者在发行前重大不利
影响已经消除
最近一期末资产负债率高于百分之四
十五，但上市公司非公开发行股票的除 本次发行股票方式为非公开发行。 符合规定
外
上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务 1、发行人与控股股东、实际控制人在
独立，能够自主经营管理。上市公司最 人员、资产、财务方面严格分开，业务
近十二个月内不存在违规对外提供担 独立，能够自主经营。
符合规定
保或者资金被上市公司控股股东、实际 2、最近十二个月内不存在违规对外担
控制人及其控制的其他企业以借款、代 保及资金被控股股东、实际控制人及其
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 控制的其他企业占用的情形。
情形
本次发行申请文件是否有虚假记载、误
否 符合规定
导性陈述或者重大遗漏
最近十二个月内是否存在未履行向投
否 符合规定
资者作出的公开承诺的情形
最近三十六个月内因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的
否 符合规定
行政处罚；最近十二个月内受到证券交
易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查
上市公司控股股东或者实际控制人最
近十二个月内是否因违反证券法律、行
否 符合规定
政法规、规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚
现任董事、监事和高级管理人员是否存
在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处
否 符合规定
罚、最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责。是否存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形
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是否存在严重损害投资者的合法权益
否 符合规定
和社会公共利益的其他情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《宋城演艺发展股份有限公
前次募集资金基本使用完毕，且使用进 司前次募集资金使用情况鉴证报告》，
符合规定
度和效果与披露情况基本一致 发行人前次募集资金基本使用完毕；前
次募集资金使用进度和效果与披露情
况基本一致。
本次募投项目为“澳大利亚传奇王国项
目”、“宋城演艺世博大舞台改扩建项
目”、“阳朔宋城旅游建设项目（暨桂
本次募集资金用途符合国家产业政策 林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张
符合规定
和法律、行政法规的规定 家界千古情建设项目”、“演艺科技提升
及科技互动项目”以及“大型演艺女子
天团‘树屋女孩’项目”，均符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定。
本次募集资金使用是否为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，是否直 否 符合规定
接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司
本次募集资金投资实施后，是否会与控
股股东、实际控制人产生同业竞争或者 否 符合规定
影响公司生产经营的独立性
综上所述，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规
定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，合法、
合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经发行人第六届董事会第九次会议审议通过，相关决议文件等均
在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序。
发行人将于 2017 年 3 月 24 日召开 2016 年年度股东大会，本次非公开发行
股票方案将提请公司 2016 年年度股东大会予以审议。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
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五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审议通过，发行方案的实施将有利于发行人持续稳定
的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权。
发行人将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项做出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单
独计票。同时股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
由于本次发行募集资金投资项目的效益显现需要一定的周期且部分项目不
直接产生经济效益，因此，在股本和净资产均有所增加的情况下，如果发行人业
务未能获得相应幅度的增长，则股东的即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次
发行摊薄即期回报的风险，提高对股东的回报，发行人拟采取措施如下：
1、发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措
施
（1）现有业务板块运营状况、发展态势
宋城演艺主要从事文化演艺和泛娱乐业务。经过多年的发展，公司已经形成
了现场演艺、互联网演艺和旅游休闲三大业务板块，是国际权威组织公布的全球
主题公园集团十强企业，连续七届被评为“中国文化企业三十强"。
现场演艺业务主要为千古情系列演出和主题公园集群，包括《宋城千古情》、
《三亚千古情》、《丽江千古情》、《九寨千古情》等，其收入主要来源于演出门票
收入。报告期内，公司各大演出受到游客的高度欢迎，观演人数同比高速增长，
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成为公司业绩增长的主要驱动力。目前，公司已经初步建成一个覆盖全国一线旅
游休闲目的地的旅游演艺平台，“千古情”作为一个强大的 IP，品牌已经走向全国，
凸显了公司以“演艺”为核心的竞争力，中国演艺行业龙头地位得到持续巩固和加
强。
互联网演艺主要是六间房从事的互联网演艺业务。六间房作为中国互联网直
播行业的领先企业，将充分利用公司在互联网社交和多媒体互动领域的经验，持
续开发面向不同用户群、不同业务形态的产品。六间房主要从事平台的运营业务，
其收入主要来自于虚拟物品的销售收入。报告期内，互联网演艺行业蓬勃发展，
六间房的主播数和用户数持续增长，用户付费意愿不断提升，驱动六间房业务高
速增长，进一步巩固了其作为中国互联网演艺平台领先者的地位。
旅游休闲服务业务主要是指公司全资子公司杭州宋城旅游发展有限公司，成
为承载管理输出、品牌输出、创意输出的轻资产运营模式的主体。公司将与潜在
合作伙伴用合资、合作、品牌输出、人才管理、规划设计、艺术编创和委托经营
等各种方式，快速布局和推进项目。公司与合作方共享宋城品牌与专业优势，做
到既拥有成熟的宋城模式、又深挖当地文化特色，共同打造当地文化旅游地标。
与此同时，公司在线上直销和分销平台上也实现快速增长。报告期内，公司结合
当下热点事件和线下活动推广直营微信、微网站，带动自营销售；公司加强与各
大 OTA 平台合作，结合各家优势推广资源，适时推出演出包场、OTA 会员日特
价活动，积极拓展新生渠道合作，拓展细分市场业务。公司将大力发展旅游休闲
服务业务，实现轻资产输出的快速业务拓展。
（2）发行人现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①自然因素和社会因素的风险
本公司主营业务为文化演艺和泛娱乐业务，包括现场演艺、互联网演艺和旅
游休闲三大板块。游客和观众接待量是影响公司业绩的主要因素，自然灾害、重
大疫情、大型活动等自然因素和国家对公司所在行业的宏观政策等社会因素将会
对公司经营业绩产生影响，同时此类因素对公司而言具有不可抗力。
②经济周期影响的风险
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目前，我国国民经济运行总体平稳、稳中有进，缓中趋稳、稳中向好，虽然
文化休闲消费已逐渐成为新的消费热点并受政策鼓励，但仍受到国家宏观经济政
策的影响和我国经济发展水平的制约。国家经济的周期性波动以及宏观环境发生
变化可能会影响文化休闲消费需求，从而在一定程度上影响到公司的经营业绩和
持续发展。
③竞争风险
行业新进入者涌入带来的竞争加剧风险；娱乐形式多样化对旅游演艺市场带
来的冲击风险。
近年来，旅游演艺产业发展迅猛，众多社会资本纷纷涌入实景演艺和主题公
园行业，其中不乏资金实力雄厚的其他行业巨头。行业参与者数量的增加，使得
行业竞争不断加剧。面对日益激烈的市场竞争，公司牢牢立足于文化，通过深挖
城市文化的根与魂，为产品和服务注入文化基因和城市特质，使得公司显著区别
于竞争对手，保证了公司在激烈的市场竞争中保持领先优势。
在科技进步和文化消费大发展的浪潮下，以影视传媒、综艺节目、互联网娱
乐为代表的娱乐形态异军突起，为人们的文化娱乐消费提供了更多选择。面对这
种情况，公司始终坚信现场娱乐的不可替代性。同时，一方面公司通过不断的氛
围改造提升和大量的创意和策划活动，大大增强了景区的氛围和体验感，提升了
产品和服务的参与性及互动性。另一方面，公司以开放的心态拥抱互联网，通过
收购互联网演艺龙头六间房公司积极介入线上娱乐，努力打造线下演艺和线上娱
乐的 O2O 生态圈。
④安全事故风险
由于公司经营的旅游文化演艺节目均为室内演出，可能会因剧场设施故障等
原因发生运营事故；公司经营的游乐类主题公园拥有多种大型游乐设备，自然因
素和人为因素也有可能导致大型游乐设备的运营故障而产生事故，设备运营的安
全性直接关系到游客人身安全和公司信誉，安全事故的发生将直接对公司的经营
和品牌产生负面影响。
⑤投资并购整合风险
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2016 年是公司“五五计划”的开局之年，亦是公司构建繁荣生态圈，加快国
际化步伐的关键年。公司将致力于实现两个目标，一是在品牌上，成为“世界演
艺第一”，在规模上跻身“全球主题公园集团”前三；二是成功打造“以演艺为核心
的跨媒体跨区域的泛娱乐生态圈”。在这个过程中，兼并收购是重要的手段。在
成功并购六间房以后，公司未来仍将继续通过兼并收购和参股投资的方式在互联
网娱乐、IP 内容、现场娱乐和国际化等相关领域进行布局，而进入新的业务领
域和引入新的团队必然面对团队融合的风险和企业经营的风险，存在商誉减值的
可能。
2、提高发行人日常运营效率、降低发行人运营成本、提升发行人经营业
绩的具体措施
（1）加快实践战略规划，进一步提升公司的核心竞争力
未来五年公司将致力于实现两个目标，一是在品牌上成为“世界演艺第一”，
在规模上跻身“全球主题公园集团”前三；二是成功打造“以演艺为核心的跨媒体
跨区域的泛娱乐生态圈”。
公司要在三个方向实现战略升级，一是从过去“深挖一口井”的单业务发展向
多业务协同发展转变，在继续强化现场娱乐和互联网演艺两大主业竞争优势、保
持主业快速增长的前提下，挖掘新的业务增长点；二是从过去“自给自足”的全产
业链生产模式向“开放共享”、“合作共赢”的资源整合型生态转换，通过业务合作
和兼并收购的方式，整合社会优质资源，共同把线下线上平台做大做强；三是在
人才队伍上，从过去传统企业的偏“劳动密集型”向互联网产业的“智力密集型”转
变，打造更加专业化、互联网化、国际化的人才团队。
从业务板块来看，基于公司的生态架构、核心竞争优势与市场前景，公司将
以连接“人与娱乐”为目标，围绕“粉丝经济”，以 IP 为源动力，以创意为核心竞
争力，打造“现场娱乐+互联网娱乐+旅游休闲+IP”四位一体，线上线下双轮驱动、
相互联动的综合性娱乐生态圈。
未来，公司将以凝聚粉丝为核心，以做大用户为基础；着力构建旅游休闲、
现场娱乐、互联网娱乐三大消费场景；通过多样化的投资手段参与打造文学、动
漫、音乐系列 IP，利用 IP 连接用户和消费场景，实现用户变现和消费场景的货
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币化。在战略执行过程中，公司将更加注重国际化，积极“走出去”、“引进来”。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
发行人本次募投项目包括“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺世博大舞
台改扩建项目”、“阳朔宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项
目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型
演艺女子天团‘树屋女孩’项目”，符合国家的文化产业相关政策以及公司的远
期发展战略，并且具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入达产期，
发行人的盈利能力和经营业绩将出现显著提升，有助于填补本次发行对股东即期
回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现
预期效益，发行人将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
（3）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，发行人将对募集资金进行严格监管，要求必须存放于
公司董事会指定的募集资金专项账户中，便于对募集资金的管理和使用情况加以
监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规
范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，发行人将进一步推进募集资金投资
项目的建设进度，使募投项目加速进入达产期，实现预期效益。随着募集资金投
资项目的顺利实施，发行人将加速发展“六个宋城”战略的实施步伐，进一步完
善自身在泛文化产业领域的战略布局。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
发行人现行《公司章程》中对于利润分配政策的规定，特别是对于现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
要求。发行人将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健
康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，在《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》
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的基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》，规划明确了
公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强
化中小投资者权益保障机制。《未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》已经公
司第六届董事会第九次会议审议通过，并提请公司 2016 年年度股东大会予以审
议。
3、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董
事、高级管理人员签署了《承诺书》，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；
不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；若发行人公布股
权激励方案，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的
执行情况相挂钩。
4、发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东杭州宋城集团控股有限公司、发行人实际控制人黄巧灵先生
根据中国证监会相关规定，承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人
利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。
宋城演艺发展股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十三日
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